我国家族上市企业股利政策探讨-以曹德旺家族控制下福耀玻璃为例

1、我国家族上市企业股利政策探讨-以曹德旺家族控制下福耀玻璃为例3福耀玻璃案例介绍31福耀玻璃简介曹德旺家族控制下的福耀玻璃实行的股利政策极具特点，下面就对其展开详细说明。311经营情况福耀玻璃工业集团股份 成立于我国福州，1993年福耀集团股票成功在上海证券交易所挂牌上市，成为我国玻璃行业第一家上市公司，股票简称：福耀玻璃，股票代码：600660。三益发展 和鸿侨海外 为该公司控股股东，曹德旺先生通过直接控制这些控股股东来实际控制公司，是该公司的实际控制人。福耀玻璃是国内最具规模、技术水平最高、出口量最大的汽车玻璃生产供应商，专业生产汽车安全玻璃和工业技术玻璃。在国内整车配套市场，公司为各著名汽

2、车品牌提供配套，市场份额占据全国半壁江山；在国际汽车玻璃配套市场，公司已经取得世界各主要汽车厂商的认证，为AUDI、BMW、FORD、VOLVO、NISSAN、FIAT等提供全球OEM配套服务。312财务状况从福耀玻璃的整体财务状况来看，公司一直处于规模扩张的状态。根据表31数据显示，公司的主营业务收入从2005年的2，91l，163，405元增长到2014年的12，928，181，657元。虽然净利润在2005年、2008年、2011年较前一年度有所降低，但净利润的总体趋势还是上涨的。总资产则从2005年的6，550，514，470元增长到了2014年的16，875，594，048元，增长率

3、达到了15762。同时，除了2008年及2011年，其余年份每股经营活动产生的现金流量净额均高于每股收益，说明了公司的盈利有一定的现金流作为保证，同时也为现金股利的发放提供了条件。上表说明企业的速动比率均低于1，但一直呈上涨趋势，近十年的平均值为O58，这说明每1元流动负债仅有058元易于变现的流动资产来抵偿，短期偿债能力没有可靠的保证。福耀玻璃近十年的流动比率变化相对平稳，该公司属于玻璃行业，这个行业流动比率横向比较在2左右，而它的流动比率在1左右，说明短期偿债能力弱。由表33看出现金比率在2010年以后均大于02这一警戒线，表明公司销售额的增加使货币资金增多，现金比率提升，但仍然较低，公司

4、没有较好的支付能力。而资产负债率近十年来呈下降趋势，资产负债率反映的是负债与资产的比例，指标越小，偿债能力就越强，反之则越差，该公司十年间的资产负债率指标都很大，但由于大部分负债来源于短期负债，所以长期偿债能力相对平稳。(3)发展能力指标福耀玻璃2005年至2014年的营业收入增长明显放缓，从2010年达到最大值后，有较大幅度的下降，根据分析，下降原因与企业所处的大环境有密切关系。福耀玻璃从2010年至2012年都有固定资产的购入，这和购买土地和无形资产有关，同时也与企业改造生产线有一定关系。货币资金的增长率在多数年份都是负增长，说明企业持有的现金资产不多。313股权结构福耀玻璃自1993年上

5、市以来，经历了多次股权的转让与变更。在经历T2003年的新股增发和2003年及2006年的股权分置改革后，公司控股股东福建省耀华工业村开发 持股比例由1584下降为1199，其它两家控股股东三益发展 和鸿侨海外 的持股比例保持不变。至2014年12月31日止，三益发展 持股数量占总股本的1950，福建省耀华工业村开发 持股数量占总股本121，鸿侨海外 持股数量占总股本060，曹德旺先生个人持有公司无限售条件流通股314，828股，占总股本的002，他们为一致行动人，合计持有公司无限售条件流通股427，210，199股，占总股本的2133。截止2014年12月31日，前十名股东持股情况如下表所示

6、：其中，三益发展 1991年4月4日在香港设立，注册资本金为940110万元港币，没有实质性业务经营，法定代表人为蔡友超；福建省耀华工业村开发有限公司于1992年5月30日在中国大陆设立，注册资本金8，24588万元人民币，法定代表人陈风英。香港鸿侨海外 于1995年7月27日成立于香港，注册资本金为8，6456043万港元，没有实质性业务经营。曹德旺先生拥有三益发展有限公司和鸿侨海外 100的股权，而福建省耀华工业村开发 的所有股权被曹德旺先生及其妻子所控制。由此，以福耀玻璃年报资料为基础可以得出如下产权及控制关系图31：32股利分配情况及其特点321股利分配情况从表36的统计情况来看，20

7、05年至2014年期间，福耀玻璃送股加派现1次，单纯派7次，无派现无转增无送股2次。由此可见，福耀玻璃股利支付方式是以派现为主。除此之外，本文通过该公司2005年至2014年的年度报告，整理出公司这10年间的每年股利支付率大小，如下表37：342股利分配特点本文通过对比福耀玻璃与其他同行业上市公司的分红情况，来更加深入的剖析福耀玻璃的股利政策所具有的特点。(1)实行高现金股利分配首先对福耀玻璃2005年至1J2014年每年的股利支付进行比照，再将其与同行业其他上市公司的股利支付进行比较，发现福耀玻璃f12005年以来，除去2005年以及2008年，其余各年都坚持了派现。从趋势图32可以看出，福

8、耀玻璃在2014年每10股支付的现金股利额达到最高额75元lO股，2005年和2008年均未派现，每10股派现金额为O。虽然福耀玻璃在此10年间，有较大波动，但是不难发现，只要公司派发现金股利，那么在这些年份里都会有较高的派现行为。从趋势图33可以看出，福耀玻璃的股利支付率基本保持在50以上，虽然有波动，但是波动范围不大，在2014年股利支付率达到最高，为6768。另外，对比同行业的两家上市公司，洛阳玻璃从2005年开始至今，未发放过任何现金股利。耀皮玻璃虽然发放股利，且在2005年有较高的股利分配行为，但是从整体平均lO年间比较来看，耀皮玻璃的每10股现金股利不高。由此可以看出，福耀玻璃发放

9、的现金股利处于同行业的高水平。(2)现金股利的支付率高于同行业上市公司从趋势图33看出，洛阳玻璃在10年间都没有发放过现金股利，支付率为O。耀皮玻璃虽然进行了现金股利分配，但是股利支付率并不平稳，波动较大，且股利支付率在多数年份里低于福耀玻璃的股利支付率，同时也相差较大，除去福耀玻璃不发股利的年份，耀皮玻璃的股利支付率只在2006年略高于福耀玻璃。通过以上的对比分析，可以得出结论，即福耀玻璃的股利支付率较同行业的上市公司高。4福耀玻璃股利政策存在的问题及其原因分析41福耀玻璃股利政策存在的问题411高额派现引起企业货币资金紧张很多原因都会促使企业进行高额派现，但最主要的一点是，公司具有充足的资

10、金作为保障，这是因为它不但能够确保公司高派现方案顺利实施，还能够避免公司因高额派现后贻误良好的投资机会。但我们从福耀玻璃的资产负债表中了解到，公司持有的货币资金并不多。数据显示，2006年至2010年各报告期末，福耀玻璃持有的货币资金量都未超过2亿元，2011年和2012年的货币资金量有所增长，分别达到了845亿元和511亿元。福耀玻璃的货币资金持有量长时间处于低位时，短期负债却出现了明显的增长趋势，至2012年末流动负债己增至554亿元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计超过了12亿元。其实大多数年份福耀玻璃的货币资金持有量都是不能满足分红需求的，更别说还需偿还数以亿计的债务，这些很可

11、能需要福耀玻璃通过借款或融资来实现。除此之外，福耀玻璃在所有A股中的派现水平处于第十位，远高于市场平均水平。过度的派发现金，必然会导致企业资金紧张，进而影响公司的整体经营效果。412派现成为家族控制人“套现工具大股东套现是指由于存在不同性质的股东，其最初获得股票的价格是存在不同的，这也就导致公司在分配股利时，不同的股东获取的收益是不一样的。具体地说，我国资本市场的特殊性决定了持有非流通股的控股股东占大多数，而流通股股东只占其中的-d,部分，而且非流通股股东持股成本要低于流通股股东，所以上市公司分派股利时，非流通股股东就能取得更高的投资回报率。投资者认为，公司是通过融资的方式支持企业的发展，从而

12、达到其上市的目的。然而，这种想法可能已经发生改变。现在，我国很多上市公司的高管和大股东通过自身的影响力，派发高额现金股利以最大限度地满足对现金的需求。一些在大股东的控制下的上市公司，为加快其收回投资的速度，实行高派现政策，在公司派现后又在证券市场进行再融资，这样做并不是以降低代理成本，税收成本、资本成本为目的，实质上是为了“圈钱”。曹德旺家族在福耀玻璃一直占有较大比例的股份，就如前文股权结构部分所阐述的，自福耀玻璃上市以后，曹德旺家族就在不断的增持该公司的股份，到2010年的时候，其家族所持股份达51J6368，处于控股地位。其中，福耀玻璃的持股法人三益发展 、鸿侨海外 、香港洪毅 、福建省耀

13、华工业村开发 都被曹德旺家族控制。由此可见，曹德旺家族实际掌控了福耀玻璃的大部分股份。因此，在历年的高现金分红中，曹德旺家族就可以获得分红总额的大部分，再剔除其他大股东的分红现金，剩下供小股东分红的现金较少。再加上流通股股东分得的现金红利需要进行除权，这就减少了他们所获得的实际收入，与之相比，拥有有限售条件股份的股东由于所持股份在限售期内不能在一级市场流通，其收益将不受除权除息的影响。流通股股东和非流通股股东持有的股份，在持股成本上“同股不同价”，在公司治理上“同股不同权”，而在利润分红中却享受“同股同权”的待遇。由此一来，现金分红便成了控股股东侵害中小股东权益的一种重要手段。413融资后异常

14、派现许多公司上市是为了能够在资本市场进行融资，所以派发股利确实能够使广大中小股东获得收益的上市公司非常少。融资派现行为，主要是指公司在上市当年就宣布实行高派现方案，或是在刚配股或刚增发后不久就宣布实行高派现方案，以及刚推出高派现方案就拟进行融资等行为。福耀玻璃随着国际化发展战略的持续性推进，需要大量的资金进行国外市场的一个扩展，如加快海外建厂步伐，再加上原材料成本的大幅度上涨，和汽车行业的景气度下滑，公司非常迫切地需要大量资金支持其发展，这表现为大量的现金流量净流出。分析股利政策的生命周期可知，当上市公司需要大量资金时，会采取融资措施来满足需求，而这时公司一般会选择较低或者是不派发股利的政策。

15、但是福耀玻璃在此情况下，不但没有采取较为适宜的股利政策，而是在大量融资后进行了一个高额派现行为。我国上市公司在股利分配中出现的融资派现行为，其实质就是通过融资或是配股形式等获取资金来进行变相分红。而且分配现金股利需要缴纳所得税，再融资也需要支付再融资费用，所以，公司的这种派现行为并未使得上市公司和中小投资者获得好处，获利的只有大股东。414股利政策缺乏连续性、稳定性国外绝大多数的上市公司为了能够持续、健康发展，会偏好于平稳的股利政策。即使当公司处于一个亏损的状态，管理者也会努力维持平稳的支付率，除非他们十分肯定公司的亏损已经无法挽回，否则公司的盈亏对股利支付率的影响甚小。同样地，在提高股利支付

16、率的方面，他们会在确信公司盈利能够支撑更高股利支付的基础上，逐步地提高支付水平，直到实现一个新的股利均衡。相反地，我国大多数上市企业不但对投资者持有不负责任的态度，也对股利政策没有一个清晰的目标，而且在制定和实施股利政策时，普遍具有一定的随意性和盲目性。这些在股利支付率和股利分配形式上都有体现，如股利支付率的忽高忽低，股利分配形式的频繁多变等。股利政策的频繁变动不利于投资者通过现有的股利政策去判断公司未来发展趋势，减弱了市场信号传递的作用，削弱了市场的有效性，甚至还将导致股价异常和二级市场骚动。由此可以看出，上市公司制定股利政策的非理性化既严重阻碍公司自身的发展，也严重影响了市场的规范性。如果

17、公司想要持续发展，就必须具有稳定而连续的股利分配政策，通过良好的股利政策向外界传递公司具有良好的经营状况和未来发展前景的信号，树立起良好形象的同时也能够维持投资者的热情。持续而稳定的股利分配不仅能让公司留住现有投资者，并且还能吸引更多的潜在投资者。从各年股利分配情况来看，福耀玻璃的股利分配水平并不均衡，公司在2007年、2010年、2012年、2013年、2014年分别实施了每10股派5元送10股、每10股派57元、每10股派5元、每10股派5元、每10股派75元的高现金股利政策，同时也在2009年实行了每10股17元的股利政策。福耀玻璃的股利政策也并不具有连续性，在1996、1998、199

18、9、2004、2005这些年度都未曾进行过任何的分配。所以说，福耀玻璃近些年的股利政策缺乏连续性以及稳定性。42福耀玻璃股利政策原因分析421家族实际控制人的利益驱使基于“理性经济人的假设，当经济主体对某种经济行为作出选择时，最初的本意都是想从这种行为中获得最大利益。一家公司被单个大股东所控制时，大股东便具有了其他股东所不具备的控制优势，再加上我国在这方面的法律法规不健全，导致上市公司的大股东有能力也有条件去实施自利行为，获取最大化收益。而在这种自利行为下，公司利益会遭受损害，中小股东的权益也不可避免的遭到侵害。一般情况下，大股东的自力行为可以通过关联交易、操纵股利政策和提供担保等来实施。本文

19、通过分析发现，福耀玻璃自1993年上市以来，曹德旺家族一步一步增持手中股份，在2010年达到了6368。在2011年4月1日，河仁慈善基金会与福建省耀华工业村开发 和三益发展 签署了捐赠协议书，河仁慈善基金会以赠予方式获赠福耀玻璃有限售条件流通股240，089，084股和无限售条件流通股59，910，916股，河仁慈善基金会成为福耀玻璃的第二大股东。但不难发现，河仁慈善基金会的创办人正是曹德旺先生，而理事长则为曹德旺兄弟曹德淦。2010年之后，虽然曹德旺家族的持股比例有所下降，但是在控制权优势、外部法律法规不健全以及利益驱动因素的影响下，仍然可以操纵股利政策的制定来实现自身收益。因此，从以上分

20、析来看，福耀玻璃股利政策的一个重要原因是现金股利政策的制定能够帮助控制性大股东实现自身收益的最大化，即利益的驱动。422股权结构对股利政策的影响(1)股权结构的特征为大股东控制通过对福耀玻璃股权结构的分析发现，影响福耀玻璃股利政策的根本原因是股权结构上的大股东控制。其中，福耀玻璃的前三大股东分别为香港三益发展 、福建省耀华工业村开发 和香港鸿侨海外 ，它们的主要投资者均是曹德旺家族，所以其家族对福耀玻璃的持股比例高达6368。而前十大股东中其他股东持有股份比例合计仅为869，家族控股股东与其他大股东的持股比例相差了5499。福耀玻璃的实际控制人曹德旺家族的股权比较集中，大股东处于绝对控制的地位

21、。(2)大股东控制的后果股东大会、董事会、监事会和管理层在我国上市企业中普遍都有设立，它们的职权分别为最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权，这样就形成了一种“三权分立”的制衡机制。但是从福耀玻璃的案例分析来看，公司处在大股东的控制下，这种制衡机制的作用并不是太明显。股东大会变成家族大股东的“表决机器”股东大会拥有重大人事任免权和重大经营决策权，它是公司的最高权力机关。股东持有的股份越多，他在股东大会上进行表决的权利就越大。通过股权结构的分析后发现，在大股东控制条件下，福耀玻璃家族大股东可以通过其手中持股量来行使自己相应的表决权，而中小股东处于弱势地位，股东大会沦为家族大股东的“表决机器”

22、。本文将福耀玻璃2012年至2014年股东大会对利润分配的表决结果作了统计，如表41所示：(3)大股东控制对股利政策的影响由于福耀玻璃的股权结构呈现出“一股独大”的特征，公司的控制权掌握在大股东手中，其不仅可以利用手中的控制权对股东大会的投票权进行操纵，还能通过它的代理人来控制整个董事会，从而控制公司的决策机制。另外，管理者或董事会提出的股利分配预案需要经股东大会投票表决通过才可以实施，但公司在大股东控制的情况下，董事会及股东大会都会受其控制，因而家族大股东完全有条件干预公司的股利政策。所以，在满足自身利益需求的前提下，福耀玻璃的家族控制性大股东在参与公司的经营决策时完全可以利用手中掌握的控制

23、权操纵股利政策的制定，也即是股利政策的制定是其控制性大股东操纵股利政策制定的一个具体表现。423大股东所持股份为有限售条件的股份在我国资本市场的发展初期，国家为了保护公有制主体的地位，提出了“国有存量股份不动，增量募集股份流通”的股权分置权益模式。按出资主体把股份分为国有股、法人股、个人股以及外资股等几种类别，其中国有股占绝对控制地位；按股票的流动性将其分为流通股和非流通股，非限售股可以在二级市场进行自由买卖，而限售股只能在二级市场外以每股净资产的价格为基础进行转让。除此之外，社会公众股能够流通，而国有股、法人股是不能的。这样的规定使非流通股股东和流通股股东之间出现了“同股不同权、同股不同利、

24、同股不同价”的情况。我国资本市场之后进入了新的发展阶段，国家为了能够充分利用资本市场的作用来提升上市公司发展水平，进行了股权分置改革，将原先的不可流通股份转变为可流通的股份。但是为了减少大量的股份集中上市给股市带来冲击，便让不可流通股份一部分一部分的转变。证监会规定“自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让”以及“持有上市公司股份总数5以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5，在24个月内不得超过10”正是由于中国的这种独特的经济环境，使得福耀玻璃家族控股股东拥有的股票不能在二级市场流通

25、，不能通过股价的涨跌在资本市场获得大股东的投资益。所以，为了实现收益，家族大股东只有通过派发现金股利来获得大量资金以实现自身利益的最大化。尽管之后采取股权分置改革，但是对限售流通股的出售时间和数量等方面都作出了相关限制，大股东所持有的大部分股份在一定时间内仍然不能在二级市场流通，所以福耀玻璃的派发的现金股利仍能为外资大股东带来高额的投资收益。424政策导向影响股利政策近几年来监管部门连续出台鼓励分红的政策，这导致分红派现的公司越来越多。2001年3月29日，我国证监会颁布了上市公司新股发行管理办法和上市公司新股发行工作的通知，把分红派息作为评价上市公司业绩好坏与再融资条件的重要指标，这就使得那

26、些想要保持良好业绩和再融资的上市公司注重分红派息。2004年12月7日，证券会发布了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，其中第四部分规定了上市公司应实施积极的利润分配办法：“上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程；上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。这些规定都在很大程度上加快了我国上市企业进行分红的进程，从这几年的实际情况来看，国家制定的相关政策取得了较好的成果，派发高额现金股

27、利己成为一种新趋势，它逐渐被上市公司所采纳。除此之外，基金公司参股也会影响股利政策。目前，证券投资基金已经成为市场的中流砥柱，在多数绩优股的前十大股东之中，超过一半都是投资基金。投资基金持有股份时间长，较难进行短线交易，但由于其交易行为对股价影响大，所以当各机构处于竞争状态时，就能够减少公司股价波动。另外，投资基金也需要在年底时分红给其受益人。由于以上各种原因，基金公司希望被投资企业能够发放高额现金股利。由表35可知，福耀玻璃的前十大股东中的2个股东是基金，一家为证券公司，他们可能也对公司的现金分红政策产生了一定影响。5福耀玻璃股利政策的经验及启示51进一步规范家族上市公司股利分配行为511规

28、范现金分红管理流程高派现行为在家族实际控制人操控的状态下可以顺利进行。因此，在对股东分配股利时，应该严格审核，尽可能避免企业实际控制人直接影响分红的行为。从流程管理来分析，对股利分配控制和监督的部门有独立董事、监事会、审计委员会，规范现金分红行为就应当发挥各个部门对关联交易管理监督作用：(1)独立董事事先控制公司的任何重大决策都是要经过董事会的批准认可才能实施，独立董事作为董事会的独立方，针对公司的交易事项能发表独立的客观意见。因此，确保现金股利政策合理性的第一步应该是从决策开始，将现金分红的合理与合法作为决议衡量标准，防止不合理派现政策通过。(2)监事会事中监督对比独立董事来说，监事会主要起

29、到事中监督的作用。在股利政策执行过程中，监事会应当就分红事项进行是否顺利、是否存在违规操作、是否按照预定计划实施、是否真实发生等进行监督，从而保证分红事项在实际执行中准确的按照既定的股利政策目标进行。(3)审计委员会事后披露审计委员会的主要任务是对公司财务方面进行审计。内部审计是为了保证内部控制的有效性，审计委员拥有对公司任何交易情况进行审计的权利。内部审计部门可以在现金分红后对其发生的合理性和完整性进行审计评价，并在结合外部审计的结论基础上对外一同进行披露，确保现金分红已经完整对外披露。512建立股利政策与企业价值分析政策上市公司股票价格直接体现了公司价值，企业盈利水平和发展速度，将会反映在

30、公司的股票价格中，影响股票价格。如果公司具有很强的盈利能力，并且发展速度迅猛，那么它的股价自然而然就会高。但上市公司业绩欠佳，股票持有者就会抛售股票，引发股价下降的风险。根据现代证券理论，交易者收集的各种信息综合影响证券交易价格，上市公司的价值不仅受到公司业绩的影响，还受到现金股利的影响；信号理论认为，存在着信号不对称，内部管理者握有最真实可靠的信息，管理者为防止逆向选择，将使用最有效的方法传递内部信息给投资者，股利政策就是最常用的有效方式之一。当公司管理者对未来发展前景充满信心时，就可以通过发放更多的股利，来达到向投资者传递这一信息的目的；反之，就可以适当减少股利的支付。因此，在公司以往稳定

31、的股利政策基础上，若增加股利的发放力度，则表示公司高管对公司发展前景持乐观态度，投资者同样会看好公司的发展，相信公司未来有充足的现金流量来维持高额股利分红。近年来，我国证券市场上进行再融资的前提是要进行一定的利润分配，上市公司的现金股利政策中常有再融资计划，这将给市场传送一个信息，即该公司的发展前景不错，却资金匮乏。从而可以根据公司的股利政策了解公司情况，如果公司发放现金股利，则说明对公司发展前景持积极态度；如果公司选择股票股利，则表明公司在现阶段的资金持有量不足；现金股利是一种先行支付将来可能分配的利润的形式，它的发放能够让投资者提前赚取收益。这些都说明，现金股利信号传递效应在上市公司股改后

32、越发明显，即当投资者预测公司价值时，是可以通过了解其现金股利政策来作出判断的。52健全家族控股股东内部制约制度521加强内部监督部门的监督强化企业内部监管部门的监管职能，如加强监事会监督公司管理层进行派现，这样能够有效并及时的防止非理性派现行为的出现。因此，企业想要内部监管部门发挥其作用，就必须首先赋予监事会权利。随着近年来证券市场的发展，上市公司不断完善着监事会制度，监事会的认可度正不断提升，监事和监事会的作用在上市公司逐步提高。但由于在实际工作中监事会会受到多方面的影响，所有它并未完全发挥出其应有的作用。福耀玻璃因家族控股股东控制，监事会也成为家族控股股东对公司进行操控的附属品，对家族控股

33、股东的“套现行为处于无视状态。因此，我们必须马上对家族上市企业的监事会制度进行完善。具体可以从以下方面进行改善：(1)改善监事选拔机制健全监事选拔机制是实现监事会的目的、提高监事胜任能力、发挥监事职能的第一步。福耀玻璃公司章程对于监事选拔上，设置完全依据相关法律法规要求，但在执行上家族控股股东对其干预过多，基本没有按照规章进行选拔。因此改变福耀玻璃家族控股股东操控局面的关键就是增加限制家族控股股东相关行为的条款，具体有：授予其他利益相关者提名选拔权，授予中小股东及债权人对监事提名权；提高监事会成员进入资格门槛，为了强化监督、更好地完成监事职能，所选监事必须具备较强的专业知识基础，如法律、财务等

34、，并且对我国宏观经济有较深的了解，在选拔监事的时候应该考虑监事的专业知识，确保监事具备相应的知识结构、工作经验和职务素质。(2)细化稽查职责福耀玻璃监事成员数量少，工作量较大，且监事都兼任公司或者其他政府部门要职，致使监事会工作效率低下，监事会监督职能失效。提高监事会的工作效率，就必须将监事会的各项职能细化到每个监事身上，分别设定各个监事的任务，具体有：详细界定监事会职责范围，将监事会的工作划分为专门负责公司的财务及重大交易事项检查、负责监督经营情况及向股东大会提出提案、负责监督公司的董事及高层非正常经营决策三个方面；监事工作分工具体化，设立监事会主席统管监事会成员，将前述工作职责具体落实到每

35、个监事身上，并年末进行绩效考核，以此来调动监事工作的积极性：加强监事对关联交易管理，监事会对重大事项如关联交易、资产转、对外担保等进行专项审计和稽查，并制订一定的处罚条例对监事会在重大事项不作为的惩处。(3)加强监事会监督力度福耀玻璃监事会的成员监事大多数都是来自公司内部，完全处于家族控股股东的控制之下，其监督职能几乎是不可能实现。因此应该先重新选拔监事，降低家族控股股东对监事会成员的控制程度，再赋予监事会应有权利行使其职权。可以从以下几方面对监事会职权内容进行完善：监事会拥有对公司财务进行随时调查的权利；可以规定公司管理人员应按时提交经营报告以供监督；在发生重大事项或者监事会觉得有必要对公司

36、董事会和管理人员进行监督时，可以要求董事会成员和高管接受调查；监事会可以依据公司实际发生的情况来决定什么时间及以什么方式对公司的经营和财务各方面进行检查。因此，在以后的发展中，公司应当明确监事会职能，发挥监事会的监督作用，完善公司的治理结构，提升上市公司经营水平，保持上市公司业绩平稳增长。上市公司提升自身形象，并维持其股票价格的稳定，以提高公司质量，从而使其拥有一个稳定的、持续的股利政策。522建立适度的股权制衡机制股权过度集中易导致家族企业实际控制人绝对掌控上市公司，不利于维护中小股东利益，股权太过分散会产生上市公司被管理层所控制带来的资源浪费及对上市公司的管理决策失败的风险。因此，为了建立

37、起良好的公司治理模式，维护公司各方面利益，弱化各方矛盾，必须构建合理的股权结构。(1)合理分散股权股权高度集中或过度分散都会对公司治理起到阻碍作用，福耀玻璃应该构建合理的股权结构。首先，在确保控制权稳定，最大程度发展约束力量，维护控制权的稳定可以避免公司因控制权争夺而影响公司的正常经营决策，发展约束力量就是当实际控制人在进行实现私人收益时，能够对其行为制约；其次，提升与第一大股东无关联方的第二大股东的地位，提高其持股比例和控制表决权，这能够在大股东进行侵占时起到非常好的抑制作用；最后，促进持股股东多元化，投资者多元化能更多带入市场监督和制约机制，当控股股东及公司高管层做出不合理及不利于中小股东

38、利益和公司发展的政策时提出反对。(2)提高机构投资者持股比例机构投资者相比个人投资者，它们的优势主要体现在专业化和规模经济这两方面，他们可以聘请更加专业化的人才和机构来进行投资管理，机构投资者对于市场的敏感度以及对信息的掌握度远远高于个人投资者。大多数股权过于分散的公司之所以会有股权争夺的情况出现，是因为能够对大股东起到制衡作用的股东与大股东的经营管理之间不会产生协同效应，但机构投资者作为制约力量主要是针对控股股东及公司高管层做出不合理及不利于中小股东利益和公司发展的议案时提出反对，而不是过度的去干涉公司的经营管理。(3)引入战略投资者福耀玻璃目前在全球玻璃行业不景气等因素影响下，公司经营业绩

39、受到很大打击，公司内部资金周转不灵，负债率较高，公司正常经营活动受到极大损害。因此，引入战略投资者是解决当前资金问题的最好途径。战略投资者一般资金雄厚且有能力对上市公司控股股东行为进行制衡，对帮助福耀玻璃摆脱资金困境有着重要作用。同行业战略投资者，他们对于本行业的认识远远高于其他行业的投资者，这样更加能够及时识破上市公司的出现的问题，从而更好地对上市公司进行监管。所以福耀玻璃可以考虑以下几种投资者：资本投资者，解决福耀玻璃目前最大的问题是资金流的问题，只有福耀玻璃拥有充足的资金真正摆脱负债影响，才能更好地进行经营管理；同业投资者，可以更好的促进企业之间的横向发展，带来规模效益，促进公司业绩提高

40、，发展同业战略投资者还可以减少控股股东和投资者之间的矛盾，容易产生协同效应，这样不仅可以优化股权结构也可以避免不必要的股东之间控制权争夺。53完善家族控股股东外部约束机制531建立中小股东参与公司治理机制建立中小股东参与公司治理机制为的是打破家族大股东拥有的绝对控制权，特别是在公司重大事项的决策和影响力方面，同时也是为了加大中小股东对公司内部管理人员的监督，使公司外部股东能够在减少公司超额控制收益方面发挥作用。(1)提高中小股东地位，赋予中小股东否决权股权平等原则要求公司平等的对待每一位股东，不能对持有相同类型股份的股东区别对待，股东可以根据其出资比例及股份份额享有同样的权利。制定这一原则的出发点是希望公司能够妥善处理股东与股东之间的关系，使家族控股股东与其他股东和谐相处。在实际中，由于控股股东所持股份比例大，需要承受更多的义务和责任，所以在对公司经营管理作出决策时，控股股东就认为他们能够享有比其他股东更多的权利。因此，中小股东的权利要想得以实现，首先必须保证中小股东的股权平等，福耀玻璃中小股东在上市公司的股份比例一半多，但是在对上市公司的“话语权”上影响甚少，也就是说福耀玻璃几乎没有给中小股东相应的股权，要想抑制家族控股股东的“独裁”行为就必须要保证中小股东权利实现，尤其在决定公司重大事项时，中小股东