股权收购框架协议书的相关步骤_第1页
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文档简介

1、股权收购框架协议书的相关步骤一、交易双方及签署信息本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于年月 日在签署：出售方：（以下简称甲方”）购买方：（以下简称“乙方”）二、鉴于部分鉴于：有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司股权。【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、 注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权 结构等信息。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。三、正文1. 目标1.1甲方和乙方希望就乙方（或通过其关联公司）收购由甲方所拥 有的目标

2、公司的%股权（以下简称“拟定交易”）进行磋商。【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落 实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公 司作为受让主体。1.2本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及 相关进一步安排的约定。2. 拟定交易2. （主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交 易条款如下：【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权 收购的重要事项，应予明确商定。）乙方拟以人民币万元的价格（“收购价款”），通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。（） 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额

3、为人 民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其 中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关 陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则 乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。（） 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件：（） 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查, 且调查结果令乙方满意；（） 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序；（） 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让；W） 子公司均没有账外负债；（）在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。2. （重大不利影响调整）甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境 内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的 事件或情形（“重大不利影响”），则乙方有权对收购价款的估值

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