民间资本投融资及企业IPO实务操作流程

尧舜集团河南尧舜投资集团是由工商部门正式核准、登记、注册的专业投资机构。目前公司拥有高素质的专业化团队，科学的管理制度，严谨的风险控制体系。并由资深金融专家、注册会计师及银行、证券、房地产、法律、税务等方面专业人才组成的顾问智囊团，能及时、迅速、热情的为客户提供专业、全面的服务。我们投资方式系统化，投资渠道多样化，风险控制立体化。投资领域涵盖地产、金融、企业经营管理等众多领域。我们追求创新，锐意进取。将国内外先进的投资管理经验结合起来，立足中原，力求打造中国投资领域的一只独秀。我们热情、竭诚为广大企业和个人提供专业的投资融资及咨询服务。核心团队

祁禹铭先生北京大学经济学硕士、现任河南尧舜投资集团董事长，对金融市场和资本运作有深刻的了解，在诸多产业有成功的投资经验，对投资机会把握和风险控制有丰富的实战经验。1994年至2009年期间曾任深圳金币公司总经理、太原舜天广告有限公司董事长、合肥舜天广告有限公司董事长、河南舜天广告有限公司董事长、河南舜天投资有限公司董事长、河南尧舜置业有限公司董事长。并成功参与投资企业上市及拟上市企业，同时作为合伙人参加了多只基金的投资运作。经常参加各类投资论坛、投融资洽谈会及联谊活动，与政、商、学界有广泛的联系。李风华先生河南尧舜投资集团投资总监、法律硕士、证券从业资格、中国法学会会员、清华大学私募股权基金高级研修班学员、清华大学卓越管理总裁班学员、河南省发改委法律顾问、河南省政府采购专家评委。曾任国有公司副总，律师执业十年，专注于公司法律、金融证券方面的研究，主持和参与了数十起股权融资、并购、改制的项目，对于投资融资、并购重组、公司上市、企业管理、商事诉讼等领域拥有丰富的经验。李磊先生尧舜投资集团法律顾问、法律硕士、德恒上海律师事务所高级合伙人律师，1998年起就职于国有上市公司和地方证监会系统，2000年开始从事专业律师工作。近六年来，专注于私募股权基金募集设立、投资退出全程法律服务。李律师擅长在中国特色的投融资法律规制环境中，为基金组建及私人股权投资活动设计高效、务实的商业及法律架构。王振兴先生河南财经学院企业管理专业背景，1990年起先后供职于河南春都集团有限公司、阳光控股有限公司，曾任安阳贞元（集团）房地产开发公司总会计师、2005年9月起任世纪光华科技股份公司（股票代码000703）控股股东河南汇诚投资有限公司法定代表人、执行董事。2006年3月起担任阳光控股有限公司（新加坡上市）总经理2007年7月任北京丰宝恒投资有限公司董事长。翟俊霞女士中亨（河南）房地产开发管理有限公司总经理、北大汇丰商学院EMBA熟知地产项目的一系列操作流程，有着丰富的高层管理经验，深刻理解金融市场和房地产投资行业的运作机制，对投资机会的把握及风险把控有着多年实战经验。战略合作伙伴民间资本投融资及企业IPO实务操作流程第一章

解读资本：可爱又可恨的“恋人”1.1资本的力量资本，可解企业燃眉之急，救企业于水火之中；可依仗财大气粗，和竞争对手大打“价格战”；可一掷千金，实施战略并购，玩转资本运营模式。正所谓，产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”，产业资本和金融资本很好的结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。投资与融资的本质资本，可解企业的燃眉之急，救企业于水火之中；可倚仗财大气粗，和竞争对手大打“价格战”；可一掷千金，实施战略并购，玩转资本运营模式。正所谓，产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。综上所述，无论是为生存，还是为发展，“找钱”都是企业永恒的议题。同样，找项目、钱生钱也成为资本最终的归宿。然而，面对企业伸过来的橄榄枝，资本却表现得不紧不慢气定神闲，任凭水深火热之中的融资企业“呼爹喊娘”。在财经记者的笔下，资本有两个耳熟能详的绰号一一“资本大鳄”和“资本秃鹫”，从来没有人把资本比喻成勤劳的小蜜蜂、乐于助人的活雷锋或者乐善好施的慈善家。资本市场是产业整合工具，资本的逐利性决定了它将从回报率较低的企业退出流向收益水平较高的企业，由此产生了“马太效应”，赢利的企业门庭若市，有太多的投资人“手捧鲜花”，想投资入股；而亏损的企业却求借无门，鲜有人问津。“穷在路边无人问，富在浑山有远亲”，资本的信条只有一个一投资回报。在黄梅戏《天仙配》中，玉皇大帝的女儿七仙女嫁给了穷困潦倒的董永。然而，这只是神话传说。现实中的资本也经常化身“七仙女”飘飘然来到人间，但最终的如意郎君或许会是电视剧《蜗居》中的“宋思明”，却绝不会是缺乏升值潜力的“董永”。对资本而言，把融资企业当做天长地久的“爱人”也好，当做快乐今宵的“情人”也罢，融资企业必须要有可爱之处。要么你的业务有价值，要么你的利润有价值，一无丨是处的企业，注定只能是“打光棍”：其实这种现象也无可厚非，商场如战场，不存在“友谊第一，比赛第二”的原则，总得有企业倒下。动物〖II：界中.严子^是要:乞羚羊的，如果你可怜羚羊，那么狮子就要饿死了。物竞天择.适者生存.菪势企业将被淘汰，这是商业社会的必然现象。；资本的盈利模式战略投资者：养儿防老财务投资者：育女求嫁私人投资者：野蛮生长

1.2资本的盈利模式要想“抱得美人归”，融资企业首先要了解“女人”，明白“恋爱”的游戏规则。对于融资企业而言，可以选择的目标投资者可以划分为三类：战略投资者、财务投资者和私人投资者。这三类投资者各有特点，有时又相辅相成。战略投资者大都具有浓厚的产业背景，比如中粮、国美、潍柴等行业龙头企业，其投资行为更多地表现为战略并购。而财务投资则具有明显的资本市场导向，“以钱养钱”，为卖而买，快进快出，如火如荼的私募股权基金就是典型的代表。通俗地说，如果把投资者比喻成待字闺中的“美女”，那么战略投资者追求“郎才女貌”，眼光较为长远，即使今天的“男友”身无分文，但只要他才能卓著，将来会有成功之日，也会“裸婚”出嫁。

相比之下，财务投资者则不愿意想那么远的事，追求“摸得着、看得见”的“郎财女貌”，将来的事^“天知道”，所以必须现在有钱，名车豪宅一应俱全，才肯以身相许。私人投资者其实就是我们俗称的民间资本，其投资偏好介于产业投资和财务投资之间，有时会投资长期项目，出资帮助亲友创业，或I者患难见真情，帮助亲友的公司渡过难关。有时也会急功近利，表现；为“短期拆解”、“高利贷”等灰色形式。尽管规模小，但“神龙见首不见尾”，机动灵活，野蛮生长，在民营经济中发挥着重要的作用。

2000多年前，司马迁在《史记》中就告诉过我们：“天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。夫千乘之王，万家之侯，百室之君，尚犹患贫，而况匹夫。”如果说财大气粗的战略投资者和财务投资者算是正规军，那么以“散兵游勇”为主体的私人投资者就是游击队，而且私人投资者更关心投资回报。尽管从单体规模上看，私人投资者资金规模较小，但其数量众多，操作灵活，“星星之火可以燎原”。在民营经济中，靠民间资本拆解融资已经成为一种常态，或者助力企业成长，或者拯救资金危局，或者幻化为“炒楼团”、“炒煤团”。个人的资金数量有限，但聚少成多就能达到上亿规模，进而做成点“大事”。其实，从本质上说，“炒楼团”就是一种民间资本的“团购”行为。不要小觑中国的民间资本，正是它们孕育了中国的民营企业。20世纪80年代初，民营企业开始萌芽，当时的中国并没有天使投资，创业者往往变卖家当，东挪西借，东拼西凑，借钱的对象就是亲朋好友、街坊邻居或内部员工，当时的社会也没有富豪，大家能够拆解出来的也就是几十元或者几百元，然而就是这些普通的社会民众成就了后来的第一代民营企业。到了20世纪90年代，民营企业开始在中国“野蛮生长”，进而异申突起，星火燎原，然而中国的金融管理体制却滞后于民营企业的发展，于是“抬会”开始在浙江等民营企业发达地区出现。其模式是:#干人组成一个会，以经济上的相互扶助为主要目的，聚拢各自的资金，会员们轮流使用，用的人支付利息，不用的人吃进利息。当时，“抬会”里集资的主要用途是投资工厂、办实业，由此催生出一大批早期的浙江制造业企业。20世纪90年代初，国家实施宏观调控，大量“抬会”的资金链出现断裂，由此导致浙江等地大批民营企业破产倒闭。20世纪90年代末，地下钱庄成为“抬会”的变身，其存在形式主要是典当行和担保公司，本质上就是从事资金的高利拆借。在这一轮狂潮里，资金的风向从实业转向了房地产，破坏性的创新无处不在：拍卖到一块土地，拿到土地证，先不付钱，拿土地证到银行贷款，然后拿贷款支付土地费用，接着利用地下钱庄的通道来集资建房。这一轮一直持续了十多年。2008年的金融危机中，很多民营企业因短贷长投，倒在资金链断裂的血泊中。金融危机之后，一直活跃的地下钱庄又有了新名头一投资公司，其本质上还是“新瓶装旧酒”，资金的来源依旧是民间资本，出资人的心态和过去做“抬会”、做担保时一样，是做短期拆借的心态，操作上依旧野蛮生猛。而资金听上去有了新去处，在投资房地产和矿业的同时，东施效颦，开始学习“洋鬼子”，依托“商会”和“同学会”等平台，搞起了创业投资和私募基金，其实这种草根金融本质上就是松散的资金联盟，很多钱实际上还是在做高利贷的生意。其中，有的融资行为夹杂着黑道等江湖力量的博弈，有的会异化为法律边缘的“非法集资”，关于这个话题，将在第6章和大家详细探讨。融资的过程与策略很多融资企业对投资者的心态并不了解，把融资想象得非常简单，有的企业家甚至幻想“电梯三分钟”的奇迹，觉得“一见钟情”后，明天资金就可以打到公司的账上。这显然是不切实际的。专业的投资机构都有内部的规章和流程。下图是我公司股权投资的管理流程：融资的基本流程1相遇相识2确立恋爱关系3恋爱中增进了解4谈婚论嫁5双方家长认可6订婚7购房买车筹备婚宴8领取结婚证9"七年之痒”

1融资的基本流程站在融资企业的角度看，一个融资过程至少需要6~12个月。项目越大，内容越复杂，投资者调研论证和决策所需时间越长。一些专业书籍上把这个过程写得“云里雾里”，术语用多了，就会把“简单的事情复杂化”。这里，用一个非常通俗的方式将融资和婚姻做个比较，让大家能一目了然地理解。（1）相遇相识你的企业要找钱，投资方要找项目，“有缘千里来相会”，抱着“非诚勿扰”的心，大家就相遇相识了。

(2)确立恋爱关系投资方看了你的《商业计划书》，你了解了投资方的投资模式，互有好感，还想进行进一步的接触，这相当于确立了“恋爱”关系。反之，如果其中任何一方觉得不尽如人意，就把机会“留给电视机前的观众”。（3）恋爱中增进了解恋爱，表面上是享受快乐时光，但本质上是在交往中互相增进了解，包括恋人的品格、才能以及家庭境况等。投资方就是通过尽职调查，对融资企业进行全方位的了解，内容包括但不限于财务、法律、经营业务以及股东背景等。

(4)谈婚论嫁经过一段时间的恋爱，如果双方你情我愿，接下来就会谈婚论嫁，探讨以后的生活，包括在哪里买房、是否尽快要孩子以及是否和老人一起生活等。对于融资方和投资方而言，这就相当于投资协议条款的谈判，涉及公司今后的战略定位、股权比例、价值评估、经营控制权等。有人在婚前要进行财产公证，这就相当于协议中的“承诺保证”条款。

〈5〉双方家长认可结婚之前，总要把自己的“另一半”领回家去，让父母看看。老人同意，会拿出积蓄，帮你购房买车；老人不看好你的“另一半”，可能就不会“赞助”你的婚姻，甚至冷眼相向，让你“蜗居”。对于企业来说，股东就是“父母”。不过，现实中父母反对，儿女照样可以结婚，而企业和投资方的“婚姻”，却需要股东的认可。如果股东不同意，企业就不能进行投融资事宜，此前做的一切都会付诸东流。

《公司法》明确规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。经营实践中，企业要签署的协议很多，绝大多数协议只需要董事长、总经理签字即可，甚至日常的采购业务和销售业务，采购经理和销售经理签字即可。唯独企业的股权投资协议，必须由股东会讨论通过，才算签署有效。

(6)订婚你情我愿，父母同意，就可以摆订婚酒了。这就相当于投资方和融资方两情相悦，股东会也表示赞同，双方可以正式签订投资协议了。（7）购房买车、筹备婚宴订婚后，自然要确定婚期，父母倾尽一生积蓄，为儿女置办彩礼和嫁妆，这就相当于投资方和融资方拿出真金白银一一不要认为只是投资方出资，融资方本身也是以已有资产入股。

(8)领取结婚证新老股东办理完工商注册变更手续，取得合法地位，算是领了“结婚证”。接下来要召开股东会，修改章程，提名董事，之后召开董事会。董事会再聘任经营班子，明确公司发展方向，公司继续运营，进人新的婚姻旅程。

(9)“七年之痒”蜜月过后，夫妻之间面对的是“锅碗瓢盆”式的现实生活。融资不是“麻袋装土豆”，是“器官移植”，要做到不引起机体的抵制与排斥，并且在合作后能取得文化上的重组和认同，股东之间、董事之间、经营团队之间都要经历一个相当艰难的融合过程。有的合作能够“白头偕老”，有的则“劳燕分飞”。融资的关键要素融资所处的商业环境：（1）产业环境：上游和下游的产业群配套、劳动力招聘、交通运输。（2）不能忽视所在地政府及银行等关联机构对未来的判断理性客观投资不是慈善工程，而是一种资本逐利行为关键利益人的处理融资完成后，伴随着的就是股权结构的变更，企业控制权也会相应发生变化。

融资者首先需要考虑以下产业环境：比如，上游和下游的产业群配套、劳动力招聘、交通运输。比如，依托内蒙古大草原题材，伊利和蒙牛并驾齐驱，甚至把呼和浩特打造成“乳都”。而300公里之外的鄂尔多斯则具有“羊煤土气”的资源优势，搞羊毛、煤炭、稀土和天然气得天独厚。但是如果一家软件企业落户在那里，将是一件困难的事情。很多融资方在融资实践中都专注于投资方，却忽视了所在地政府及银行等关联机构。很多融资企业之所以愿意出让股权，多数都是因为经营业绩差强人意，资金紧张，短贷长投，甚至与银行的关系也开始恶化。因此在融资前，一定要与政府和银行保持良好的沟通关系，表明进一步做大做强企业的信心，保证注册地点不会变更，让政府给予优惠的土地和税收政策，让银行一如既往地给予贷款支持。中国幅员辽阔，各地“软环境”存在很大差异。在“穷乡僻壤”，女孩子都寻求嫁出去，男孩子的婚姻就成了难题。同样的道理，落后地区往往存在市场不规范、商业文化落后、交通不便以及民风彪悍等现实问题，企业融资也是难上加难。一些欠发达地区的地方政府，招商时热情有加，频送秋波，投资后百般盘剥，变本加厉，俗称“开门招商，关门打狗”，最后投资者进退两难，欲哭无泪。有些地方政府为了提高行政办事效率，为投资者推出了“一卡通”、“客商证”等特事特办类护身符，出发点虽好，但也恰恰反映出当地“常规”行政体系效率低下的无奈。2008年，“地产界的思想家”冯仑写了一本叫《野蛮生长》的书，堪称审视民营企业二十多年发展历程的一面镜子。书中列举了“好的投资地点”的三个特点：“保证看住钱，不剥夺”、“能挣到钱”和“有风险的时候，可以随时走”。

(2)对未来的判断理性客观投资不是慈善工程，而是一种资本逐利行为。融资完成后，融资企业成为投资方的子公司，一旦经营不善，就会要求母公司注资输血，然而没有哪个股东能够承受融资企业的持续亏损。鉴于此，融资企业应该对行业趋势及企业情况（包括资源、经营实力、管理水平）有全面客观的分析，作出理性的收益预期。这样，即使融资后出现阶段性的亏损，投资方也有心理准备。融资企业的估值将直接影响投资方的投资收益率，估值的相关方法，将在第4章进行详细介绍。投融资的目的在于实现企业快速成长，各方投资者的收益也应源于企业不断增长的赢利能力。因此在投融资时，企业要立足双赢或多赢，作出公平估值，新老投资者不要互相倾轧，只想赚对方的钱。同时，企业在发展进程中会经过2~3轮融资，要价过髙会稀释后期投资者的赢利能力，进而影响企业的融资能力。记住：如果把自己的算盘打得太精，让别人无利可图，那么就不会有人来和你一起玩儿了。（3）关键利益人的处理融资完成后，伴随着的就是股权结构的变更，企业控制权也会相应发生变化。其实谁当“皇帝”，员工往往不太关心。很多时候，如果是世界500强的跨国企业人股境内企业，员工还会觉得高兴，因为福利待遇可能会提高，在外面说起来，自己成为外企员工，也会平添几分自豪感。但“一朝天子一朝臣”，管理层则会有很多顾虑。融资企业中或多或少会有“灰色地带”，如内部复杂的裙带关系、各种名目的暗箱操作乃至商业欺诈。在引人新的投资者时，难免有管理层会立足个人利益，作不同的考虑。比如，组织结构和管理流程的调整，会意味着有些管理人员的责权利会发生变化。最典型的岗位是财务总监，在融资过程中财务总监会发挥重要作用，然而一旦融资成功，投资方往往会要求派驻新的财务总监，原来的财务总监在“恪尽职守”后，将面临辞职下岗的窘境。综上所述，在融资过程中，应该让人力资源经理充分介人，并且让他们在高层的决策讨论中发出声音。遗憾的是，多数企业把融资视为一个财务性质的工作，导致人力资源在整个交易过程中的缺位。当然，这项工作也需要人力资源经理具备战略眼光。案例1-7东航入股上航的“杯酒释兵权”2008年，上海航空公司经营.陷入困境，控股股东上海市国资委开始考虑引入战略投资者3此时，同城央企东方航空公司伸出了橄榄枝。显然，两家以上海为基地的航空公司合并有利于减少竞争、提升利润率，上海市国资委和东方航空公司一拍即合。然而上海航空〔后简称上航）内部的意见仍不统一。在这种情况下，我们看到了以下故事：

2009年3月初，上航董事长周赤表示：“我们从没有想过和东航重组。”

2009年3月25日，上航总经理范鸿喜和副总经理周晓娥被宣布因年龄原因离职，但迟迟没有安排新任总经理，暂由周赤兼任。此番人事变动的目的是“敦促上航认清形势，总经理的空缺是为与东方航空合并做铺垫”。

4月1日，上海市国资委副巡视员卢长浩带队赴上海航空公司调研，则是“再次对上航做思想工作”。

6月10日，东方航空掌门人刘绍勇，以东航上航联合重组工作领导小组组长的身份，前往医院看望了上航创始人、名誉董事长贺彭年。贺彭年表示：“看到东航今年以来的新变化我感到由衷的高兴，我支持东航与上航的重组，但希望利用好上航的品牌。”刘绍勇回应说：“有信心完成重组，祝愿彭老身体健康。”

2009年7月12日，东方航空发布公告称，东航换股吸收合并上海航空。

2009年12月29曰，上航董事长周赤调任上海同盛集团党委书记、董事长1.2资本运营入门资本运营讲的是钱的运营，钱是企业的血液，它通过企业进行循环。如图所示，任何一个企业都有两个门，一个是投资之门，一个是融资之门。钱从投资之门进入企业，然后从融资之门退出企业，这一过程被称之为资本运营。资本运营就是资本和资产的交易。投资与融资殊途同归从图中我们可以注意到一个细节，资金从投资之门进入的时候是一个小钱袋子，但是从融资之门退出的时候变成了一个大钱袋子。这说明什么问题呢？这说明资本运营的目的是为了让资本（或资产）增值那么资本（或者资产）到底是通过哪一个门实现了它的增值呢，是投资之门还是融资之门？这个问题我曾经问过很多企业家，他们大部分人都认为是因为投资而实现了增值。但是我的观点刚好与他们的相反，我认为资本〔或者资产〉是在融资之门实现了它的增值。举一个浅显的例子，比如你用手里的钱买了房产，你用资金交换资产，这叫做投资。假设房子开始涨价，从每平方米1万元涨到了2万元，请问你赚钱了吗？答案是：没有。那只不过是个画饼充饥的数字游戏，房价今后有可能会跌落，甚至跌回你的资产原值以下。那么什么时候你才算真正把钱赚到手了呢？是把手中的房产卖掉，换回人民币的时候。形象地说就是你要找到下一位投资者，从他那里用房产换回资本，这个环节叫做融资。因此，你实际上不是在投资的环节上赚到了钱，而是在融资的环节上赚到了钱。这就是马克思说的资本实现价值的“惊险一跳”。这惊险一跳在哪里完成的？答案是：在融资之门。因此，在资金的运动过程中，最精彩的一幕不是资金进人之时，而恰恰是在资金的增值退出之刻。资本运营中融资所需要的智慧要高于投资，就像产品运营中销售所需要的技能高于采购一样。学习资本运营，懂得这个道理太重要了。中国有很多企业家，正是因为不懂得这个道理而被资产活活撑死了。我国的国有企业绝大多数都是被撑死的，而民营企业中也有一半是被撑死的。为什么？因为他们只学会了投资没有学会融资。投资是当爷，融资要当孙子，他们只想当爷不想当孙子，最后的结局如同狗熊掰棒子，投资了一大堆资产，塞了一嘴的棒子，吞不下去，吐不出来，最后活活被噎死了。在2009年春天的全球金融危机中，我国沿海一带出现了大规模的企业倒闭潮。一些行业龙头企业倒闭的消息甚至上了门户网站的头条，震惊了全国。也许人们会想当然地以为，以前咱们可以从美国人那里拿到100份订单，现在金融危机只能拿到5以分了，岂不是有一半企业要被美国人饿死？可是你若仔细研究一下就会发现’结论却让人哭笑不得，有很多企业倒闭的死因与全球金融危机一点关系都没有，它们是被自己的资产给撑死的。这些企业的老板们都犯了一个共同的错误，他们把正常生产运营的资金抽出来去投资：买矿、圈地、炒房。当然，如果他们能在学会投资之前首先学会融资，在资金进人之前预设好退路，无疑可以赚到比加工制造业多得多的钱。可问题是他们只学会了投资，没有学会融资，钱进人了，但是卡在资产中退不出来，以致把正常生产的资金链给绷断了，最后企业倒闭。2011年发生在温州的债务链危机中’那些倒闭的企业也几乎都是被撑死的，潜逃的老板们犯的错误和2009年同出一辙，而且变本加厉〔高利贷总之，要想使资本运营保持活力，投资和融资这两手你都要学会。若你的资金只有进人之门没有退出之门，只能说明你是一个投资失败的资本家，最后必将被资产活活噎死。如果你的资金只有退出之门而没有进人之门，只能说明你是个破落的企业家，孙卖爷田吃老本，最终免不了倾家荡产。一1.2.1企业资金有两个循环图1-2资金内循环与外循环书2从图中可以看出，企业中流动的资金，会形成两个循环。右边的小圈被称为资金循环的静脉，资金从收入环节流人，再从成本环节流出，流入的资金来自客户，流出的资金支付供应商。左边的大圈被称为资金循环的动脉，它流向刚好与静脉相反，资金从成本环节流人，而从收人环节流出，而它的心脏就是资本市场。资金流的静脉涉及的是产品经营，而资金流的动脉涉及的是资产经营。这是两种完全不同性质的经营，也涉及不同层面的管理责任。我国相关法律规定，企业经营的一般决策，由简单多数的股权票决定，而涉及企业重大事项的决策，需要2/3以上多数的股权票才能决定。这里所说的一般性决策，指的是产品经营决策，而重大事项的决策，就是资产运营的决策。用转小圈的钱去转大圈，这种现象被称为短贷长投1短贷长投是企业最常犯的、也是最容易犯的错误。个别企业犯了短贷长投的错误，会导致这个企业的资金链断裂，酿成企业的财务危机；可是若千百个企业犯了同样错误，就会形成资产泡沫，酿成社会的金融危机。很多学者们都在试图用各种理论去解释今天的全球金融危机是怎么发生的，其实它形成的微观机理非常简单，就是千百个企业同时犯了短贷长投的错误。在这个世界上，有人喜欢把小道理说成大道理，也有人喜欢把大道理说成小道理，我属于后一种人。1.2.2企业发展有两个战略图1-3两种不同的发展战略书21.2.3投资融资的两把算盘图1-6把融资是为商品交易第二章融资前准备：“相亲”倒计时众里寻她千百度，蓦然回首，那人却在，灯火阑珊处。——辛弃疾2.1写故事——《商业计划书》《商业计划书》有时也被称为《融资计划书》、《招股计划书》或《增资扩股计划书》，通俗的说，就是一份向目标投资者进行自我推介的材料。2.1.1《商业计划书》框架章节内容章节内容一、项目鏞要不要超过2页六、项目进度1.运营目标执行进度3^资金使用计划二、公司售况1.公司历史1.股权结构3^公司现状4丨商业模式5^其他情况七、财务分析1.财务历史数据（前3~5年）1.财务预计(后3~5年）3^资产负债情况4丨资金需求与使用计划5^投资收益测算1三、产品靶轚务1.产品描述1.工艺技术产品研发^专利四、市场5'析1.市场组成1.目标市场3^行业分析《竞争分析5’营销模式八、风险分析1.资源〈原材料7供应商）风险1.市场不确定性风险3^研发风险4生产不确定性风险5^成本控制风险6^竞争风险1.政策风险8^财务风险〔应收账款坏账）9^管理风险；五、管理民队1.经营者简历组织结构3^激励方案

1.《商业计划书》框架有人认为：《商业计划书》是写给投资者看的，把材料堆砌在一起就算完成任务。这种理解是有偏颇的。要说服投资者，首先要说服自己。如果自己都没有信心的事，却忽悠别人去做，融资就会蜕变成“骗钱”。一本好书，首先感动的是作者自己，同样，《商业计划书》首先是写给自己看的。你在执笔《商业计划书》时应该感到心情激动、热血沸腾。试想，如果商业计划连创业者自己都打动不了，何以打动投资者？通常，《商业计划书》的第一作者应该是融资企业的掌门人，因为只有他最为深切地体会到创业的艰辛和迸发的激情。掌门人可以再组织团队进行分工协作。建议掌门人在《商业计划书》中可以开门见山的加两页“写给投资者的信”，可以发自内心地分享这些年来创业之酸甜苦辣，要情真意切，让投资者体会到你真情的告白。投资者也是人，他被感动是投资的必要条件之一。有些掌门人，对于运营业务如数家珍，但对于融资这一套专业程序却觉得“雾里看花”。有的企业甚至从互联网上下载一套《商业计划书》，在Word文档中用“替换”工具将自己的公司和项目“移花接木”，稍加修改，就开始群发到目标投资者的邮箱中，静候佳音。你准备材料时越投人，你就越能得到好的评价，融资成功的机会就会增加。准备材料不充分，存有侥幸心理，你必然会失望而归。那些既不能给投资者充分的信息也不能使投资者激动起来的《商业计划书》，其最终只能是被扔进垃圾箱中的废纸。你可以考虑外包给第三方中介机构来执笔，但是他们缺少你所独有的对企业的情感，对企业的了解也相对表面化，写出来的东西往往“形式大于内容”，甚至“花拳绣腿”。需要说明的是，几乎所有关于《商业计划书》的文章，都把经营描述成一个深思熟虑的过程：先思考，后行动；先制定，后执行。企业家对方案的制定与执行做了明确划分，并且普遍认为思想必须独立于（且领先于）行动。但是，事实上，人们不可能总是聪明到可以预先把所有的事情都想透，根本不存在一套“战无不胜”的经营方案。“计划没有变化快”，管理是科学（数学〉，但更是经验与艺术。跑得最快的车不是用的“自动挡”，即使是火箭，仍离不开人的操控，并不存在真正的“管理驾驶舱”。2.1.2《商业计划书》的常见问题项目摘要通常是先写好《商业计划书》全文，再进行归纳和梳理，提炼出項目摘要。摘要要引人入胜，投资者才会有兴趣继续看下去，否则〈商业计划书》的归宿就是垃圾筒。项目摘要会放在《商业计划书》的卷首，A4纸张，2页纸，5号字体，1.5倍行间距。项目摘要应该包括以下信息：（丨）注册资本；〔2〉细分行业状况；〈3〉总资产/净资产/产年销售额/利润水平；〈4〉主要股东及股权结构；〈5〉融资规模7获取股权比例；⑶）资金用途乂投资回报；（”经营团队；〈8〉项目风险。

(2)凭什么认为机会最终是你的企业的《商业计划书》实际上是给投资者、也是给自己讲一个故事，故事的三个关键议题是：第一，这有一个赚钱的机会；第二，这个机会是我们的而不是别人的；第三，我们最终能够赚多少钱。最终结论是：你把钱投到这个项目上肯定赚钱！通常融资方会把心思和笔墨花在第一个和第三个议题，即机会与结果，对第二个议题往往避重就轻，苍白无力。这就产生一个逻辑上的问题：凭什么认为那个赚钱的机会是你的而不是别人的？其中的道理与高考填报志愿相似：这有上清华大学的机会一一今年清华招生3000人。如果能够考上清华，从某种意义上说，清华品牌会让你受益终生，前途无限。但关键问题是：凭什么认为考上清华的机会最终会属于你？企业的成功，不是公式推导的结果，需要天赋、努力和运气，而不是想当然。经常看到一些《商业计划》上简单罗列宏观数据，会论述中国的城市化进程和消费升级等重大历史机遇，或者某大类产品发达地区人均消费水平如何之高，国内消费水平存在巨大差距，市场容量和利润空间巨大等，却缺少对细分市场有针对性的分析。比如，青岛市人均啤酒消费量达到150升7年，被喻为啤酒之都，而济南的人均啤酒消费量只有30升7年，如果就此简单地推定济南啤酒市场还有4倍的上升空间，就是“异想天开”一一这种推理一旦变成现实就会任重而道远，最终能否享受到胜利成果甚至都是没谱的事。

(3)提炼赢利模式赢利模式，说白了就是你赚钱的套路，是你最重要的的核心竞争力。麻将局上，高手肯定是有牌路的，不会玩的人只能靠运气偶尔赢一次。作为意向投资者，肯定希望融资企业的成长更多的是靠“牌路”而不是“运气”。你必须说清楚市场在哪里？谁是你的客户？如何满足客户的要求？如何体现出与竞争对手的差异性。赢利模式要有现实性和可操作性，不能画蛇添足，更不能异想天开。

(4)照搬照抄，简单堆砌，缺少企业价值提纲挈领的描述很多《商业计划书》对企业的描述都停留在表面的经营数据上，缺少对企业价值的提炼。比如，一个肉鸡养殖加工企业要融资，按照大众的眼光，往往先人为主的印象是“一地鸡毛”、“气味难闻”。这时，如果企业片面介绍销售额、利润额和屠宰量等信息，就会没有想象空间。我们应该关注一些价值方面的内容，比如说，规模居于行业前三位，主要客户是肯德基和麦当劳，产品已经进入沃尔玛、家乐福等大型超市的生鲜专柜，管理团队已经职业经理化。这些内容能够从甩本上体现出融资企业的价值。

(5)片面考虑己方需要，不懂“换位思考”很多企业似乎只是站在找钱的立场上，不懂换位思考，《商业计划书》中缺少投资者最为关心的“资金使用计划”、“投资收益测算”及“退出方式”等内容。任何目标投资者在投资之前，都要确信他们的投资能够获得很好的回报，而且赔钱的概率比较低。没有这些实实在在的内容，格式和包装再精制，也是言之无物、弃本逐末。很多《商业计划书》中甚至缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，預测基础不合理。比如，在收益测算上，简单地设想项目投产后，马上满产满销，甚至供不应求。以此为前提，保本点很低，投资回报期3很短。然而在现实中，这样的设想往往会落空。没有天真到可以盲目地相信这一“美丽谎言”的投资者，即使天上掉下来“七仙女”，2会在残酷的现实中演绎成“一场游戏一场梦”，惨淡收场。此时今曰.在投资方越来越谨慎、投资团队越来越专业的金融风潮中，换位对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式内容过于简单或过于繁杂，条理不清片面的按照技术标准，界定竞争对手网站、手机和E-mail2.1.3融资谈判：知己知彼准备好路演真诚沟通了解投资方2.2融资者的选择从商务模式的角度考察，融资者要面对的具体的投资者可以分成三类（见图）图2-3选择什么样的投资者书2总结三类投资者的行为模式实业投资者多是远视者。他们关注的是最终结果和长远利益。金融投资者多是中视者。他们关注的不是结果而是过程，要买下的不是现货而是期货。证劵投资者多是近视者。他们眼光游移不定，情绪喜怒无常，像是超级商场的游客，看中了信手可得，不想要了随手可换。2.3融资的模式融资两种模式：一是股权融资，二是债权融资（见图）图3-1书22.3.1股权融资，砍腿换车股权融资属于直接融资，就是以故事股权来交换投资方的资金。2.3.2债权融资，寅吃卯粮债权融资属于一种间接融资模式第三章尽职调查：“恋爱”进行时

我投资的不是从宏观角度，而是从更微观方面进行评估。投资的精髓，不管你是看企业还是股票，都要看企业的本身，看这个企业将来五年、十年的发展，看是否喜欢并且信任管理层。——沃伦巴菲特调查流程第一步：筛选商业计划书第二步：项目立项第三步：审慎调查第五步：商务谈判第六步：投资委员会决策第七步：签署协议第四步：价值评估第八步：投资后管理第一步：筛选商业计划书商业计划书是创业投资机构评判项目的基础，其主要内容为：管理团队情况：素质+管理企业的竞争优势：技术+市场商业盈利模式：市场+财务企业的成长性：过去+未来投资方案的安排：进入+退出投资者关注的其他要点：风险分析+财务报告第二步：项目立项退出模式

是否有理想的退出渠道商业计划书行业地位

是否符合投资行业要求组合优势

是否符合投资组合要求发展阶段

是否符合投资阶段要求规模要求

是否符合投资规模要求否决立项进一步评估地理位置

是否符合投资区域要求第三步：审慎调查管理团队技术因素市场因素实施能力财务状况退出方式宏观因素审慎调查重点之一：管理团队考察目的：防范企业领导的道德风险，确认团队的执行能力管理团队是选择项目时最重要的决定因素：

考察对象包括公司主要股东、董事长、总经理等主 要的高级管理人员甚至中层人员

考察范围主要包括动机、决心、个人品质、领导才 能、管理经验、业绩记录、劳动补充合同等

考察方式公开调查、当面访谈、侧面了解、文化氛围 的感受等审慎调查重点之二：技术因素考察目的：防范投资在不成熟的技术上的风险，确认企业的技术持续开发能力评判的标准不在于技术的高精尖程度，而着重考察以下几个方面：

创新性显著区别于传统技术、竞争力、技术风险、技术成熟度

相对独占性

拥有无争议的专利及所有权，技术门槛

盈利性实用性、价格弹性，新用途或性能提高，产业化条件

持续性

技术寿命周期、技术储备和持续创新能力审慎调查重点之三：市场因素考察目的：防范不能规模化经营的风险，确认企业的市场拓展能力市场前景产品或服务的现实用途，细分的市场机会，目标客户群的认知与认同

市场周期

识别并量化影响市场变化的因素，未来增长的因素，有依据的趋势预测

竞争策略不相信没有竞争，实际或潜在的竞争者，竞争门槛须高；明智的营销策略和竞争策略

分销渠道

重点分析效率、成本以及开拓和占领市场的能力，切实可行的销售服务模式

服务体系售后服务与技术支持网络审慎调查重点之四：实施能力考察目的：防范产品不能批量生产的风险，确认企业整合资源的能力组织批量生产的实施能力包括：经营计划认真、严密、可行，反对计划经济，更反对无计划的企业

生产设施

有规模化生产必须的设备、工艺流程、生产能力、品质控制

生产场地

包括地理位置、空间、布局等

产业化配套

零部件与原材料的供货保证，与上游厂商的关系，与竞争对手的关系

员工队伍

符合业务发展需要的人力资源储备情况，包括研发、市场、生产、管理队伍审慎调查重点之五：财务状况考察目的：防范企业财务风险，确认财产质量财务状