（最新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案解析汇总

（最新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案解析汇总1.甲上市公司拟发行股份购买乙公司100%股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条重组上市规定。下列说法中，正确的是（）。A.

上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日的90%B.

上市公司披露重大资产重组预案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露C.

不可以同时募集配套资金D.

重大资产重组行政许可申请因上市公司实际控制人存在内幕交易被中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露【答案】:

B【解析】:AC两项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）分析如下：A项，第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。C项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。BD两项，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第12条规定，上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。2.以下关于优先股发行的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．可以申请一次核准、分期发行Ⅱ．公司应在3个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕Ⅲ．首次发行数量应当不少于总发行数量的50%Ⅳ．剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《优先股试点管理办法》第40条规定，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。3.下列各项有关投资性房地产会计处理的表述中，正确的是（）。A.

以成本模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日的公允价值计量，公允价值大于原账面价值的差额确认为其他综合收益B.

以成本模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于原账面价值的差额确认为当期损益C.

以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房地产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额确认为当期损益D.

以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差额确认为其他综合收益【答案】:

C【解析】:AB两项，采用成本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的入账价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。4.下列要约收购的方式正确的有（）。[2013年6月真题]A.

收购人持股28%，发出了向特定股东收购3%股份的要约B.

收购人持股28%，发出了向全体股东收购3%股份的要约C.

收购人协议收购30%，要约收购3%D.

收购人协议收购30%，要约收购5%E.

收购人持股28%，发出了向特定股东收购7%股份的要约【答案】:

D【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。5.关于债券的到期收益率的计算，下列说法正确的是（）。A.

附息债券到期收益率未考虑资本损益和再投资收益B.

贴现债券发行时只公布面额和贴现率，并不公布发行价格C.

贴现债券的到期收益率通常低于贴现率D.

相对于附息债券，无息债券的到期收益率的计算更复杂【答案】:

B【解析】:A项，到期收益率既考虑了利息收入，也考虑了资本损益和再投资收益。C项，贴现债券的到期收益率高于贴现率，是因为贴现额预先扣除，使投资者实际成本小于债券面额。D项，相对于附息债券，无息债券的到期收益率计算简单得多。6.新三板某挂牌公司股东人数超过200人，拟向中国证监会报送定向发行申请文件，下列属于定向发行申请文件的有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．定向发行说明书Ⅱ．主办券商定向发行推荐工作报告Ⅲ．申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告Ⅳ．本次股票发行的验资报告Ⅴ．本次股票发行的募集资金三方监管协议A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕4号），非上市公众公司定向发行申请文件目录包括：①定向发行说明书及授权文件，包括：申请人关于定向发行的申请报告、定向发行说明书、申请人关于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发行的股东大会决议。②定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐工作报告。③自律管理文件，即全国中小企业股份转让系统的自律监管意见（如有）。④证券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书、关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）。⑤其他文件，即国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）。7.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以采用直接定价方式Ⅱ．不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行Ⅲ．首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金Ⅳ．网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数量的70%时，可以中止发行Ⅴ．网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。Ⅱ项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。Ⅲ项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。Ⅳ项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。Ⅴ项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。8.某上市公司发行股份购买资产于2017年12月22日获得中国证监会核准，于2018年2月26日实施完毕，该项交易构成重组上市。下列关于独立财务顾问持续督导期间的说法，正确的有（）。A.

自2018年2月26日起，应当不少于1个会计年度B.

自2018年2月26日起，应当不少于3个会计年度C.

自2017年12月22日起，应当不少于1个会计年度D.

自2017年12月22日起，应当不少于3个会计年度【答案】:

D【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。本题中，独立财务顾问持续督导期间应从2017年12月22日起计算，且不少于3个会计年度。9.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次B.

创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次C.

中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次D.

创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。10.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）。Ⅰ．将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关费用Ⅱ．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的全部费用Ⅲ．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用Ⅳ．如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加Ⅴ．如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。②在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。③如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。Ⅳ项属于可行权条件的有利修改。11.关于证券公司投资银行类业务的立项审议，下列说法错误的是（）。A.

每次参加立项审议的委员人数不得少于5人B.

来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/2C.

同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过D.

立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认E.

未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同【答案】:

B【解析】:《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第47条规定，未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。12.下列关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有（）。Ⅰ．确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳定的百分比Ⅱ．通常，经营资产是营业收入的函数Ⅲ．预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务增加的利息Ⅳ．预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。Ⅱ项，属于回归分析法的假设条件。Ⅲ项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆脱融资预测的数据循环。Ⅳ项，预测的融资总需求等于预计净经营资产总计减基期净经营资产总计。13.以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有（）。[2013年6月真题]Ⅰ．核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程Ⅱ．保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况，并全面披露风险Ⅲ．发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件Ⅳ．发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅱ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。Ⅳ项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。根据2017年9月发布的《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。14.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。A.

如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见B.

对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.

关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查D.

关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证【答案】:

B|C|D【解析】:A项，《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函〔2011〕75号）规定，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。15.股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．股东名册Ⅱ．股东大会会议记录Ⅲ．董事会会议记录Ⅳ．监事会会议决议Ⅴ．会计账簿A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。16.下列关于股份支付的说法正确的是（）。[2013年6月真题]Ⅰ．除立即可行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付在授予日均不做会计处理Ⅱ．对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权益工具的公允价值计量Ⅲ．现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计入当期损益Ⅳ．以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份支付除外）。Ⅱ项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。Ⅲ项，以现金结算的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬——股份支付”科目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。Ⅳ项，以权益结算的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。17.上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以不披露。（）A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第8.1.2条规定，董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第6章、第9章、第10章和第11章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。第8.1.5条第1款规定，上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。18.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，下列说法正确的有（）。[2017年12月真题]Ⅰ．小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的大型银行Ⅱ．小微级募集资金委贷对象符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》中的中型、小型、微型企业划型标准规定Ⅲ．小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关系Ⅳ．对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且不得超过小微级募集资金规模的3%，同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《小微企业增信集合债券发行管理规定》第1条规定，小微债募集资金委贷银行应同时满足以下条件：①为信贷经验丰富、风险防控措施有效的上市银行；②建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；③按自营信贷业务标准，审慎提出委贷对象名单建议；④现阶段小微债对委贷银行提出的其他窗口指导要求。Ⅱ、Ⅲ两项，第2条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下条件：①符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定；②所在行业符合国家产业政策；③与小微债发行人无隶属、代管或股权关系；④在小微债募集资金委贷银行中无不良信用记录；⑤现阶段商业银行对信用贷款对象提出的其他条件。Ⅳ项，第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%。同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例。19.国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业时，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于______工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前______个工作日出具批复意见。（）A.

10；5B.

15；10C.

20；5D.

20；10【答案】:

C【解析】:《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）第5条规定，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。20.IPO老股转让时，如股东属于下列（）情形之一时，应在招股说明书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。[2014年真题]A.

本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职B.

持股15%的股东C.

公司控股股东D.

本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员【答案】:

A|B|C|D【解析】:《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）第12条规定，首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注：①公司控股股东；②持股10%以上的股东；③本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；④对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；⑤上述股东的关联方或一致行动人。21.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。Ⅰ．持有12%股份事实发生之日前12个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况Ⅱ．取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排Ⅲ．前12个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易Ⅳ．投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易Ⅴ．投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；⑤在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；⑥权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；⑦中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：①投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；②取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；③投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；④未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；⑤前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；⑥不存在本办法第6条规定的情形；⑦能够按照本办法第50条的规定提供相关文件。22.2×20年3月2日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋和200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑增值税等相关税费，甲公司换入在建房屋的入账价值为（）万元。A.

300B.

200C.

240D.

750【答案】:

D【解析】:由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在建房屋的入账价值＝（700＋300）×600/（600＋200）＝750（万元）。23.下列不属于发行保荐书必备内容的是（）。[2017年12月真题]A.

保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.

逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.

对发行人发展前景的评价D.

保荐机构与发行人的关联关系E.

对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】:

E【解析】:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第24条，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序；②逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；③发行人存在的主要风险；④对发行人发展前景的评价；⑤保荐机构内部审核程序简介及内核意见；⑥保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；⑦相关承诺事项；⑧中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内容。24.证券公司及基金管理公司子公司资产支持证券投资者享有的权利包括（）。[2015年11月真题]Ⅰ．复制公司财产清单Ⅱ．对资产支持证券设置抵押Ⅲ．参与公司分配清算后的剩余资产Ⅳ．转让给他人Ⅴ．通过回购进行融资A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第28条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：①分享专项计划收益；②按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；③按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；④依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；⑤根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；⑥认购协议或者计划说明书约定的其他权利。Ⅰ、Ⅲ两项属于管理人应当履行的职责。25.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（）。[2013年6月真题]A.

转换贴水B.

转换平价C.

转换升水D.

转换溢价【答案】:

C【解析】:转换比例＝100/25＝4，转换价值＝28×4＝112（元），而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。26.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份Ⅲ．上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份Ⅳ．董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅲ项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。Ⅳ项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。27.下列股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法，正确的是（）。A.

挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易标的期末资产总额、资产净额作为分子和分母B.

挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上的，构成重大资产重组C.

挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额应当包括少数股东权益D.

挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权的资产总额占其最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%，构成重大资产重组E.

挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%，占净资产额的比例为65%，不构成重大资产重组【答案】:

E【解析】:根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》具体分析如下：A项，挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。B项，挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，构成重大资产重组。《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款第1项规定，购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组。C项，挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条、第35条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。D项，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。E项，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，则构成重大资产重组。《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款第2项规定，购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。28.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请公开发行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。Ⅰ．申请人是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司Ⅱ．公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元Ⅲ．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%Ⅳ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前10个交易日均价计算的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物Ⅴ．公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。29.新股发行过程中，（）应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。A.

上市公司监事B.

上市公司董事C.

上市公司高级管理人员D.

保荐人及保荐代表人【答案】:

D【解析】:《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第57条规定，保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。30.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。Ⅰ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测Ⅱ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析Ⅲ．撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型Ⅳ．投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考Ⅴ．投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。Ⅱ项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。Ⅲ项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。Ⅳ、Ⅴ两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。31.信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应符合的条件包括（）。Ⅰ．具有较高的同质性Ⅱ．年收益率达到5%以上Ⅲ．能够产生可预测的现金流收入Ⅳ．符合法律、行政法规的有关规定Ⅴ．符合银监会等监督管理机构的有关规定A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》第19条规定，信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件：①具有较高的同质性；②能够产生可预测的现金流收入；③符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。32.下列不属于申请首次公开发行股票并在主板上市必备文件的是（）。A.

发行保荐书及发行保荐工作报告B.

招股说明书及招股说明书摘要C.

经注册会计师核验的非经常性损益明细表D.

发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见E.

发行人的历次验资报告【答案】:

D【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），首次公开发行股票并上市申请文件包括：①招股说明书与发行公告，包括：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；②发行人关于本次发行的申请及授权文件；③保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；④会计师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑤发行人律师关于本次发行的文件；⑥发行人的设立文件；⑦关于本次发行募集资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司还应提供的文件。D项属于创业板首发上市独有的申请文件。33.公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿还能力或债券价格的重大事项，重大事项包括（）。Ⅰ．债券信用评级发生变化Ⅱ．发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十Ⅲ．发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之五Ⅳ．发行人发生超过上年末净资产百分之五的重大损失Ⅴ．发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:根据《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发行人主要资产被查封、扣押、冻结；④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；⑦发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；⑧发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；⑩保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑪发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；⑫发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑬其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。34.股份有限公司董事会的表决，实行一人一票；有限责任公司董事会的表决，可以实行一人一票，也可由公司章程作出特别约定。（）A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:根据《公司法》第48条、第111条的规定，不论是有限公司还是股份公司，董事会决议的表决，均实行一人一票。35.下列关于可转换公司债券定价的方法，正确的有（）。[2016年11月真题]Ⅰ．转换平价＝可转换公司债券市价×转换比例Ⅱ．股票波动率越大，可转换公司债券的价值越高Ⅲ．转股期限越长，可转换公司债券的价值越高Ⅳ．可转换公司债券的普通债券部分可以采取现金流贴现法定价Ⅴ．在我国，布莱克模型比二叉树模型更适用于债券估值分析A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，转换平价＝可转换公司债券市价/转换比例；Ⅴ项，二叉树模型更适用于我国可转换公司债券实际情况。36.甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份认股权证，该认股权证将于2013年末期满时行权，行权时高管将以3元每股购入该公司股票，该认股权证在授予日的公允价值为5元。2009年和2010年12月31日，该公司股票公允价值均为6元每股，2011年和2012年12月31日该公司股票公允价值均为8元每股，股票面值为1元。2013年12月31日该公司股票公允价值为10元每股。假定预计10%的高管会离职，甲公司因该项股份支付应计入2009年管理费用的金额为（）。[2014年6月真题]A.

15000元B.

25000元C.

30000元D.

45000元【答案】:

B【解析】:甲公司因该项股份支付应计入2009年管理费用的金额＝5×1000×（50×90%）×6/（12×5－6）＝25000（元）。37.在对某上市公司2017年财务报表审计过程中，下列有助于注册会计师了解该公司存货存放地点的程序有（）。Ⅰ．询问公司中了解存货的人员，例如管理层、财务人员Ⅱ．比较上市公司不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况Ⅲ．检查上市公司期末库存为零的仓库的存货出入库单Ⅳ．检查费用支出明细账和租赁合同，关注公司是否租赁仓库并支付租金Ⅴ．检查公司“固定资产——房屋建筑物”明细表A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:针对存货存放地点，注册会计师应根据具体情况下的风险评估结果，考虑执行以下一项或多项审计程序：①询问被审计单位除管理层和财务部门以外的其他人员，如营销人员、仓库人员等，以了解有关存货存放地点的情况；②比较被审计单位不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况，以确定是否存在因仓库变动而未将存货纳入盘点范围的情况发生；③检查被审计单位存货的出、入库单，关注是否存在被审计单位尚未告知注册会计师的仓库（如期末库存量为零的仓库）；④检查费用支出明细账和租赁合同，关注被审计单位是否租赁仓库并支付租金，如果有，该仓库是否已包括在被审计单位提供的仓库清单中；⑤检查被审计单位“固定资产——房屋建筑物”明细清单，了解被审计单位可用于存放存货的房屋建筑物。38.甲公司2011年度财务报告批准报出日为2012年3月30日，以下属于资产负债表日后非调整事项的有（）。A.

2012年2月10日，因产品质量问题收到客户退回一批货物，该货物系2011年10月销售给该客户B.

2012年3月30日董事会宣告分配现金股利C.

2011年12月28号拿到发行批文，2012年2月15日发行新股1亿股D.

2011年2月8日发现2010年漏记固定资产折旧0.03万元【答案】:

B|C【解析】:A项，资产负债表日前销售的商品，在资产负债表日后发生退回，属于资产负债表日后调整事项；D项属于资产负债表日后发现的差错，不管其金额大小，均应予以调整。39.下列影响权益乘数的有（）。[2013年11月真题]A.

现金购买股权B.

发行公司债券C.

发行股票D.

用现金偿还采购款【答案】:

B|C|D【解析】:权益乘数＝资产/净资产。A项，分子分母均不变；B项，资产增加，负债增加，净资产不变，权益乘数增大；C项，资产增加，净资产增加，分子分母同时增加相同金额，分子大于分母的，则分数减少，故权益乘数降低；D项，资产减少，负债减少，净资产不变，权益乘数降低。40.关于首次公开发行股票时参与网下配售的投资者的表述正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在中国证券业协会备案Ⅱ．参与首发股票询价和网下申购业务的个人投资者应具备2年（含）以上的A股投资经验Ⅲ．除证券投资基金公司应在基金业协会备案外，证券公司、信托公司、保险公司以及合格境外投资者可自行在证券业协会备案Ⅳ．符合条件的个人投资者可自行在证券业协会备案Ⅴ．网下投资者参与上海证券交易所的网下申购业务，在初步询价开始日前2个交易日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为1000万元（含）以上A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，根据《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第4条第1、2款规定，参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在协会注册。网下投资者注册需满足的基本条件之一是具备一定的证券投资经验，即：机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到2年（含）以上，从事证券交易时间达到2年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。Ⅲ项，第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。Ⅳ项，根据第6条规定，除本细则第5条所述六类机构投资者外，其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。Ⅴ项，《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2018年修订）第8条第1款规定，主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为1000万元（含）以上，且不低于发行人和主承销商事先确定并公告的市值要求。41.下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的有（）。[2016年11月真题]Ⅰ．会议记录保存期限不少于15年Ⅱ．会议记录由证券事务代表负责Ⅲ．出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名Ⅳ．会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。Ⅱ项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。42.根据《个人所得税法（2018年修正）》的规定，下列所得中，适用比例税率的有（）。Ⅰ．财产租赁所得Ⅱ．特许权使用费所得Ⅲ．利息、股息、红利所得Ⅳ．承包经营所得A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为20%；Ⅱ项，特许权使用费所得与工资、薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得一起作为综合所得，按年度合并计算应纳税所得额，适用七级超额累进税率；Ⅳ项，承包经营所得属于经营所得，适用五级超额累进税率。43.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？（）Ⅰ．投资标的为产权证书的信托计划受益权Ⅱ．矿产资源开采收益权Ⅲ．待开发或在建占比超过8%的商业物业、居民住宅等不动产Ⅳ．土地出让收益权Ⅴ．应收账款与高速公路收费权两种组合资产A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，资产证券化基础资产负面清单的具体内容有：①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。44.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡期内的做法正确的是（）。A.

在有充分理由的情况下，收购人甲公司通过协议转让方改选了被收购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名B.

收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货C.

收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行获取贷款，支付收购款项D.

上市公司公开增发股份E.

收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售【答案】:

B【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的1/3，不符合规定。B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机的属于除外情形。C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金。45.境外法人或者境外其他组织收购上市公司的，必须接受中国司法、仲裁管辖。（）。[2014年6月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第4条第3款规定，外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。46.关于可交换公司债券的股票交换价格及调整与修正的表述，正确的有（）。Ⅰ．如果调整或修正交换价格导致预备用于交换数量不足，发行人必须补充提供Ⅱ．预备用于交换的股票要事先设定担保，并办理登记手续Ⅲ．募集说明书应事先约定交换价格及其调整、修正原则Ⅳ．股票交换价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》规定，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。47.当母公司同时满足以下条件时，该母公司属于投资性主体（）。[2017年6月真题]Ⅰ．该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或者多个投资者处获取资金Ⅱ．该公司唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报Ⅲ．该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价Ⅳ．其所有者权益以股权或类似权益方式存在Ⅴ．该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:当母公司同时满足以下三个条件时，该母公司属于投资性主体：①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。Ⅳ项为投资性主体的特征。48.以下说法正确的是（）。[2015年11月真题]A.

董事会专门委员会对股东大会负责B.

提名委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人C.

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人D.

审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士，由该会计专业人士独立董事担任召集人【答案】:

D【解析】:《上市公司治理准则》（2018年修订）第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。49.以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．上市公司最近两年净利润分别为4000万元和－500万元Ⅱ．上市公司现任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责Ⅲ．上市公司最近两年财务报表分别被出具否定意见、保留意见审计报告，所涉事项在申报前已经消除Ⅳ．上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺Ⅴ．上市公司最近12个月内违规为控股股东担保，申报前已经解除A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第9条第1项规定，上市公司发行证券，应当符合“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。Ⅱ、Ⅳ两项，第10条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；③最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；④上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。Ⅲ项，第9条第4款规定，上市公司发行证券，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。即Ⅲ项情形构成障碍。Ⅴ项，第9条第6款规定，上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。为时期障碍。50.以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（）。[2015年9月真题改编]Ⅰ．对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付Ⅱ．最近2年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告Ⅲ．地方融资平台公司Ⅳ．主体信用评级为A级的担保公司Ⅴ．成立时间未满2年的小贷公司A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2019年修订），Ⅰ、Ⅱ两项，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的，才需列入负面清单。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项均应列入负面清单。51.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》，关于上市公司利润实现数未达到盈利预测的说法错误的是（）。A.

上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测百分之八十的，除因不可抗力外，深交所可以对上市公司给予一年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分B.

上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测百分之八十的，深交所可以对签字保荐代表人给予三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分C.

利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，深交所可以对上市公司给予三年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分D.

利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，深交所可以对签字保荐代表人给予一年至三年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分E.

注册会计师在对规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，深交所可以对签字注册会计师给予一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分【答案】:

D【解析】:根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第45条规定，上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测百分之八十的，除因不可抗力外，本所对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，本所对上市公司及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者三年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，本所对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。52.下列关于《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》的说法，正确的有（）。Ⅰ．红筹企业召开股东大会的，应当采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内股东或者存托凭证持有人行使权利提供便利Ⅱ．境外已上市红筹企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起30日内披露季度报告，其中应当至少包括《披露办法》要求披露的内容Ⅲ．红筹企业应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责信息披露与监管联络事宜Ⅳ．试点创新企业自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产Ⅴ．通过境内证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有一个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭证达到该企业境内发行总数的5%时，应当在该事实发生之日起披露提示性公告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，根据《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》第7条第1款规定，红筹企业召开股东大会的，应当采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内股东或者存托凭证持有人行使权利提供便利。Ⅱ项，第15条第3款规定，境外已上市红筹企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起45日内披露季度报告，其中应当至少包括《披露办法》要求披露的内容。Ⅲ项，第21条第2款规定，红筹企业应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责信息披露与监管联络事宜。Ⅳ项，第42条第2款规定，试点创新企业自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的任一情形。Ⅴ项，第33条第1款规定，通过境内证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有一个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭证达到该企业境内发行总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日内披露提示性公告。53.根据《上市公司收购管理办法》的规定，以下各选项相互独立，下列关于信息披露的说法，正确的有（）。Ⅰ．甲公司和乙公司是控制关系，甲公司持有某上市公司15%股权，乙公司通过协议转让的方式收购该上市公司10%股份，则乙公司应当编制详式权益变动报告书Ⅱ．张某为甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股权，张某通过二级市场收购该上市公司4%股权，则张某应当编制详式权益变动