我国企业境外上市会计实务

中国企业境外上市会计实务2006年4月17日

普华永道会计师事务所

封和平、梁宝华、项思思2主讲人简历

封和平 北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。封先生现任中国证监会发审委委员。3主讲人简历(续)

梁宝华

资本市场服务组合伙人梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人-该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在1998至2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。4主讲人简历(续)

项思思 税务服务合伙人

项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。普华永道的能力和经验6全球最大的会计师事务所

韩国中國芬兰

加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁亚根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国

爱尔兰俄羅斯泰国印度

瑞典

挪威土耳其

德国

罗马尼亚波兰

意大利

西班牙法国

葡萄牙

新加坡分布国家：148全球合伙人数目：9,400人全球员工数目：130,000人7大连北京

香港

深圳

广州

上海重庆

西安天津澳门

内地及香港最大规模的专业服务机构

11个事务所内地员工约4,200名香港及澳门员工约2,300名最大规模的专业服务机构在香港有一百年历史苏州8香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目:33普华永道:16香港上市市场占有率最高

香港上市H股公司

企业总数目:120普华永道:42其他

51%普华永道49%其他

65%普华永道35%截至2005年12月31日

92005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)

总集资额:1,719亿港元普华永道:

576

亿港元(按公司数目之百分比)

香港上市市场占有率最高

企业总数目:91普华永道:3010优异的成绩

2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额

(按集资额之百分比)

(按公司数目之百分比)

其他

66%普华永道

34%其他

61%普华永道

39%企业总数目:70*普华永道:27*包括3间房地产投资信托基金总集资额:1,915

亿港元*普华永道:643亿港元11市场先驱及领领导者首间于深圳证证券交易所以以B股形式上市的的企业–中中国南玻玻科技控股(集团)股份份有限公司(1991年12月)首间于上海证证券交易所以以B股形式上市的的企业–上上海真空空电子器件股股份有限公司司(1992年1月)首间于香港联联合交易所主主板以H股形式上市的的企业–青青岛啤酒酒股份有限公公司(1993年7月月)首两间同日于于香港联合交交易所创业板板成立时上市市的企业–

天时软软件有限公司司、浩伦农业业科技集团有有限公司(1999年年11月)首间于香港联联合交易所创创业板以H股形式上市的的企业–北北京北大青青鸟环宇科技技股份有限公公司(2000年7月月)首间于香港联联合交易所主主板以H股形式上市的民营企业–

浙江玻玻璃股份有限限公司(2001年12月)12市场先驱及领领导者(续)首间于纽约证证券交易所间间接上市的中国企业–

华晨中国国汽车控股有有限公司(1992年年10月)首间于纽约证证券交易所以以N股形式上市的中国企企业–华华能国际电电力股份有限限公司(1994年8月)首间于新加坡坡证券交易所所以S股形式上市的中国企企业–天天津中新药药业集团股份份有限公司(1997年6月)首间于伦敦证证券交易所以以L股形式上市的中国企企业–大大唐国际发发电股份有限限公司(1997年11月)首间于日本以以非上市募股股的中国红筹筹企业–中中银香港港(控股)有限公司首间于日本以以非上市募股股的中国H股企业–中中国人寿保险险股份有限公公司13近期成功于香香港上市的部部分中国企业例子企业名称上市年份集资额(百万元)中国人寿保险险股份有限公公司香港主板(H股)2003年12月港币26,714(同时在美国纽纽约证券交易易所上市)中银香港(控控股)有限公公司香港主板2002年7月港币20,516交通银行有限限公司香港主板(H股)2005年6月港币16,835中国联合通信信股份有限公公司上海(A股)2002年10月人民币11,500中国网通集团团(香港)有限公司香香港主板2004年11月 港币10,104(同时在美国纽纽约证券交易易所上市)14近期成功于香香港上市的部部分中国企业业例子(续)企业名称上市年份集资额(百万元)中国远洋控股股股份有限公公司香港主板(H股)2005年6月港币9,537中海集装箱运运输股份有限限公司香港主板(H股)2004年6月港币7,684中国外运份有有限公司香港主板(H股)2003年2月港币3,914雅居乐地产控控股有限公司司香港主板2005年12月港币3,624中国铝业股份份有限公司香港主板(H股)2001年12月港币3,546(同时在美国国纽约证券交交易所上市)15近期成功于香香港上市的部部分中国企业业例子(续)企业名称上市年份集资额(百万元)中国电力国际际发展有限公公司 香港主主板2004年10月 港币2,880广州富力地产产股份有限公公司香港主板(H股)2005年7月港币2,284中国东方集团团控股有限公公司香港主板2004年3月港币2,214中国航空科技技工业股份有有限公司香香港主板(H股) 2003年10月 港币2,033厦门国际港务务股份有限公司香香港主板(H股)2004年6月 港币1,20016近年成功于香香港上市的部部分其他客户户名单企业名称上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)和记电讯国际际有限公司主主板2004年10月 港币53,229(同时在美国纽纽约证券交易易所上市)香港交易及结结算所有限公公司主板2000年6月港币34,158领汇房地产投投资信托基金金主板2005年12月港币31,421盈富基金主板1999年11月港币27,030大新银行集团团有限公司主板2004年6月港币13,226丽声邮轮有限限公司主板2000年11月港币10,99817成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户户名单企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)中银香港(控控股)有限公公司金融服务2002年7月港币157,534中国网通集团团(香港)有限公司电电讯2004年11月 港币82,749(同时在美国纽纽约证券交易易所上市)中国联通股份份有限公司电讯2000年6月港币79,215(同时在美国国纽约证券交交易所及伦敦敦证券交易所所上市)中信泰富有限限公司综合企业1986年2月港币47,03618企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)招商局国际有有限公司运输1992年7月港币36,971中远太平洋有有限公司运输1994年12月港币31,170联想集团有限限公司电脑1994年2月港币30,340骏威汽车有限限公司汽车制造1993年2月港币19,357成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户户名单(续)19企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)冠捷科技有限限公司 电脑脑 1999年10月港港币12,935中国工商银行行（亚洲）有有限公司金融服务1973年3月港币10,652中化香港控股股有限公司房地产1996年9月 港币8,363中国（香港））石油有限公公司 能源源 1973年3月港港币8,249成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)20企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)中国电力国际际发展有限公公司 电力2004年10月 港币7,994亚洲卫星控股股有限公司电讯1996年6月港币5,366越秀投资有限限公司综综合企业1992年年12月港港币5,141(同时在新加加坡证券交易易所上市)中航兴业有限限公司航航空 1997年12月 港币币5,035成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)21企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)中信21世纪有限公司司 电脑1972年7月 港币4,169王朝酒业集团团有限公司饮品2005年1月港币3,579天津发展控股股有限公司综综合企业业 1997年12月月 港币3,346五矿资源有限限公司采矿1994年12月港港币3,206越秀交通有限限公司运运输 1997年1月月 港币3,012成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)22企业名称行业上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)深圳國際控股股有限公司运运输1972年9月 港币币2,759中远国际控股股有限公司物物业发展展 1992年2月港港币1,688香港港建建设设(控控股股)有有限限公公司司工工程程及及建建造造1987年年5月月港港币币1,467中国国电电子子集集团团控控股股有有限限公公司司电电脑脑1997年年7月月港港币币1,398成功功于于香香港港主主板板上上市市的的红红筹筹、、窗口企企业业客客户户名名单单(续续)23企业业名名称称行业业上市市年年份份市值值(百万元)(于于2005年12月31日)华润润上上华华科科技技有有限限公公司司半半导导体体2004年年8月月港港币币1,064珠江江船船务务发发展展有有限限公公司司运运输输1997年年5月月港港币币698闽信信集集团团有有限限公公司司物物业业发发展展1982年年6月月港港币币666华凌凌集集团团有有限限公公司司家家电电制制造造1993年年12月月港港币币421东方方有有色色集集团团有有限限公公司司综综合合企企业业1991年年12月月港港币币286成功功于于香香港港主主板板上上市市的的红红筹筹、、窗口企企业业客客户户名名单单(续续)24成功功于于香香港港上上市市的的部部分分民民营营企企业业客客户户名名单单企业名称上市日期集资额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币

2,214比亚廸股份有限公司主板2002年7月港币

1,637

凤凰卫视控股有限公司创业板2000年6月港币876

恒安国际集团有限公司主板1998年12月港币700李宁有限公司主板2004年6月港币

609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币52925成功功于于香香港港上上市市的的部部分分民民营营企企业业客客户户名名单单(续续)企业名称上市日期集资额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月港币200

上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月港币

158成都托普科技股份有限公司创业板2001年3月港币

122

26一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题27一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题关连交交易及及同业业竞争争独立经经营原原则法律架架构重重组税务及及会计计问题题公司治治理28一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题法律架架构重重组上市前前企业业股权权的证证明文文件及及资料料不全全或不不完善善资产产产权的的证明明文件件及相相关资资料不不全业务关关系在在法律律上未未规范范化（（如：：缺乏乏适当当的合合同或或不同同文件件内所所载的的资料料不一一致））29一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题独立经经营原原则上市的的企业业未能能以个个体独立经经营、须依依赖其其他企业生生存，，有违违独立立经营营的原原则上市企企业及及股东东私人人业务务的资资产、、负债债、收收入和和费用用等未未能清清晰地地予以以辨别别和未未能在在不同同的企企业分分开处处理30一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题关连交交易关连交交易定定价的的原则则不清清晰，，对审审核及及披露露有关关的交交易造造成很很大困困难如果属属于一一般日日常运运作的的关连连交易易，这这些交交易必必须符符合商商业运运作原原则，，还有有必须须按与与第三三者交交易相相同的的条款款进行行当关连连交易易条款款与第第三者者交易易条款款存在在很大大差异异时，，可能能需要要计算算及披披露有有关的的财务务影响响未有与与关连连方建建立适适当的的交易易合同同，须须由律律师重重新起起草合合同需适当当地在在招股股书中中向投投资者者披露露关连连交易易31一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题同业竞竞争大股东东一般般在内内地拥拥有不不同的的业务务，上市计计划可可能只只包括括某种种业务务中的的一部部份(如某某一地地区)，在这这情况况下，，准备备上市市的企企业和和非上上市的的业务务可能能存在在着同同业竞竞争企业领领导必必须在在上市市前小小心部部署上上市的的业务务组合合，避避免对对编制制上市市企业业的合合并财财务数数据造造成困困难，，延长长上市市过程程所需需的时时间需要在在招股股书中中披露露32一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题税务问问题上市重重组以以前年年度漏漏报税税项，，需要要处理理解决决，如如跟税税务局局协商商补交交有关关的税税项所有已已享受受的税税收优优惠（（如：：行业业性或或区域域性税税收优优惠））需要要提供供有关关税务务部门门出具具的证证明文文件利用上上市机机会通通过公公司架架构重重组和和业务务重组组达到到减轻轻税收收负担担的目目的向财政政部和和国家家税务务总局局申请请上市市重组组的税税收优优惠政政策33一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题会计问问题重组方方案未未能满满足对对上市市企业业需要要三年年业绩绩(以以主板板上市市而言言)的的要求求编制综综合报报表的的基准准及范范围不齐全全的会会计记记录未有充充足计计算坏坏帐及及呆帐帐准备备存货的的准备备销售收收入的的确认认研究及及开发发费用用的资资本化化无形资资产的的确认认34一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题会计问问题(续续)在建工工程转转入固固定资资产及及相关关的折折旧调调整土地使使用权权的权权益及及相关关的租租赁处处理大量以以现金金支付付的交交易引引致审审计上上跟踪踪的困困难股东借借款的的处理理关连交交易于于会计计上的的处理理对会会计的的影响响其他会计制制度的的差异异35一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题公司治治理未有建建立完完善的的董事事局架架构未能建建立完完善的的企业业内部部控制制系统统及程程序缺乏良良好的的内部部审计计系统统企业没没有完完全符符合国国家法法律及及规则则（如如：以以前年年度没没有审审计））会引引致额额外的的工作作而拖拖延上上市计计划管理层层须逐逐步建建立对对小股股东负负责任任的态态度，，并提提高企企业的的透明明度以以建立立企业业良好好的公公众形形象36上市后后要注注意的的事项项监管部部门及及公众众监控控股息政策增加透透明度度业绩公公告及及披露露符合上上市条条例的的持续续责任任(包括括披露露及其其他法规)面对传传媒及及分析析员股价波波动37红筹股股上市市典型型方案案38股东A股东B国内控控股公公司国内子子公司司I国内子子公司司II80%20%重组前前39步骤一一步骤二二股东A股东B股东B股东A海外公公司（开曼曼群岛岛/BVI/香港公公司））海外公公司国内控控股公公司国内子子公司司I80%20%成立海海外公公司股东A股东B海外公公司从从股东东A和股东东B收购国国内公公司80%20%100%$$$股权重组步步骤$股权401、三年年业绩绩能否否计算算？-中国会会计准准则-国际会会计准准则2、收购购国内内控股股公司司的资资金来来源？？-股东自自行筹筹集资资金-其他投投资者者3、收购购国内内公司司定价价（资资产评评估））4、有没没有需需要剥剥离的的业务务？对对会计计的影影响？？5、收购购资产产或公公司？？6、国内内审批批程序序需要关关注/考虑的的因素素普华永永道提提供的的服务务42普华永永道提提供的的服务务筹备上上市按上市市的要要求提提供两两/三三年审审计服服务担任申申报会会计师师，审审阅招招股书书内有有关盈盈利、、营运运资金金的预预测部部分及及有关关文件件根据有有关行行业的的最佳佳做法法，就就招股股书及及其他文件中中所规规定的的财务务报表表及有有关财财务资资料的的编制制提供供意见见参与编编制招招股说说明书书及其其他文件内内所需需的非非财务务资料料部份份分析在在税务务上最最有效效的上上市结结构43普华永永道提提供的的服务务筹备上上市(续续)帮助企企业拟拟定上上市计计划解释监监管程程序，，制定定符合合上市市程序序和监监管机机构等等法规规的可可行策策略推荐及及介绍绍保荐荐人、、律师师、包包销商商、评评估师师及其其他顾问推荐及及介绍绍策略略性投投资者者分析各各种资资本市市场和和集资资渠道道的可可行性性44普华永永道提提供的的服务务上市后后企业在在上市市后需需要面面对监监管机机构、、投资资者和和公众众人士士更严严格的的监察察。因因此，，企业业的首首要任任务是是维持持市场场信誉誉。普普华永永道会会就下下列各各项提提供意意见及及服务务：审计师师税务代代表及及安排排资本市市场交交易，，如发发行新新股和和重大大交易易公司治治理、、会计计和法法规变变化的的最新新动态态总结46总结企业上上市是是一个个复杂杂及需需时的的过程程，是是否成成功受受很多多外在在因素素限制制，包包括资资本市市场市市况需要企企业内内部及及各中中界机机构的的紧密密合作作由于涉涉及资资料繁繁多，，尤其其是编编制符符合境境外会会计准准则的的财务务报表表及相相关资资料，，企业业需作作出良良好的的计划划及前前期准准则越早开展展前期期工作作，越能确保保上市市工作作流程程顺利利及早起起动上上市工工作可可待上上市时时机成成熟时时，令令企业业抓紧机遇遇进行行招股股，达达至上上市的的最佳佳效益益问题及及讨论论48普华永永道会会计师师事务务所联联络方方法封和平平先生生北京主主管合合伙人人电话：：01065332399传真：：01065338800电邮：：c.feng@cn.pwc.项思思思女士士税务服服务合合伙人人电话：：01065332666传真：：01065338800电邮：：sisi.xiang@cn.pwc.梁宝华华女士士资本市市场服服务组组合伙伙人电话：：01065332004传真：：01065338800电邮：：pauline.pw.leung@cn.pwc.49普华永永道会会计师师事务务所西安西安市市南大大街30号号中中大国国际大大厦728室邮邮政编编码：：710002电电话：：(86)(29)87203336传传真：：(86)(29)87203335重庆重庆市市渝中中区邹邹容路路68号大大都都会商商厦19楼楼1905室邮邮政政编码码：400010电电话话：(86)(23)63740008传传真真：(86)(23)63740990澳门澳门苏苏鸦利利博士士大马马路中国银银行大大厦28楼C电话：：(853)7995111传传真：：(853)7995222北京北京市市朝阳阳区东东三环环中路路7号北京财财富中中心写写字楼楼A座26楼邮政编编码：：100020电话：：(86)(10)65338888传真：：(86)(10)65338800香港香港中中环太太子大大厦22楼楼电电话：：(852)22898888传传真真：(852)28109888上海上海市市湖滨滨路202号普普华永永道中中心11楼楼邮政编编码：：200021电电话：：(86)(21)61238888传传真真：(86)(21)61238800广州广州市市林和西西路163号中泰国国际广广场25楼邮政编编码：：510620电话：：(86)(20)38192000传真：：(86)(20)38192100深圳深圳市市深南南东路路5002号信信兴兴广场场地王王商业业中心心38楼邮邮政编编码：：518008电电话：：(86)(755)82618888传真：：(86)(755)82618800天津天津市市和平平区南南京路路189号津汇广广场1号楼17层邮政编编码：：300051电话：：(86)(22)23306789传传真：：(86)(22)23393662大连大连市市西岗岗区中中山路路147号号森森茂大大厦8楼邮邮政政编码码：116011电电话话：(86)(411)83706668传传真：：(86)(411)83706665苏州苏州工工业园园区苏苏华路路2号国际际大厦厦3楼邮政编编码：：215021电话：：(86)(512)62886860传真：：(86)(512)62886870携手同同心马马到到成功功©2005普华永永道版版权所所有。。「普普华永永道」」乃指指PricewaterhouseCoopers旗下之之中国国内地地机构构，或或视乎乎上文文下理理之含含义，，泛指指PricewaterhouseCoopersInternationalLimited之成员员机构构网络络，而而其中中每个个成员员均为为个别别及独独立之之法律律实体体。*connectedthinking为PricewaterhouseCoopers之商标标。9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Sunday,December11,202210、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。22:09:4522:09:4522:0912/11/202210:09:45PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2222:09:4522:09Dec-2211-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。22:09:4522:09:4522:09Sunday,December11,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2222:09:4522:09:45December11,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。11十二二月202210:09:45下下午22:09:4512月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。十二月月2210:09下下午12月月-2222:09December11,202216、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2022/12/1122:09:4522:09:4511December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。10:09:45下午午10:09下下午22:09:4512月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Sunday,December11,202210、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，