目标公司法律尽职调查清单北京律师事务所版

北京**律师事务所北京市**区**路**号**中心**号写字楼**层**室电话:(86-10)*******传真:(86-10)*******中国*******集团有限公司拟投资的目的公司法律尽职调查文献清单本文献清单旨在协助本所取得中国*******集团有限公司拟投资的目的公司（以下称“贵公司”、“公司”）的法律资料以便进行法律尽职调查。请贵公司真实、完整、准确地回答本文献清单所列载的问题并提供有关文献。贵公司应对其所提供文献和情况的真实性、准确性和完整性负责。尽职调查是一个连续的过程。随着调查的不断进一步，本所也许会根据需要不断对本文献清单进行澄清、完善或补充。北京**律师事务所二O一*年**月

填写说明及本清单提供文献的基本规定1、请根据公司整理、提供文献的具体情况，按照如下规定提供文献或提供说明：（1） 如公司可以提供清单列出的某些文献，请在该项文献后代表“提供”一栏中画“√”，并请提供完整、准确的文献文本（涉及其附件及任何修订、补充文献）复印件加盖公司骑缝章，并提供原件备查，在必要时请在相应空白处提供说明。（2） 如公司认为清单列出的某项文献不合用，请在该项文献后代表“不合用”一栏中画“√”，在必要时请在相应空白处提供说明。（3）如公司查明没有清单列出的某项文献，请在该项文献后代表“没有”一栏的“□”处画“√”。2、关于被调查单位的范围：公司及其控股公司均在本次法律尽职调查范围之内。控股公司指公司直接或间接持股/出资比例50%以上或合并报表的下属公司，请控股公司按文献清单比照公司材料需求进行文献收集工作。公司若设有分支机构的，分支机构亦应按照文献清单提供文献。3、本清单如有未列或未明确列出、但也许对本次投资事项的决策导致影响的事件或文献，请公司自行进行说明并提供相关文献。4、如所需文献已在较上的顺序提供，则请注明，无需反复提供。5、公司按照本文献清单提供有关文献时，应提供完整的复印件，为方便检查考证，请在提供的每份文献上按本文献清单的顺序清楚标明编号。6、本文献清单填写完毕后，请在本文献清单加盖公章公司骑缝章并提交本所。

法律尽职调查文献清单序号项目提供不合用没有1基本组织文献由注册登记地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单从注册登记地工商行政管理局调取的公司自设立以来的所有工商登记注册档案（涉及但不限于开业登记、变更登记、年检登记），并骑缝加盖“工商档案查询专用章”最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，涉及公司的分支机构）等相关登记、许可、备案文献取得的所有许可资质文献或经营批准文献：1）高新技术公司、国家重点扶持公司、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；2）请公司提供目前已获得的各类经营许可证、资格证书、资质证书或相关批文；3）请公司说明目前所有生产项目是否已经按照相关规定取得国家发改委或省地级政府投资主管部门核准组织架构表，涉及所有分公司、分支机构及部门股本及股本结构变更（若已经在工商档案材料提供可不反复提供）相关增资协议、股权转让协议及股权转让价款支付凭证若存在非货币资产出资的情形，请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文献，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证公司股东会/董事会就股权转让事宜作出的决议，及公司其他投资者出具的对拟转让股权放弃优先受让权的批准函股本及股本结构变更作价参考文献：审计报告或资产评估报告其他公司治理文献董、监事会成员名单及董、监事委派书(推荐书)近三年股东会/股东大会及董、监事会历次决议和董、监事会会议记录总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书请公司说明董事、监事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况其他公司治理内部规章制度及内控制度清单公司股权的限制性权利相关材料请说明公司股权是否存在代持，若有请提供相关代持材料，涉及但不限于代持协议等请提供与公司股权有关的任何质押、其他产权承担的详情（涉及但不限于股权质押的股东（大）会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文献及被担保的主债权协议等）；请说明公司股东持有本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文献除公司章程及合资协议外，公司股东或公司股东与公司之间签订的与公司股权优先权或公司的经营管理有关的意向书、备忘录、协议或协议2生产经营和业务协议经营业务情况公司主营业务情况请提供目前公司生产产品的相关标准请提供公司目前的前十大客户清单请提供公司目前的重要采购途径及前十大供应商清单重大业务协议公司正在履行的重大采购（设备、土地等）及销售协议、工程建设等协议（单项协议金额或年度累计金额前二十大的所有协议清单，详见附表一）。公司正在履行的销售相关协议公司正在履行的除上述业务协议外，其他与公司生产经营有关的重大协议清单。（涉及但不限于：委托加工协议、委托管理协议等）重大资产处置协议公司正在履行或拟实行的金额超过公司上一年净资产5%重大资产的收购和处置相关的所有协议（涉及资产买卖、资产租赁、资产授权使用等）3重大债权债务和担保协议公司正在执行的所有借款或贷款清单及协议文本（涉及但不限于境内外借款协议、最高额借款协议、保理协议等，清单见附表二）公司作为担保方或被担保方所签署并正在履行的担保、保证协议清单及本文（请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写汇总表，见附表三）公司持有的外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证明偿还外债的本金及利息的核准文献(若合用)4其他重要协议公司正在履行的、与政府签订的任何协议及协议或承诺函，并请公司说明在公司设立时是否与相关政府部门签署任何协议及协议或承诺函公司正在履行或拟签订的战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议)清单及所有协议因公司重组、股东变更的缘故而也许导致违反或终止任何协议的文献或也许导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、公司）代管协议，以及相应的批准文献、代管安排和代管权限制等文献所有不竞争协议和其他以公司为协议一方的也许限制其未来经营活动的协议与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、热等服务的协议、协议或者相关的批文5资产对外股权投资对外投资公司（涉及全资子公司、控股公司、参股公司，下同）的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）请比照本文献清单“1基本组织文献”提供境内控股及参股公司资料境外投资设立公司（或分支机构），请提供公司境外投资所设立公司（涉及境外分支机构，下同）在设立时及历次变更时所有的境内审批文献，涉及但不限于：发展改革部门的批准文献；商务主管部门的批准文献及批准证书；外汇管理部门的批准文献及境外投资外汇登记证书。固定资产国有土地使用权清单（见附表四）及证书及相应的土地出让金交纳凭证/土地使用权转让费用交纳凭证/契税交纳凭证、土地出协议/土地使用权转让协议；（请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更情况）。如公司已实际占用土地，但尚未取得土地使用权或土地使用权证书正在办理过程中的，也请公司在此注明房屋所有权清单（见附表五）及证书；（请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式注明变更情况，涉及幢号、面积、变更因素，变更时间）。若存在无证房屋，请公司标注说明。从第三方租赁的土地或房产清单（见附表六、附表七）及租赁协议，所租赁土地或房产的产权证书、租赁备案登记证明在建工程请提供公司目前在建工程汇总表（见附表八），并提供相关建设工程的批复或许可，涉及项目立项批复、建设用地规划许可证、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设施工许可证、建设工程竣工验收报告、工程建设协议等（4）无形资产所有专利（境外和境内注册的）以及任何正在申请专利的汇总表（见附表九）及权利证书公司拥有的科学技术成果或技术秘密的相关文献已登记和正在进行申请的所有商标、著作权或版权的清单及相关证书，涉及有关上述各项的法律权利的来源和状态的信息公司作为一方的知识产权许可使用协议或转让协议，涉及但不限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让协议及登记/备案文献；公司内部保护商业秘密、保密信息的内部政策文献其他无形资产的清单、登记/备案文献6公司的财务及审计情况政府有关部门近三年给予公司之优惠贷款条件或其他财务支持（如财政补贴、先征后返等）的任何批准文献，以及目前是否具有享受该优惠的所有证明文献等；公司及股东认为应当披露的与公司经营和财务状况有关的其他重大财务文献或信息，涉及但不限于关联方资金占用情况，担保财产信息等内容。公司最近三年的财务审计报告或财务资料7公司的股东、关联交易及同业竞争请比照本文献清单“1基本组织文献”第（1）至（10）项提供全体股东（经公司公示信息网查询，为中国*******集团有限公司，若有股东变化，则提供最新股东的）相关材料；、请提供公司股东的现行有效且经备案（加盖工商查询专用章）的章程及现时有效且经有效年检的营业执照（直至追溯至最上层自然人股东或国有独资单位，最上层自然人股东需提供相关身份证明文献）请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实行情况并请提供相关文献请提供全体股东实际控制的其他关联公司的股权结构图，涉及公司信息(其形式、成立时间、业务及功能等)、股东、持股数量及持股比例，并请提供关联公司的最新法人营业执照、现行有效的章程及最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单（加盖工商查询章）请说明公司与全体股东实际控制其他关联公司在发展规划、商业往来、资源分派、财务安排的具体情况，涉及但不限于历史及现时关联方资金占用情况等内容。请列表说明公司的全体股东、重要经营管理层或其配偶、成年子女、父母所控制的其他公司，并请提供该等公司目前现行有效的章程及最新《公司注册登记资料查询单》及历次变更、备案信息单（加盖工商查询章）请提供截至本清单出具之日公司与任何全体股东或其他关联方、或与全体股东或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况，涉及各种交易，并请提供有关协议或文献；（该等交易涉及并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等协议）8公司的劳动关系及人力资源请按附表十的格式填写并提供公司员工情况汇总表公司与员工签署的各类劳动协议范本；假如公司与高级管理人员签订的劳动协议采用不同格式，请另行提供；对公司给予其员工的社会保险的描述，涉及有关员工或公司缴纳的社会保险基金的基数、费率以及相关法律依据；此等社保基金涉及但不限于：养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育险和住房公积金等；以及其他社会保险及福利待遇，例如附加养老保险公司经年检的社会保险登记证、住房公积金开户证及相关缴费凭证公司与员工签署的涉及但不限于发明和专属信息协议、保密协议和竞业严禁协议范本的复印件公司是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文献资料公司自设立以来收到的社会保险征缴机构的调查告知或处罚决定(如有)请提供公司现有的工会组织的社团法人登记证、工会章程等文献，并说明该等工会是否作为出资人（股东或发起人）持有其他公司的股权或投资权益。9公司的税务请提供近三年与公司经营有关的所得税、增值税、营业税或是其他各种税种以及税率的情况说明自近三年公司相关减免税或退税优惠政策，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定、政策文献或批复近三年公司所享受的各项政府补贴(涉及但不限于有关科技经费、其他专项基金扶持、财政贴息等)及财政返还明细，并提供相关批准文献、证明及收款凭证及相关法律法规及政策近三年任何有关公司重大税务纠纷的文献及信函，或者正在进行的与税务相关的行政程序，涉及税务机关所作出的处罚、没收、扣押、禁令等10环境保护请确认公司的开业和经营是否已取得一切必要的环保批文和许可。请提供该等环保批文、许可、已批准的环境影响文献及相关验收文献和批复，并说明在进行项目建设时，是否依法进行环境影响评价，环保设施是否做到与主体项目“三同时”（同时设计、同时施工、同时投入使用），环保设施是否通过环保部门验收公司所有项目的排污登记、排污许可证、环保部门批准设立排污口并排污的批准文献，以及其他类似文献；若公司自行解决污染物的，关于污染物收集、贮存、运送、解决的政府授权、执照、批准许可等所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文献；对外签署的涉及环保之所有协议、意向书、承诺书和文献，涉及但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之协议及意向书，与别人签订之环保谅解协议、备忘录假如公司使用、储存危险化学品，请提供危险化学品登记表；假如公司使用危险化学品所形成的危险废物，请提供：已在环保部门备案的危险废物管理计划、防范措施及应急预案，并说明在建设产生此类固体废物项目时，是否依法进行环境影响评价，配套防治措施是否做到与主体项目“三同时”，配套防治措施是否通过环保部门验收；公司自设立以来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文献。公司自设立以来是否受到过环保部门的行政处罚？请说明并提供相应的文献11公司的产品质量及安全公司取得的有关产品质量的相关认证、证明文献公司历史上是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，如有，请提供相关文献公司产品质量保险的相关文献和资料公司历史上是否因产品质量问题被媒体曝光或报道，若有请提供相关资料12诉讼、仲裁、行政处罚及守法情况与公司、公司全体股东有关的正在进行的所有诉讼或仲裁（例如知识产权纠纷）的争议情况汇总表（见附表十一）及涉及但不限于起诉状、答辩状、法院判决裁定书复印件、所涉诉讼标的物资料、相关证据材料文献以及其他可以反映案件情况的文献公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，请提供以下文献：裁定书、查封、扣押、冻结告知书、协助执行告知书、执行告知书等任何涉及公司管理人员、董事、高级管理人员的同破产、刑事犯罪、窃取或者违法使用知识产权、腐败、非法经营相关的诉讼的相关文献附表一：重大协议记录汇总表序号协议号及名称协议对方协议重要内容金额（单位：万元）协议签订的日期协议约定履行期限协议履行状况备注附表二：贷款协议汇总表序号贷款协议号及名称贷款银行借款金额及币种利率借款起止日期担保协议号（如有相应担保协议）担保方式（请说明保证，抵押或质押）担保提供人（即担保人）担保（抵押、质押物）登记情况

附表三：担保情况汇总表涉及公司作为担保人及被担保人两种情况，请公司分别填写。公司作为担保人的情况：序号被担保人担保协议编号及名称主债权协议编号及名称债权人担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押）担保起始日协议规定的担保期间借款金额承兑金额担保余额担保履行情况公司作为被担保人的情况：序号担保人担保协议编号及名称主债权协议编号及名称债权人担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押）担保起始日协议规定的担保期间借款金额承兑金额担保余额担保履行情况

附表四：土地汇总表序号证号使用权人土地座落用途使用权类型及年限面积（平方米）他项权利附表五：房产汇总表序号房产名称房产权证号相应的土地使用权证证号房屋座落用途面积（平方米）取得方式他项权利附表六：土地租赁汇总表（一）目的公司作为出租方的情况：序号承租单位土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金支付情况（二）目的公司作为承租方的情况：序号出租单位土地座落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金支付情况

附表七：房屋租赁汇总表涉及出租和租入两种情况，请公司分别填写。（一）目的公司作为出租方的情况：编号承租方（机构名称）出租方房屋产权证号面积（平方米）租赁起始期限租金（人民币元）租赁许可证租赁登记号租金支付情况（二）目的公司作为承租方的情况：编号出租方（机构名称）出租方房屋产权证号面积（平方米）租赁起始期限租金（人民币元）租赁许可证租赁登记号租金支付情况附表八：工程汇总表工程项目名称工程具体座落地址工程承包