外部审计角度舞弊分析

外部审计角度舞弊分析

—企业合并与合并报表、非经常损益等

邱连强

2011-6-9

企业财务报表透视与分析班

第一页，共一百四十九页。

会计：科学VS艺术VS魔术

（山脚分手、山上回合）

相信数字，但不要迷信数字

（数字重要，但数字背后的原因更重要！）

报表分析：横看成岭竖成峰道高一尺魔高一丈第二页，共一百四十九页。一、A股资产重组及财报舞弊分析二、企业合并及合并报表舞弊分析三、非经常性损益问题与舞弊分析四、收入确认会计问题与舞弊分析主要内容（“1“、”4”部分略讲）第三页，共一百四十九页。讲者简介邱连强：京都天华技术合伙人专业委员会委员高级会计师澳洲注册会计师澳洲会计师公会（北京）专业委员会委员中国审计准则和指南起草组专家北京注协专业委员会委员北京国家会计学院特聘研究员中信建投内核委员

第四页，共一百四十九页。1、中国A股资本市场概况截至2011年4月26日，A股上市公司2171家(2009:1714)其中：含A+H：67家，A+B：85家，纯B22家主版915+473家、中小企业版573家、创业版210家2010年A股IPO发行344家、融资4883亿，全球第一2011年1-4月26日：IPO发行110家2010年A股重大资产重组47项，交易金额1338亿元

成功上市或重大资产重组秘诀是什么？上市/重大资产重组的利、弊是什么？第五页，共一百四十九页。资讯来源第六页，共一百四十九页。A股市场概述：主要交易类型

IPO

：首次公开发行股票并（创业版）上市

【脱胎换骨、金榜题名、鸡犬升天】再融资(包括增发、配股、发行可转换债券等)【跑马圈地、再接再厉、大者为王】

重大资产重组

【休养生息、东山再起、借尸还魂】发行公司债券等第七页，共一百四十九页。资本市场的资产重组类型1、收购或转让上市公司的股权（股权重组）

2、现金购买业务/股权、出售业务或置换资产3、发行股份购买资产或资产重组（主流模式）（整体上市/定向增发的内部重组、上下游/股份支付的外部整合、龙头企业的整体置换）4、涉及上市公司之间的合并或分立第八页，共一百四十九页。资本市场的并购重组特点1、定向增发、吸收合并、资产置换等多种方式结合（股份支付的手段创新，定向增发成为主导方式）2、以挽救危机为交易目的的被动式并购重组，已逐步转向行业整合、产业升级为的积极式并购重组3、较多的房企加入并购重组大潮，或实现借壳上市，而部分机械制造、化工的企业则退出上市公司4、并购重组从发布筹划公告并停牌到并购重组委审核的时间总体较短、效率较高、成效明显5、国有控股企业主导的上市公司重组比例较高第九页，共一百四十九页。资产重组中的核心会计问题

——会计是反映交易，还是影响交易？购买的：是业务/股权、还是非业务的资产组？适用企业合并准则，还是其他准则集团认定：是同一控制、还是非同一控制的合并？被购买方是FV计量，还是HC计量控制方认定：是正向合并，还是反向购买？会计上的母公司（权益）、子公司（FV计量）反向购买中，原公司保留的是业务、不是业务？是确认商誉，还是权益结合法？重组资产是否涉及公司制改建（是否评估调整？）第十页，共一百四十九页。概述：A股市场的主要监管者

发行审核与后续信息披露：中国证券监督管理委员会证券交易所（上海、深圳）证监会地方监管局（36个）会计：财政部审计：中注协其他：审计署、国资委银监会、保监会等第十一页，共一百四十九页。12A股市场有关资产重组的法律法规第十二页，共一百四十九页。财政部：会计审计和内控方面的法规企业会计准则（2012年将全面修订）基本准则、38项具体准则（指南、讲解2010）企业会计准则解释第1、2、3、4号+财会函准则实施问题专家工作组意见第1－3期企业内部控制（5部委：2011年A+H公司先行）基本规范、18项配套指引和讲解（CSOX）中国审计准则：53项（2010年11月新修订）评估准则第十三页，共一百四十九页。概述：A股市场的主要中介机构共53家，H股牌照12家：立信、天健、立信大华、信永中和、安永华明、国富浩华京都天华、普华永道中天、德勤华永毕马威华振、中瑞岳华、大信第十四页，共一百四十九页。概述：CPA在重大资产重组过程中的主要工作拟购买资产的财务报告（2年1期）涉及的拟出售资产的财务报告（2年1期）根据重组架构编制的备考财务报告（1年1期）拟购买资产的盈利预测报告（下半年或次年）上市公司的盈利预测报告（下半年或次年）交易对方最近一年的财务报告（如有）股份支付情形的验资报告（资产转移后）第十五页，共一百四十九页。2、原则导向下：职业判断的重要性职业判断是指在会计、审计准则和职业道德要求的框架下，会计/CPA作出适合实务具体情况的、有根据的行动决策时，对相关知识、技能和经验的综合运用需高度职业判断领域如控制的认定、FV、减值等会计领域风险识别与应对、证据评价与结论等审计领域客户利益冲突与防范措施等职业道德领域第十六页，共一百四十九页。参考：财务报表舞弊分析逻辑框架第十七页，共一百四十九页。参考：财务报表舞弊的动机分析主要动机税收动机（偷逃或骗）IPO/外部融资的动机扭亏保牌的动机股权转让的动机管理层报酬/变更动机迎合市场预期或特定监管要求投资对赌/借款契约动机掩盖侵占资产的事实政治动机。。。。。表内乱作、表外乱搞！利润是干出来的、还是算出来的？第十八页，共一百四十九页。第十九页，共一百四十九页。3、财务欺诈之利润表——历经磨难的利润“人有多大胆，地有多大产”，利润从收入一路走来，面目全非！1个中心（收入）2个基本点（毛利率、费用率）第二十页，共一百四十九页。案例：2010年IPO报表粉饰新动向操纵毛利率毛利率是企业核心竞争能力的财务反映，创业板发行人成长性除了收入和利润持续增长之外，也希望毛利率逐年上增。研究发现大部分发行人在ＩＰＯ报告期内毛利率是逐年上升的（存在报表粉饰因素）。报表粉饰在ＩＰＯ报告期内适用两种不同的会计策略：在ＩＰＯ前期（Ｔ－3、Ｔ－2）适用稳健的会计策略，导致毛利率偏低，甚至直接隐瞒收益虚增毛利；而在ＩＰＯ后期（Ｔ－1、Ｔ）适用激进的会计策略，导致毛利率偏高，甚至直接虚增收益虚增毛利。第二十一页，共一百四十九页。案例：2010年IPO报表粉饰新动向操纵收益性支出资本化传统报表粉饰手法，但ＩＰＯ申报中屡见不鲜，导致三大报表集体失真，利润表上虚增收益，资产负债表虚增资产，现金流量表虚增经营性现金净流入。最可怕的手法—将营业支出作为工程支出反映2010年上市畜牧业公司山东益生为逆周期增长和扩张，ＩＰＯ报告期内资本性支出金额占总资产比例非常高。粉饰概率大第二十二页，共一百四十九页。案例：2010年IPO报表粉饰新动向非常损益化为经常收益2010年有两家与怡亚通商业模式相近的公司东方嘉盛和普路通ＩＰＯ先后被创业板和主板发审委否掉两家公司主要盈利来自于金融理财收益或组合售汇业务，这种业务与主业无关，实质是人民币升值预期的无风险套利。两家公司主要收入均来自套利并作为经常性损益入账。第二十三页，共一百四十九页。案例：2010年IPO报表粉饰新动向股份支付支出权益化公司请客、市场买单，存在部分IPO公司股份支付形式的职工薪酬支出，直接减少所有者权益按照现行规则，股权激励费用即使是大股东埋单，也要确认费用，同时贷记资本公积（应以影响损益为代价）部分ipo公司的股权激励都不确认费用，实质是将股权激励费用资本化，直接以损失权益为代价目前ＩＰＯ最敏感的话题就是ＰＥ（风险投资）利益输送，一些发行人在上市前向利益关系人支付股份，这些股份或存量或增量发行，但基本是低价发行实质是是发行人用股份支付利益关系人费用，但会计上没有反映相关费用第二十四页，共一百四十九页。4、财务欺诈之资产负债表——藏污纳垢之地操纵利润表所造成的财务问题，往往隐藏在资产负债表（或表外）第二十五页，共一百四十九页。虚构资产无中生有、性质恶劣虚构收益（收入）同时但真实的现金流入表内玩起数字游戏（如虚增经营性现金流入的同时虚增投资性支出）虚增资产或虚减负债方式套取现金（货币资金），如上市公司股东违规占资和委托理财等问题多记资产提前确认收入形成的应收账款、收益性支出资本化形成的非流动资产、少转成本形成的存货虚增、少计折旧和摊销的资产虚增、少计资产减值的资产虚增等隐瞒债务表外融资（哈空调），三保、污染等潜在的预计负债。或材料采购不入账隐瞒应付账款、导致营业成本虚减（存货已销但成本空转）从而虚增收益【如应付账款畸低】4、财务欺诈之资产负债表——藏污纳垢之地第二十六页，共一百四十九页。对财务、会计的要求信息披露方面真实：无虚假记载准确：无误导性陇述完整：无重大遗漏财务会计方面不做假帐（财务会计资料真实；能合理解释财务指标的异动）财务稳健（不滥用会计政策或会计估计）财务安全（不存在流动性或偿债风险等财务风险）第二十七页，共一百四十九页。提高财务信息质量要求符合编报规则要求可靠性（可比性？）以实际发生的交易或事项为依据进行确认、计量和报告（不得根据虚构的、没有发生的或者尚未发生的，如蓝田股份、银广厦等）充分披露（在“至少”基础上）整个申报期间、整套报表贯彻“稳健”理念，如合并、收入确认、坏账准备、折旧、资本化财务、会计的应对第二十八页，共一百四十九页。对策：相信数字，但不迷信数字！

道高一尺魔高一丈第二十九页，共一百四十九页。（1）盈利质量与资产质量相互背离【B/S比P/L重要】（2）净利润与经营现金流量持续背离【纸上富贵/真金白银】（3）销售收入与经营活动产生的现金流量相互背离（4）“洗大澡”式的资产减值（5）会计估计与会计政策变更相互混淆（6）会计估计变更与会计差错更正项目混淆（7）不合乎商业逻辑的资产置换（8）期末发生的异常销售(尤其是对新客户的大额销售)（9）已发货未开票的销售（10）前期“销售”在本期大量退货（11）购买日前后毛利率差异悬殊（12）与客户频繁发生套换交易(s)（13）通过关联方进行的购销业务黄世忠教授提醒：重点关注的13个预警信号第三十页，共一百四十九页。

两手抓、两手硬：定性分析（基本面分析）

定量分析（数据说话）

第三十一页，共一百四十九页。参考—财务侦探利器：基本面到财务面建立财务异常三维检测模型，自上而下、基于风险快速审阅财报

（基本面【3维】——财务面【合理预期/异常？】）财务异常/正常？第三十二页，共一百四十九页。没有基本面分析，任何对会计政策和估计的评价都是武断的两家航空公司，对波音飞机的折旧年限分别是10年和25年，飞机的经济使用年限是15年，哪家公司的折旧政策更为合理呢？10年或25年的回答都是片面的，关键要看折旧政策是否和公司的战略相一致第一家航空公司采用的是差异化战略，主要为高端乘客提供高质、安全的服务，这种情况下缩短飞机使用年限，及时重置和更新飞机，保证服务质量是同公司战略相吻合的，因此采用10年的折旧年限是合理的。第二家航空公司采用的是低成本战略，通过低价来吸引价格敏感度高，而对服务和安全质量要求较低的中低端客户，所以通过延长飞机的适用年限来降低成本，同样具有合理性参考—财务侦探利器：基本面到财务面任何财务分析都以认识经营活动的本来面目为目的不可根据数据的高低作简单结论。第三十三页，共一百四十九页。在基本面分析基础上对财务指标作出评估，脱离基本面分析评估财务数据是没有意义会计政策（含会计估计）是激进、中庸或保守财务指标是偏高、适中或偏低经营战略、财务策略是否恰当基本面分析中要关注“两力”、“两位”：行业发展潜力和盈利能力，以及企业所处地位与战略定位通过基本面分析和财务分析，最重要的是要形成对财务数据的合理预期：在深入了解企业基础上形成对公司盈余的合理判断。参考—财务侦探利器：基本面到财务面第三十四页，共一百四十九页。商业模式：微笑曲线背后的苦笑微笑曲线分成左、中、右三段，whereareyou——中毒的苹果代工爱疯！爱泼!中国制造面临上下游的双重挤压（苦不可言）：上游掌握专利技术，控制资源。下游掌握品牌服务、控制客户【上下游高额利润：如技术门槛、品牌溢价，人才与差异化的竞争】

第三十五页，共一百四十九页。铁矿石开采占有上游资源，处于主导地位，可以随需求增加而提价而钢铁企业如宝钢、鞍钢等则处于不利地位（钢铁产品属于无法差异化的大宗商品，属于同质化竞争，钢铁企业根本无法掌控钢铁最终用户）产业链分析：澳矿80%毛利PK中国钢企5%毛利在财务分析时对钢铁企业做出过于乐观的利润率假设，就会做出错误的估值

人傻钱多快来！中国购买世界资源—不计成本！第三十六页，共一百四十九页。产业链分析：美女LV包PK民工的编制袋品牌运营占据了设计与品牌两个附加价值的高端（全球性的竞争，实质上也是人才的竞争，是高额利润的来源）人傻钱多快来！中国购买世界LV（Lv原材料成本=编织袋）第三十七页，共一百四十九页。一、A股资产重组及财报舞弊分析二、企业合并及合并报表舞弊分析三、非经常性损益问题与舞弊分析四、收入确认会计问题与舞弊分析主要内容第三十八页，共一百四十九页。PRC并购会计的有关新规CAS22、CAS33、解释1-3号（改制）解释第4号（交易费用、分步合并与丧失控制权的处置、少数股东权益分担亏损等）企业会计准则讲解（2010）关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函（权益性交易--主体观）关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（反向购买）（一）概述：合并实务问题与舞弊方式并购会计新规，跟随IFRS3、IAS27（2008）的变化，对企业合并的会计处理进行了重大调整！第三十九页，共一百四十九页。企业合并的划分控股合并、吸收合并（业务合并）同一控制、非同一控制(FV/HC)涉及企业改制/新设合并、不涉及企业改制共性问题“控制”的认定：合并范围的前提权益比例vs表决权标准vs合同协议购并日的确定：合并的时点购并差额处理：增加商誉、还是权益？实务问题—企业合并（新四大会计难题之一）第四十页，共一百四十九页。购买的：是业务/股权、还是非业务的资产组？适用企业合并准则，还是其他准则合并类型：是同一控制、还是非同一控制的合并？被购买方是FV计量，还是HC计量交易费用的处理、合并成本的确定控制方认定：是正向合并，还是反向购买？会计上的母公司（权益）、子公司（FV计量）反向购买中，原公司保留的是业务、不是业务？是确认商誉，还是权益结合法？重组资产是否涉及公司制改建（是否评估调整？）实务问题—企业合并（续）第四十一页，共一百四十九页。

分步合并的处理和丧失控制权减资同一控制下的对比报表的编制母子公司交叉持股的处理处置资不抵债的子公司的处理处置子公司的期初未实现内部损益的处理购买少数股东权益或未丧失控制权减资的处理与合营联营企业的内部交易。。。实务问题—合并财务报表（续）第四十二页，共一百四十九页。企业合并中常见的舞弊方式权益结合法与购买法：同一控制/非同一控制（会计影响交易：构造交易、人造美女、皆大欢喜）合并日/出售日的判断：控制权的转移、5条件（购买利润“蓄水池”、重组费用洗大澡）购买法下商誉的确认：合并成本与取得净资产FV判断（操纵会计界限的未实现收益、搞小商誉）第四十三页，共一百四十九页。合并财务报表中常见的舞弊方式合并范围：控制权的认定（做大做强、嫌贫爱富）（随意性：远低于50%要合并、高于50%不合并）合并抵消不干净、彻底、不完整（乱挤少数股东权益/损益—垃圾筐、内部往来/交易/现金抵消不彻底、未实现收益及所得税影响不抵消）所有者权益项目：验证不合理、无法与利润表勾稽（期初数乱调整：差错更正+政策变更+合并范围变化）

第四十四页，共一百四十九页。外部审计关注要点——风险导向审核1.他们想干什么2.他们能怎么干3.我们如何审计

第四十五页，共一百四十九页。风险导向审核树

舞弊点

控制权（所有权+合同协议）同一控制非同一控制（同一法人/家族自然人）合并前控制力非暂时性控制股权比例生产经营决定权：如董事会构成正向收购合并前控制时间反向收购商誉计算公允价值不构成业务构成业务（权益性交易）净壳资产形态合并成本商誉计算减值问题第四十六页，共一百四十九页。个别报表舞弊点：成本法—权益法—成本法—FV计量

22【2极端：重形式/规则、轻实质/原则；滥用实质重于形式】第四十七页，共一百四十九页。股权性投资重大影响以上重大影响以下长期股权投资划分为合并：子公司权益法控制共同控制、重大影响公允价值能够确定公允价值不能确定股改中持有的限售股上市公司其他限售股交易性金融资产可供出售金融资产长期股权投资可供出售金融资产可供出售金融资产交易性金融资产CAS2cas22cas22cas2解释1号解释3号减值：CAS8减值：CAS22第四十八页，共一百四十九页。企业合并—定义将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项【2in1】包括所有权份额或仅通过合同形成的合并包括控制合并、业务合并：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合：一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入；不构成独立法人资格的部分（分公司/分部)（二）同一控制下的企业合并问题第四十九页，共一百四十九页。按企业合并的商业实质分类同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并+参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；否则，为非同一控制下的企业合并。正向+反向（有业务+无业务）同一集团+同一自然人（二）同一控制下的企业合并问题第五十页，共一百四十九页。权益结合法购买法账面值入账，折旧摊销费用低账面值入账，资产升值空间大公允值入账，折旧摊销费用高，重组后利润压力大，资产升值空间小通常需要确认商誉认定的合并类型不同、经济后果不同同一控制不构成业务的反向收购非同一控制下的正向收购反向收购++第五十一页，共一百四十九页。合并分类会计方法特点合并后集团报表净资产净利润净资产收益率非同一控制下企业合并购买法账面值入账，折旧摊销费用低、资产升值空间大高（公允价值）低(购买日）低同一控制下企业合并权益结合法公允值入账，折旧摊销费用高，重组后利润压力大，资产升值空间小；通常需要确认商誉低（帐面价值）高（合并期初）高分类不同、经济后果不同第五十二页，共一百四十九页。同一控制下的企业合并问题同一控制下企业合并的处理原则不按公允价值调整、合并中不确认损益被合并企业资产以账面价值进行会计处理（较低的入账价值），较高的未来收益合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉，但被合并方账面原已确认商誉除外股东权益增加较少，有利于未来净资产收益率的提高产生母子公司关系的，视同最早期初已合并：合并财务报表包括被合并各方自合并最早期初至合并日的经营成果和现金流量（人造美女）第五十三页，共一百四十九页。同一控制下的企业合并问题合并利润表：被合并方在合并前实现的净利润带入合并利润表比较报表的提供：编制比较报表时应对前期报表进行调整，视同该项合并在前期已经发生借：净资产贷：资本公积同时将被合并方在以前期间实现的留存收益进行恢复同一控制下原则仅限于企业合并交易，不适用于“同一控制下购买资产”第五十四页，共一百四十九页。证监会审核案例：

同一夫妇分别控制，是否为“同一控制”？

LG控制的上市公司向LP定向增发购买其子公司股权

背景：ST远东向沈阳雅都公司发行股份购买其子公司云峰公司100%的股权。目前上市公司实际控制人为姜放（间接持有上市公司15.46%股份），其妻子罗兰持有雅都公司95%的股份。本次交易后姜放及其妻子将间接持有上市公司51.14%股份。判断：上市公司对本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理，理由如下

1、目前上市公司实际控制人为姜放。公司董事会由9人组成，姜放委派3人，且姜放担任公司董事长；其高级管理人员共三人，总裁由姜放兼任，其余均由姜放提名。

2、云峰公司实际控制人为姜放。姜放夫妇确认，合并前的雅都公司在成立后即由姜放实际控制审核结果：会计部回函认为该案例，不能采用同一控制下企业合并进行会计处理。【须同一个人/一组人】

第五十五页，共一百四十九页。案例：通过同一控制企业合并和其他方式

取得100%股权B公司对比报表以及合并前当期报表如何反映与C公司有关的少数股东权益、少数股东损益、资本公积的变化?

第五十六页，共一百四十九页。处理原则A、对比报表只对同一控制取得股权部分进行追溯调整，列报为归属于母公司的所有者权益和未分配利润，其他方式取得股权部分列报为“少数股东权益或损益”B、合并完成后，因实际发生投资，应当将上述追溯调整的资本公积（与同一控制有关的部分）和少数股东权益冲回C、对比报表以及合并前当期利润表中，归属于与同一控制取得股权部分的利润，属于非经常损益。参考意见第五十七页，共一百四十九页。参考意见：合并利润表的编制

项

目2010年度2009年度一、营业收入……四、净利润(损失以“-”号填列）100200其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润100200

归属于母公司股东的净利润60120

少数股东损益（=40%*合并前利润）4080五、每股收益……假设：B公司（合并方）2009、2010年度净利润为0，C公司（被合并方）2009、2010年度净利润分别为200万元和100万元。B公司2010年度合并利润表（单位：万元）如下：

第五十八页，共一百四十九页。参考意见：合并所有者权益变动表的编制第五十九页，共一百四十九页。国际并购会计的最新发展购买法及权益结合法之争——FV /HC、GW主体观与母公司观之争——NCI/股东间交易处理“所转移的对价”概念与“合并成本”概念之争——影响交易费用、或有对价、分步合并等跨越会计界限理论之争——改变计量属性实质（原则）与形式（规则）之争——合并范围个别报表与合并报表分离之争商誉摊销与减值测试之争——GW太大（三）国际并购会计/IFRS最新进展第六十页，共一百四十九页。企业合并中的交易费用：是否作合并成本分步合并对原持有股权及其他综合收益的处理丧失控制权对剩余股权的处理资不抵债子公司的少数股东权益的处理企业集团间涉及不同企业的股份支付处理融资融券业务的处理可分离债的后续处理等会计新规-解释4号（2010-10）我们履行承诺：跟随IFRS3、IAS27（2008）的变化，对企业合并的会计处理进行了重大调整！第六十一页，共一百四十九页。主要变化领域：长期投资、企业合并及合并财务报表、股份支付等变化趋势【理论基础】强调应用：主体观、“跨越会计处理界限”理论强调个别报表与合并财务报表的功能分离！成本法VS权益法/合并、损益性VS权益交易“所转移的对价”取代“合并成本”概念企业合并交易之目的而向被购买方的原股东支付的对价于购买日的公允价值交易费用、或有对价处理、分步合并处理等强调把购买法形成的巨额“商誉”变小会计新规-解释4号（2010-10）第六十二页，共一百四十九页。

IASB企业合并准则（2008）的主要修订第六十三页，共一百四十九页。国际会计领域：因对对非控制性权益（之前称为少数股东权益）、商誉的计算诸多方面存在不同的理解而形成了不同的企业合并会计理论IFRS3（2008）及IAS27（2008）的相关修订反映了两项重要的企业并购会计理论发展一是“主体观”渐渐取代了“母公司观”二是会计处理界线的跨越。

IFRS企业并购会计变更的理论基础第六十四页，共一百四十九页。IFRS3（2004）：非控制性权益（少数股权），并非集团负债，作为权益的组成部分列报IFRS3（2008）进一步应用：企业集团内的所有股东同等对待，不论是控股股东还是非控制性权益，均作为主体股东权益的一部分因此非控制性权益股东与母公司股东之间进行的不影响控制权的交易应作为权益变动列报，母公司权益的增加不确认商誉，母公司权益的减少亦不确认损益。

(1)主体观的应用第六十五页，共一百四十九页。

(1)主体观的应用出售或购买NCI的溢价，计入权益第六十六页，共一百四十九页。指因在另一主体所享有权益的增减变化而导致会计处理方法的变更（如：成本法或以公允价值计量的金融资产←→权益法核算←→合并报表）IFRS3（2008）应用：因控制权的变动（会计处理界线）而导致会计处理方法变更的任何权益变动被视为重大的经济事项（asignificanteconomicevent），该等交易被视同为原资产（如果权益增加）或剩余资产（如果权益减少）按公允价值处置并立即按同一公允价值回购进行会计核算

(2)会计处理界线的跨越第六十七页，共一百四十九页。

案例3：分步合并第六十八页，共一百四十九页。

案例3：涉及重新计量现有权益的交易第六十九页，共一百四十九页。

总结：解释4号对分步合并的处理变化项目解释4号规定原规定商誉的计算于购买日一次性计算商誉分次计算商誉，购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。购买日前原持有权益所对应的净资产的重新计量不适用作为资产价值重估计入资本公积将购买日前原持有的权益按照购买日公允价值重新计量确认为购买日所属当期的损益不适用第七十页，共一百四十九页。

案例4：丧失控制权但保留一项金融资产第七十一页，共一百四十九页。

案例4：涉及重新计量保留权益的交易第七十二页，共一百四十九页。

总结：丧失控制权下剩余股权的处理变化项目解释4号原规定剩余股权的计量按处置日公允价值重新计量，差额计入损益。处置日公允价值将成为后续会计处理所依据的成本基础。合营或联营：以剩余权益在合并报表层面的原账面价值计量。金融资产：以剩余权益的公允价值计量，与原账面差额计入权益或损益。参股：以剩余权益在合并报表层面的原账面价值计量其他综合收益/外币报表折算差额原归属母公司的全部其他综合收益/折算差额均转入处置当期损益仅把与被处置的股权相对应的其他综合收益/折算差额转入处置当期损益第七十三页，共一百四十九页。

总结：解释4号发布后潜在的影响第七十四页，共一百四十九页。（四）企业合并中有关改制评估调账问题改制时，个别、合并报表可否评估调账（FV）(1)作为国有非公司制（全民）企业，按照财企[2002]313号文的规定改建为股份有限公司（公司制改制）(2)有限公司整体变更为股份公司(3)有限公司引入新股东，发起设立新股份公司(4)有限新设分立，成立1股份＋1有限？(5)整体变更时，有限注销、新设股份？（假设工商允许）如果评估调整，是否扣除所得税影响？第七十五页，共一百四十九页。国企改制为股份，相关资产、负债以公允价值计量但对已改制子公司，合并报表要以账面价值合并有限公司引入新股东、发起设立股份公司，相关资产、负债按照公允价值计量(无全民所有制的子企业)个别报表以FV计量，合并报表以账面价值计量不引入新股东，单纯有限整体变更为股份公司，资产负债应按历史成本计量，并按审计后的净资产折股考虑到会计主体的延续性，有限公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，不应按评估值调账。如评估调账，业绩不能连续计算、也不符合历史成本的计量原则倾向意见

第七十六页，共一百四十九页。案例：中国股市的5大IPO“人造美女”

引入新股东，变更公司组织形式，发起设立股份中铁工、中铁建、中国南车、中国建筑、中国中冶等先有儿子、后有老子，原子公司变成孙公司具体作法（按照解释1、2号）：业绩连续计算母公司层面：投入资产、股权以评估值入账合并层面：投入资产或股权，属于全民所有制改制为股份或有限公司的，对有关评估增值予以保留；其余评估增值冲回、减少资本公积因折股金额高于原账面金额，导致合并层面资本公积出现负数。（中冶每股净资产0.3元）IPO报告：合并报表：假设期初已取得大股东投入资产、但基准日评估；母公司为设立后报表第七十七页，共一百四十九页。集团A实物资产X80%100%非公司企业Y公司制企业Z集团A实物资产X80%100%非公司企业Y公司制企业Z新设公司B100%案例：以净资产/股权新设子公司

（中国建筑、中国中铁模式）问题：个别/合并层面，哪些主体/资产，在资产重组后应以公允值/评估值计量？其他子公司其他子公司第七十八页，共一百四十九页。

实务案例国有企业集团A以所属实物资产X、非公司（法人）制企业Y的股权和公司制企业Z的股权等出资设立新公司B（如中国建筑、中国中铁模式）

新子公司B的个别/合并报表的计量基础？A对B的长期股权投资成本，为转出X、Y、Z的BV，还是FV？A的合并报表呢？Y、Z的个别报表：计量基础，是延续原账面价值核算？还是按照评估调帐后核算？第七十九页，共一百四十九页。相关规定《公司法(2005年修订)》：对作为出资的非货币财产应当评估作价。解释2号规定：企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益。企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《解释第1号》的相关规定（第10条）确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。《讲解2008》第二十一章第三节相关规定第八十页，共一百四十九页。我们理解非公司制国企改建为公司制企业（有限/股份公司）包括：集体企业、事业单位改建为公司，或者原先出资人承担无限责任的个人独资、合伙企业改建为公司

在非同一控制下的企业合并中一次性被其他企业收购100%股权的企业。【包括直接、间接100%】第八十一页，共一百四十九页。

我们的理解

新公司B的个别/合并报表个别报表：取得有关资产/股权X、Y、Z的入账价值，应以为评估值。（因按评估值折合为股本，取得的长投、实物资产应按评估值确认）合并层面：按同一控制下企业合并、解释2号原则处理实物资产X、非公司制企业Y：按公允价值（评估值）持续计量，公司制企业Z：按原账面价值持续计量，有关评估增值冲回，减少资本公积。第八十二页，共一百四十九页。我们理解

集团公司A的个别/合并报表A对B的长期股权投资成本=实物资产X与非公司制企业Y的股权公允价值（评估值）+公司制企业Z股权的原账面投资成本（还是净资产？或公允价值）A的合并报表，X、Y、Z的计量属性呢X、Z:原账面价值的持续计算（历史成本）Y：按公允价值（评估值）持续计量Y个别报表:按照评估调帐后核算Z个别报表:延续原账面价值核算第八十三页，共一百四十九页。总结会计处理出资方（个别报表）接受投资方（个别报表）具有商业实质长期股权投资按照投出的非货币性资产评估价值/公允价值计量非货币性资产按照评估价值/公允价值计量不具有商业实质（几乎不存在）长期股权投资按照投出的非货币性资产的账面价值计量非货币性资产按照原账面价值计量以非货币性财产出资但不形成企业合并

第八十四页，共一百四十九页。总结：以非货币性财产出资且形成企业合并

资产和负债的计量基础合并/购买方（合并层面）合并/购买方（个别：长投）被合并方（子公司层面）公司法：新设公司所涉及的新设合并评估价值/公允价值评估价值/公允价值企业会计准则非同一控制下企业合并账面价值评估价值/公允价值评估价值/公允价值同一控制下企业合并账面价值账面价值账面价值同一控制下企业合并,被合并方同时进行公司制改建的评估价值评估价值评估价值第八十五页，共一百四十九页。（五）股权变化中商誉的确定与调整情形情形对原商誉价值的影响a.对子公司保持控制权下的增、减资不变化b.对子公司丧失控制权下的减资终止确认全部商誉c.分步实现的非同一控制下企业合并重新计算商誉：商誉＝购买日支付对价的公允价值+原持有的投资的公允价值-应享有净资产份额的公允价值d.企业合并中或有对价的考虑（a）购买日后12个月内出现对购买日已存在的情况新的或进一步证据而需要调整或有对价的作为前期差错处理（对购买日的会计处理进行追溯调整），按其公允价值计量并计入企业合并成本，调整商誉价值。第八十六页，共一百四十九页。（五）股权变化中商誉的确定与调整情形情形对原商誉价值的影响（b）其他情况下发生的或有对价变化或调整的不调整商誉。区分情况处理——或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照准则规定处理（如CAS22有关金融资产的公允价值变化计入损益或权益，或CAS13或有事项准则处理）。e.购买日后12个月内或以后期间对被购方资产、负债公允价值量的调整（如不确定事项消除或约定的未来事项的发生）作为前期差错处理（对购买日的会计处理进行追溯调整），调整商誉价值。f.企业合并中递延所得税的考虑（a）购买日后12个月内取得新证据在购买日已存在的预期被购买方的可抵扣暂时性差异满足确认条件作为前期差错处理，重新确认原不符合确认条件的递延所得税资产，并调减商誉价值。商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益（所得税费用）第八十七页，共一百四十九页。（五）股权变化中商誉的确定与调整情形情形对原商誉价值的影响（b）递延所得税其他情形：超过购买日12个月，或购买日以后开始出现新的情况导致可抵扣暂时性差异带来的经济利益预期能够实现不调减商誉价值。确认递延所得税资产，直接计入调整当期损益（所得税费用）。g.对参股/联营/合营企业增资到联营/合营企业分段计算，总（内涵）商誉＝各自成本与取得净资产FV值比较h.对联营/合营企业减资后，仍保持重大影响/共同控制按处置比例调减（内涵）商誉价值第八十八页，共一百四十九页。（六）同一控制下的无偿划拨（权益性交易）

i.上下：国有企业内部重组中，母公司A将持有的一全资子公司B的100%股权，无偿划拨给另一全资子公司C，A、C应分别如何处理？假设A对B的长投成本为1000万，B账面净资产为2000万、FV为4000万。如果B资不抵债呢？母公司AB公司C公司100%100%母公司AB公司C公司100%100%第八十九页，共一百四十九页。A的处理：借：长投-C1000；贷:长投-B1000？（按对B的长投成本）理由：无商业实质的非货币性资产交换/内部股权重组，划拨前后A公司对B公司的控制权没有转移（直接变间接），不应确认损益或其他综合收益。也不是权益性交易，不应确认资本公积C的处理：借：长投-B2000；贷:资本公积2000【系同一控制下的企业合并】母公司AB公司C公司100%100%母公司AB公司C公司100%100%问题i第九十页，共一百四十九页。ii.母公司A,命令子公司X,将其子公司Y无偿划给A的子公司Z(即Y由X的子公司，变更为Z的子公司)A、X、Z分别如何处理？母公司AX公司100%100%Y公司Z公司母公司AX公司100%100%Y公司Z公司100%100%案例4：同一控制下的无偿划拨（权益性交易）

第九十一页，共一百四十九页。A的处理：借：长投-Z；贷:长投-X(=原成本)（无商业实质的非货币交易/内部股权重组）X的处理：借：资本公积；贷:长投-YZ的处理：借：长投-Y；贷:资本公积(=Y净资产)视同为X将Y的股权向大股东A分配，然后A再以X的股权对Z增资

如Y资不抵债，Z个别报表不处理，合并报表减少资本公积母公司AX公司100%100%Y公司Z公司母公司AX公司100%100%Y公司Z公司问题ii100%100%第九十二页，共一百四十九页。iii.下上：母公司将全资子公司的固定资产无偿调入，母、子公司如何账务处理？BV1000，FV2000母公司AX公司(包括固定资产Y)母公司A+固定资产Y100%100%X公司(不包括固定资产Y)案例4：同一控制下的无偿划拨（权益性交易）

第九十三页，共一百四十九页。问题iiiiii：全资子公司的固定资产，被母公司无偿划出，母子公司如何账务处理？建议：视为子公司对母公司的一项分配处理，属于权益性交易子公司：应当按固定资产的帐面价值冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益如存在国资委批准的无偿划转方案且规定需核减实收资本的，则先核减实收资本，再冲资本公积母公司：视同收回对子公司的部分投资处理，冲减对子公司长期股权投资的价值，不能作为营业外收入。第九十四页，共一百四十九页。总结：无偿划拨的处理原则上下:母公司把投资或其他资产划转给子公司，该资产仍然在母公司的控制范围之内，母公司应作为对划入方的追加投资（正与划入方的权益增加相对应）下上/下：对于划出方，就是按照原长投/资产的帐面价值相应减少长投/资产和资本公积对于划入方，因同时涉及同一控制下企业合并，所以应当按照所划转的股权/资产对应的净资产进行初始计量，并增加资本公积。第九十五页，共一百四十九页。（七）企业合并的其他问题分析1、以承包经营方式控制或不控制（2009年报）辰州矿业（受托承包经营10年）:合并0%股权公司承包经营期间，享有矿山的生产、经营决策管理权；享有威溪铜矿50.00%的收益权合并报表将其超额亏损全部确认为本公司承担

西藏天路（委托承包经营）：不合并60%股权根据合同条款，对生产经营不再具有控制权*ST嘉瑞（资产对外托管）：不合并74%股权根据协议，每年向受托经营方收取84万元的资产使用费，对方全权负责新振升门窗的生产经营并自负盈亏第九十六页，共一百四十九页。2、持有50%以下股权，控制权的认定

（关注章程规定的董事会表决机制和决策内容）序号情形判断1法定代表人、董事长、高管由本公司指派对于公司制企业来说，其财务和经营决策是由董事会或类似机构决定的，因此，即便法定代表人、董事长或高级管理人员由本公司指派，也不能证明存在控制2被投资单位第一大股东第一大股东的身份，并不足以支持上市公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并拥有能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力3扣除独立董事后，在董事会占有多数表决权从公司治理的规定来说，独立董事应该行使董事的职责，理论上不应该被排除在董事的表决权之外源头控制——约定控制董事会的表决权、要求董事会控制公司3重1大第九十七页，共一百四十九页。3、不构成业务的反向收购合并案例案例：ST重实、ST张铜等（1）ST重实：中房集团房地产业务借壳ST重实上市时，ST重实未拨成“净壳”，所留资产为一家公司的参股权及办公楼等。但重组方案公告时，上述参股权处于司法冻结状态，且ST重实不能控制该公司；办公楼等资产也处于闲置等状态。（2）ST张铜：沙钢集团借壳ST张铜上市方案中，ST张铜并未将原有铜加工业务置出。上市公司说明因其铜加工业务常年亏损，目前已处于停产状态，不具备投入、加工及产出能力，因此按照不构成业务进行处理。会计部出函认为上述情况可由企业自行判断是否构成业务。

第九十八页，共一百四十九页。反向购买：商誉VS资本公积

淮钢特钢（法律上的子公司）为会计上的购买方，*ST张铜（法律上的母公司）为会计上的被购买方上市公司保留业务符合企业合并的定义，构成企业合并中的反向购买。购买方的合并成本减去被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益（负商誉）。商誉不摊销，每年进行减值测试。上市公司未保留业务不符合企业合并的定义，因此，按照权益性交易进行会计处理，不确认商誉。第九十九页，共一百四十九页。案例：ST张铜——合并结果

A、合并成本＝置入资产(淮钢特钢63.79%股权）的公允价值×33.62%（即1/74.8367%【上市公司发行权益%】－1）[合并成本=会计上的购买方的公允价值*（1/会计上的购买方的股东在交易完成后在上市公司的持股比例-1）]B、不确认商誉，差额冲减资本公积=2.0812（模拟增加股本）-0.5074（购买资产的公允价值）＝1.5738亿C、合并净资产=淮钢特钢账面价值＋上市公司公允价值：32.34298亿＝淮钢特钢合并净资产31.8355亿＋公司可辨认净资产公允价值0.5074亿；

少数股东权益＝淮钢特钢报表的少数股东＋淮钢特钢报表归属于母公司净资产×36.21%第一百页，共一百四十九页。一、A股资产重组及财报舞弊分析二、企业合并及合并报表舞弊分析三、非经常性损益问题与舞弊分析四、收入确认会计问题与舞弊分析主要内容第一百零一页，共一百四十九页。（一）非经常性损益定义、影响与内容证监会公告[2008]43号：是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益原则导向：对照定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断【3特征】A股资本市场重要监管指标和重要信息内容对公司首次公开发行、上市公司公开发行证券以及申请撤销“其他特别处理”等具有决定性的影响且以扣非前后的净利润孰低原则判断帮助投资者理解和把握相关公司的持续盈利能力第一百零二页，共一百四十九页。非经常性损益项目（2008版新增）1、（有效套期保业务外）公允价值变动损益和有关投资收益；2、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3、对外委托贷款取得的损益；4、与投资性房地产公允价值变动有关损益；5、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；6、受托经营取得的托管费收入。第一百零三页，共一百四十九页。非经常性损益项目（2008版调整）将“中国证监会认定的其他非经常性损益项目”修改为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”—更科学、严谨除越权审批或无正式批准文件的税收优惠外，也包括：偶发性的税收返还、减免明确了计入当期损益的政府补助不作为非经常性损益披露的判断标准，一是与公司正常经营业务密切相关，二是符合国家政策规定，三是按照一定标准定额或定量计算，四是能够持续享受；将"与公司主营业务无关的预计负债产生的损益"相应修改为"与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益"除委托投资损益外，要求将类似的委托管理资产的损益作为非经常性损益披露比照购买子公司形成负商誉，联营合营有关的也是第一百零四页，共一百四十九页。（二）非经常性损益问题与舞弊1、漏列应作为非经常性损益的项目2、项目分类不准确3、非经常性损益项目无进一步明细说明4、存在不应计入非经常性损益的项目5、税收优惠（增值税退回、国产设备退税等）6、创投业务的非流动资产处置损益7、2009年报分析第一百零五页，共一百四十九页。1.漏列应作为非经常性损益的项目公司事务所漏列事项东凌粮油000893.SZ广东正中珠江同一控制下的企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为1.47亿元上海建工600170.SH普华处置长期股权投资收益香江控股600162.SH立信大华处置长期股权投资损失；委托贷款收益金宇集团600201.SH立信单独进行减值测试的应收款项减值转回通宝能源600780.SH天健正信职工内部退休计划，一次计提拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费。天保基建000965.SZ信永中和空港物流加工区员工公寓房租补贴第一百零六页，共一百四十九页。2.项目分类不准确

公司事务所非经常损益列示项目华立药业000607.SZ天健正信股权转让收益作为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”中天城投000540.SZ信永中和单独进行减值测试的应收款项减值准备转回包含在“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”中华东科技000727.SZ天职国际企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益未单独列示，混在“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”中*ST华光600076.SH中磊无法支付的款项结转营业外收入计入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。应作为“根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”第一百零七页，共一百四十九页。3.非经常性损益项目无进一步明细说明

个别公司非经常性损益明细表“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额较大，但未作说明。如丰乐种业、华神集团、山东海化、*ST嘉瑞、金宇集团、华能国际、耀皮玻璃等公司自己界定的非经常性损益项目，以及把解释性公告第1号中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，没有说明原因《信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求公司在披露非经常性损益项目和金额的基础上，根据非经常性损益对公司经营成果的影响程度，对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明第一百零八页，共一百四十九页。4.存在不应计入非经常性损益的项目

个别公司将经常性损益项目计入了非经常性损益华邦制药（002004.SZ）、福日电子（600203.SH）将收到的按成本法核算的被投资企业分红作为非经常性损益；瑞泰科技（002066.SZ）将大股东或实际控制人给的拨款（应属于权益性交易）作为“计入当期损益的政府补助”——披露代替调整！第一百零九页，共一百四十九页。5.讨论：税收优惠——“增值税退回”经常/非经常？

规定：计入当期损益的政府补助属于非经常性损益，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外在对是否与企业业务密切相关、是否属于按照一定标准定额或定量计算、是否能够持续享受方面，不同企业存在不同的判断。如粮棉企业的定额补助，可以按照“权责发生制”确认应收金额，并作为经常性损益。其他情形均应在实际收到时确认政府补助收付实现制确认的增值税退回是经常、非经常？技术改造购买国产设备投资抵免企业所得税呢？第一百一十页，共一百四十九页。税收优惠——“增值税退回”经常/非经常？

规定：计入当期损益的政府补助属于非经常性损益，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外在对是否与企业业务密切相关、是否属于按照一定标准定额或定量计算、是否能够持续享受方面，不同企业存在不同的判断。如粮棉企业的定额补助，可以按照“权责发生制”确认应收金额，并作为经常性损益。其他情形均应在实际收到时确认政府补助收付实现制确认的增值税退回是经常、非经常？第一百一十一页，共一百四十九页。增值税退回——经常/非经常？

公司事务所界定为经常性损益的事项北斗星通002151.SZ天健正信公司系软件企业，享受软件产品增值税即征即退政策，收到的增值税退税未作为非经常性损益处理。精诚铜业002171.SZ华普天健再生资源增值税先征后退，2009年度按照实现增值税额的70％给予增值税返还，2010年度按照实现增值税额的50％给予增值税返还。深圳能源000027.SZ德勤华永以垃圾为燃料生产的电力收入实行增值税即征即退政策；购进国产设备退税技术改造购买国产设备投资抵免企业所得税呢？

第一百一十二页，共一百四十九页。民航基础建设基金返还——经常/非经常？

ST东航将收到的民航基础建设基金返还及各地政府给予的若干财政补贴、航线补贴及其他航空业发展补贴收入作为经常性损益理由是民航基础设施建设基金返还金额是按照公司实际缴纳金额的一定标准定额返还；各地政府给予的各项补贴属于公司按照一定标准持续享受的补贴，且均与公司正常经营业务密切相关且符合国家政策规定

第一百一十三页，共一百四十九页。6.讨论：创投业务的非流动资产处置损益—经常/非？

“非流动性资产处置损益”包括处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产等产生的损益。个别公司将处置长期股权投资的收益作为经常性损益，理由是创投业务属于公司主业范围。如电广传媒（000917.SZ）年报披露：“报告期内，公司对《公司章程》进行了修改，将创投业务正式列为公司主业之一，并进行了工商变更。公司将处置拓维信息、同州电子等股份形成的投资收益1.67亿元未作为经常性收益项目”？

第一百一十四页，共一百四十九页。案例A:投资公司经常性损益的认定

案例背景：某投资公司的经营范围包括实业投资、股权投资和投资咨询。股权投资按照会计准则及持有目的分别在长期股权投资、交易性金融资产和可供出售金融资产中核算。可供出售金融资产主要是持有的上市公司限售股权。问题：出售可供出售金融资产的损益可否认定为经常性损益？第一百一十五页，共一百四十九页。投资公司经常性损益的认定

证监会内部解释：证券经营机构或其他特定金融企业持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，则可以不作为非经常性损益披露，但同时：应当在非经常性损益的附注说明中，对未作为非经常性损益披露的项目、金额及原因做出相应的解释

第一百一十六页，共一百四十九页。投资公司经常性损益的认定

我们建议

证券公司持有的可供出售金融资产出售产生的损益应该属于非经常性损益。因为，出售可供出售金融资产虽然与该公司正常经营业务相关，但其具有偶发性。IASB认为：“可供出售金融资产”出售损益是长期损益，不是交易性或者经常性的损益

从谨慎角度，如果要将“持有上市公司限售股权的出售损益”列报为经常性损益项目，则此类金融资产，应要求企业将其归类为“交易性金融资产”，并作为经营活动现金流量处理。并关注限售股权的公允价值的确定是否符合有关监管要求（解释3号规定：限售股权列报为“可供出售金融资产”或“交易性金融资产”

））第一百一十七页，共一百四十九页。案例B:2010年报中信证券对长期股权的出售收益

——经常/非经常损益？

4月9日披露的年报，净利润同比增长25.91%，在目前已经公布年报的8家上市券商中名列第一，但却遭到业内质疑年报显示，2010年公司处置长期股权投资产生的投资收益约58亿元，包括“处置中信建投获得的投资收益”形成40亿。中信建投股权出售贡献收益约39.26亿元，而2010年中信证券为净利润113.11亿元，占比达到34.71%。若剔除中信建投出售收益后，中信证券净利润下降18.19%。中信证券在进行年报披露时，并未将所有股权出售收益其算作非经常性损益。年报显示，中信证券扣除所得税后的非经常性损益金额为3874.80万元，在净利润中占比极低

或是为发行H股铺路？让H股投资者更认可公司业绩第一百一十八页，共一百四十九页。7.非经常性损益—2009年报分析2009年报非经常性损益的贡献率有195家公司非经常性损益影响归属于上市公司股东的净利润的盈亏，约占全部上市公司的11.38%，其中有191家由亏转盈，4家由盈转亏。影响程度贡献率公司家数公司比例决定性影响

100%以上21212.37%重大影响

50%-100%18410.73%较大影响

10%-50%54331.68%略有影响0%-10%77445.16%没有影响0.00%10.06%合

计1714100.00%第一百一十九页，共一百四十九页。191家：作为扭亏为盈根据的非经常性损益项目非经常损益项

目金额比例非流动资产处置损益6230.39%债务重组损益4924.16%计入当期损益的政府补助4622.76%持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益3919.31%项

目金额归属于上市公司股东的净利润92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-110非经常性损益合计（191家）203第一百二十页，共一百四十九页。191家扭亏公司中扣非收净亏损的排名前10序号公司简称非经常性损益净利润扣非后净利润1京东方A12.390.50-11.892海南航空10.853.35-7.503*ST夏新13.956.98-6.974广电信息4.080.35-3.735上工申贝3.220.33-2.896中集集团12.419.59-2.827南方航空6.223.58-2.648漳泽电力2.440.14-2.309五矿发展4.922.67-2.2610ST大路B4.071.86-2.21第一百二十一页，共一百四十九页。非经常性损益对ST公司的影响一般认为，ST公司（ST，*ST，SST，S*ST）调节利润以实现盈利的动机较强，其对非经常性损益的依赖较大影响程度贡献率公司家数公司比例决定性影响

100%以上6333.87%重大影响

50%-100%2513.44%较大影响

10%-50%3518.82%略有影响0%-10%6233.33%没有影响0.00%10.54%合

计186100.00%第一百二十二页，共一百四十九页。2009年度非经常性损益的构成情况项

目金额(亿元)比例公司家数出现比例除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益29436.51%61435.84%计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）27534.15%1,45284.76%非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）16720.74%1,60193.46%债务重组损益587.18%27215.88%同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益556.84%1277.41%其他符合非经常性损益定义的损益项目8410.45%25514.89%第一百二十三页，共一百四十九页。非经常性损益的延续性：近三年均靠非经常盈利公司（25家）证券代码公司简称证券代码公司简称证券代码公司简称000156.SZ*ST嘉瑞600610.SHSST中纺600630.SH龙头股份000620.SZS*ST圣方600705.SHS*ST北亚600643.SH爱建股份000622.SZS*ST恒立000025.SZ特力A600679.SH金山开发000672.SZ*ST铜城000078.SZ海王生物600689.SH上海三毛000787.SZ*ST创智600119.SH长江投资600767.SH运盛实业000863.SZ*ST商务600215.SH长春经开600774.SH汉商集团600242.SHST华龙600249.SH两面针600838.SH上海九百600381.SHST贤成600358.SH国旅联合

600603.SHST兴业600605.SH汇通能源

第一百二十四页，共一百四十九页。证券代码证券简称2009年度净利润2008年度净利润原因000750S*ST集琦

5,156,174.46-59,817,387.61债务重组利得1500万，政府补助-税费返还1300万600185*ST海星

235,165,512.72-432,697,225.61不构成业务的反向购买000426富龙热电

78,096,368.21-137,334,101.56投资收益增加17,658.91万元（转让子公司）；财务费用减少5,084.77万元000979*ST科苑

127,057,574.08-100,882,942.61债务重组收益1.85亿元600760东安黑豹

40,100,789.62-16,802,040.94本期营业收入较上期增加78.84%,系由于受“汽车下乡”等政策影响，公司本期销量大幅增加所致。000602金马集团

-70,507,253.36

29,408,910.58由于受金融危机及整个电解铝行业产能过剩、需求低迷的影响，公司控股子公司眉山启明星铝业公司1-8月处于停产状态;本年度变更会计估计，按照新的坏账计提比例计提坏账准备多提1100万.2009年报：利用非经常性损益，扭亏为盈第一百二十五页，共一百四十九页。一、A股资产重组及财报舞弊分析二、企业合并及合并报表舞弊分析三、非经常性损益问题与舞弊分析四、收入确认会计问题与舞弊分析主要内容第一百二十六页，共一百四十九页。收入确认的舞弊

披露的会计政策应与公司实际情况相符合风险和报酬转移情况的判断总额确认VS净额确认

常见问题很多按开票数确认收入，包括制造企业、房地产企业有些规定了付款条件，收入确认时点要推迟不上市时，有些收入采取不入账方式—典型的餐饮企业现金交易，而现金又坐支，收入和支出的确认依据不足建造合同性质的业务，缺少以前年度完工进度、成本预算等历史资料副产品收入不入账第一百二十七页，共一百四十九页。收入的舞弊提前或推迟确认收入：安装+验收还是交货确认？完成法还是完工百分比？错误运用收入准则，是适用销售商品准则、还是产品劳务准则？还是建造合同准则？如何判断？虚构或隐瞒收入：随心所欲、瞒天过海少计或多计收入：借鸡生蛋、以丰补歉混淆经常收入与非经常收入：张冠李戴、鱼目混珠隐瞒关联收入：里应外合、六亲不认第一百二十八页，共一百四十九页。