定增和并购重组

介绍定向增发定向增发股票存量发行中国股市始终以增量发行的方式为主，境外市场普通推行“存量发行”。前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。增量发行又分有偿免费两种类型，有偿重要涉及配股和向社会增发；免费即为送股。定向增发股票IPOIPO是InitialPublicOfferings(初次公开发行股票)的缩写。初次公开招股是指一家公司第一次将它的股份向公众出售。普通地，一旦IPO完毕后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。定向增发股票新老划断6月，中国股市首发(IPO)与增发均偃旗息鼓，首要因素是为确保股改顺利平稳。据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55%。以前权威人士表达，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启股票发行的基本条件之一。据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。新老划断即划定一种时间点，此时间点后，初次公开发行公司的股票不再分辨上市流通和暂不流通的股份。定向增发股票定向增发[1]上市公司的增发,配股,发债等~~都属于再融资概念的范畴.[2]增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.[3]定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买).[4]在一种成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相称或被市场价格高估时，实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵照价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。由于在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，固然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。所谓上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，获得特定人资产的行为。证监会于底出台的《有关上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的告知》和9月出台的《上市公司收购管理方法》，已经为此后推出定向增发制度预留了空间。由于定向增发是一种相对比较敏感的市场话题，过去只有少数公司进行过定向增发试点，因此，有必要研究和制订有关定向增发的规范意见，为在较大范畴内推行定向增发打好基础。定向增发股票实践在过去的数年中，某些上市公司在定向增发方面进行了主动探索，重要体现为下列几个状况：定向增发股票国有法人股方式将母公司的优质资产注入上市公司，挽救处在困境的上市公司。一是直接定向增发，如"巴士股份"，向母公司定向增发5000万股国有法人股，换取母公司持有的两家公交公司；二是在资产置换过程中，国有股股东与上市公司因资产置换产生的差额部分，以向国有股股东定向增发国有法人股的方式补齐，如"深惠中"、"龙头股份"。定向增发股票增发新股方式吸取合并下柜公司或者另一家上市公司。"清华同方"是第一家，后来陆续又有"三九生化"、"青岛双星"、"正虹科技"、"宁夏恒力"、"新潮实业"、"亚盛集团"等10余家上市公司采用了这种方式。增发对象现有国有股股东、法人股股东，也有个人股股东，增发办法是国有股换为国有股，法人股换为法人股，个人股换为个人股，其中，个人股在发行满三年后可上市流通。经交易所同意已上市流通。，我国证券市场上发生了第一起一家上市公司通过定向增发吸取合并另一家上市公司的情形，即上海第一百货定向增发吸取合并华联商厦后改名为百联股份，在法律问题和会计解决上都进行了诸多突破和创新。定向增发股票增发法人股进行上市公司之间业务整合和控股关系整合。如1999年，"大众出租"向"浦东大众"定向增发法人股，换得"浦东大众"的出租车实物资产及投资权益。重组后，"大众出租"以交通运输业为主，公司改名为"大众交通"；"浦东大众"重视于生物医药环保高科技产业，公司改名为"大众科创"。同时，大众科创通过定向增发获得了大众交通24.74%的股权，成为其第一大股东。定向增发股票功效定位定向增发股票不同于公开增发定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其它股东的权益有摊薄效应，但两者有重大区别：(1)定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资；(2)定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者；(3)定向增发的对价不限于现金，还涉及非现金资产(涉及权益)、债权等，而公开增发必须以现金认购；(4)由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》有关三年持续盈利及发行时间间隔的限制；(5)定向增发不需要承销，成本和费用相对较低；(6)市场对定向增发与公开增发的反映不同。通过定向增发置入的重要是有持续盈利统计的经营性资产，从而挽救困境上市公司，或使优势上市公司实现良性扩张，增发行为容易得到投资者认同；而在公开增发的状况下，投资者往往对上市公司"高价圈钱"不满。定向增发股票上市公司重组、收购、合并的重要工具定向增发制度推出后，将涉及资产重组、收购、吸取合并、股份回购等方方面面。(1)定向增发与资产重组：定向增发造成资产的注入或债务的解除，因此，全部的定向增发同时又是上市公司的资产重组，这是同一枚硬币的两面。(2)定向增发与上市公司收购：定向增发的重要目的之一就是为了增进上市公司收购，许多定向增发会涉及到上市公司收购问题。当时大众交通向大众科创定向增发法人股时，就隐含了这层意图，事实上也确实成功地使跃跃欲试的收购者望而却步。(3)定向增发与吸取合并：定向增发曾经是上市公司吸取合并下柜公司的重要手段，此后也将是上市公司通过公司兼并进行扩张的重要工具。(4)定向增发与股份回购：回购非流通股份和定向增发流通股份配套使用，能给非流通股转入流通提供一条有效通道，改善现在我国上市公司普遍不合理的股权构造。定向增发股票实质性问题制度设计上最基本、最核心的政策考量(1)定向增发的目的是为上市公司收购和资产重组提供金融工具。定向增发解决了上市公司收购重组中股权转让障碍和融资手段欠缺的难题，体现了对上市公司收购重组"疏导"与支持的一面。(2)推行定向增发的最后目的是增进实质性的资产重组，并以此提高上市公司质量和优化证券市场资源配备。(3)在规定定向增发的实质规定和具体程序时，要特别注意保护上市公司原股东的正当权益和维护证券市场秩序。(4)尽管有巨大的障碍需要逾越，《公司法》、《证券法》仍是推行定向增发的法源。同时，还要注意与已经出台和即将出台的并购重组规定的协调配合。有关定向增发和"特定人"概念的界定(1)定向增发是作为上市公司收购和重组的手段而设计的。(2)定向增发是上市公司发行新股，以区别于以现有股份为对价的存量调节。(3)定向增发的对象是特定人。所谓特定人，指在董事会推出定向增发议案时，名称、身份以及拟置入上市公司的资产都业已拟定的人，这样使定向增发区别于发行对象不拟定的配售行为。特定人涉及自然人、法人和其它组织。能够不规定特定人含有一定的资格，也不对特定人的数量作出规定，首先是由于我国QII制度缺少，另首先，通过一系列聘任中介机构和信息披露等制度安排，已经把特定人限定在有相称实力且有能力保护自己的少数人了。如果我是一只壕，我也要用嘶哑的喉咙歌唱，这被整体上市所打击着的土地，这永远阳光之下没有新事的两种并购的河流，这无止息的吹刮着的借壳的风，和那重于过会完毕结束停牌的无比温柔的拂晓……——然后我重生连羽毛都在泥土里变白了，为什么壕的眼里常含泪水？由于他对并购重组爱的深沉……——开篇诨谒《我爱这土地——壕版并购重组》上一篇系列文章给大家简朴报告了一下子并购重组的第一种形式：整体上市。并介绍了时美的集团的案例，有参加美的这个票的能够私信交流一下感受，我们一起研究这种票的操作手法。下边首先补充两个昨天整体上市的案例：一种是$上港集团(SH600018)$，一种是$大地传媒(SZ000719)$。大家能够把这两个股票当年进行重组时放出的公示和K线走势看一下，注意密集放公示的时间节点与股价变化状况。我们来看第二种，大名鼎鼎的借壳上市/反向并购/现金借壳让我们继续角色扮演，如果您是一只壕。场景2：您手里有一种盈利能力强，发展前景也不错的公司，但是由于某些bug（制度上或政策上，或其它），从银行借款不合算，想上市无奈前边排着长长的大队，正好有个壳公司，您跟董事长关系不算糟糕，您是不是能够用一下老朋友的壳资源呢？毕竟有了壳子，等于有了半个印刷机。我们放一种官方的介绍，以期展开进一步讨论：1.借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配备的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益交换、定向增发等方式注入作为“壳”的上市公司，借以在证券交易所上市2.壳公司原控股股东与否保存股权、壳公司下属经营资产/股权资产的解决方式、壳公司向收购人发行股份购置资产或是通过换股吸取合并，以及与否在同一实际控制人下资本运作的不同原则，能够将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市成果我们把这两个条款掰开了揉碎了说：（1）这个借壳的注入，能够是非上市公司整体都塞进去，也能够是重大的资产来注入（就是我想把前景好的部分投入，而某些边边角角的暂且不上市。固然，注入什么，得看公司的总体发展战略；也能够是我们曾经谈到的整合打包整体上市，见前文）。大家在这里思考一下，这个和我们上回书说到的整体上市是不是一码事？大家不要一根筋的认为借壳上市只有非上市公司整体注入一种，重大资产借壳在实践中是一种好玩方式。（2）注入方式，就是怎么把资产装到壳子。a.权益交换（发行股份购置资产）：有关权益类交换配资，前几天被搞出来大新闻，在我们的借壳或者反向收购操作过程中间，也涉及到权益交换这个东西。在这里讲到的权益交换，事实上是，由上市主体发行权益性工具“购置”非上市主体，而实质上“被购置”的非上市主体通过权益交换反向获得上市主体的控制权的过程。例如，拟借壳方向上市公司支付资金，上市公司发行股份购置拟借壳方资产。FOREXAMPLE:我司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购置其持有的巨人网络100%股权。---------摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》第十五页这里的权益交换，就是用现金换取巨人公司全体股东股票所对应公司的经营控制权（全部权），但是注意这里事实上是反向上市。（发行股份购置资产）。有的人问了，这不是定向发行吗，是不是就是定增呢？不是定增，定增的规定我在后边讲现金借壳的时候讲明白了的，大家注意分辨。在实际操作中，由于上市公司股权构造的复杂性，权益交换的体现形式是多样的。我们在案例的分析中见到一例讲一例。有某些对债权和壳公司原有资产的解决，也会是权益交换。特别在下边给大家补充一下券商权益交换业务的某些知识，这样将来我们的案例分析涉及到券商搭桥或者借壳时其它投资者搭便车进行投资的时候，比较好讲明白。权益交换合同：两个主体之间达成的在将来互相交换现金流的合同（能够交换的现金流计算基础涉及：利率、货币或者股权）。客户通过与券商的合同商定，能够实现双方在将来某个时点对权益标的收益与固定利率收益的交换。券商的这一类业务，重要客户有以下四种：（1）投资组合管理人（基金专户产品，可投资衍生品的保险资管，可投资衍生品的券商资管，信托计划，社保基金）（2）限售股股东（基金专户，保险资管产品，券商资管产品，信托产品，机构代理大小非或其它个人持股）（3）指数产品投资机构（私募基金，基金专户，券商资管产品，其它机构……专注alpha方略的基金）（4）杠杆投资者（私募基金，信托计划，其它机构代理的个人）我先把这些内容摆在上边，科班的同窗们看到这里应当懂得我后来文章案例分析会讲什么了。其它读者也能够先自行思考，查阅资料。B.定向增发（与现金收购）这个方式大家在公示里见到的会相称多。在我们的借壳中，有些状况下定增是借壳的次要注资方式，配合我们的拟借壳方发行股份购置资产形成借壳。但有些状况下呢，拟借壳方有些地方达不到证监会有关发行股份购置资产或借壳的条件，为了形成实质上的借壳，在操作中，应用定向增发现金借壳来做。现金借壳即采用定向增发的形式向特定投资者非公开发行股份募集资金，交易完毕后实现控股股东及实际控制人的变更。交易方案会否触发发行股份购置资产或借壳上市的条件是方案顺利实施的核心，因此募集资金的具体投向将成为方案设计的重要关注点。为了分辨发行股份购置资产（权益交换），解释一下定增，定向增发，即非公开发行，指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定对象不得超出10人，发行价不得低于公示前20个交易市值的90%，发行股份12个月内不得转让。大家能够看一下大康牧业的例子。就是典型的现金借壳。有关现金借壳与反向借壳的监管原则和审批规定，我将在接下来的《如果我是证监会——审批白鹭》一文中写出。我们这里有更核心的事情要做。我们来看一下与否在一种案例公示中同时存在定向增发和权益交换，如果有，是哪个类型引发了我们的控制权变更。由于只有理清了终究是什么引发控制权变更，才干在两种注资方式都存在于一种公示的时候不至于蒙圈。并且，我们做这样一种分辨，有助于大家搞清晰定向增发这个常见手段终究怎么回事。我们继续拿$世纪游轮(SZ002558)$当例子来说：为提高本次重组绩效，增强重组完毕后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超出10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超出500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参加募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超出本次交易拟购置资产交易价格的100%。——摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》第十五页这样我们的世纪游轮公司，事实上是进行了定向增发。那么，这个定增的目的是为了给购置巨人公司100%的股份提供资金吗？有的人可能会想，这个定增，巨人公司的实际控制股东能把钱给游轮公司的手里，然后我们的游轮公司能反向收购巨人公司，然后给出钱的巨人公司股东以及其它参加这次活动的投资者股票这个全部权的凭证。但是答案与否认的。由于在公示的上一条，公司已经发行股份购置资产，完毕了我们权益的交换，反向收购的资金，已经在巨人购置股份，邮轮增发股份的一来一去中走了个来回。大家向下翻公示，里边介绍了这次定向增发的目的。为提高本次交易完毕后的整合绩效，增强重组完毕后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，我司拟募集配套资金总金额不超出500,000万元，占本次交易拟购置资产交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超出拟购置资产交易价格的100%）。募集配套资金将用于投资下列项目：单位：万元序号募投项目募集资金投资额1网络游戏的研发、代理与运行发行221,952.002在线娱乐与电子竞技社区146,401.283互联网渠道平台的建设60,425.684网络游戏的海外运行发行平台建设57,859.805大数据中心与研发平台的建设13,361.24累计500,000.00——摘自《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》这次定向增发，是为了借壳完毕之后史玉柱的网络公司的进一步发展，而不是为了借壳。我们在实际操作中，也很常见这种重大重组/并购（借壳）+增发募资的状况，世纪游轮不是个例。这样做，在理论层面是两步走，第一步是实现上市，第二步是实现融资。但两步合并一步的话，据说能够节省上市公司的审批时间。上市和融资在会里是两个部门管，两个事项一前一后发公示，开股东大会表决，要比上市公司一起弄慢的多。这种世纪游轮的借壳，在审批中的严格程度靠近新股ipo，其实就是在发行新股了，对不对？因此，我们在这里做出如上的分辨，得出结论：定增募资能够与借壳同时进行，并且能提高效率节省时间；我们也不能一见到定向增发就想到借壳上市这个东西，上市公司收购也能够有定增，扩展业务募集配套资金也能够有定增，定增是上市公司融资的基础功效之一。至于定增是不是在实质上构成了借壳，核心要看全部权有无发生变更。要分辨上市公司借壳的注资手段，就要看是哪种方式终究引发了全部权变化。（3）“壳公司原控股股东与否保存股权、壳公司下属经营资产/股权资产的解决方式、壳公司向收购人发行股份购置资产或是通过换股吸取合并，以及与否在同一实际控制人下资本运作的不同原则，能够将借壳上市分为不同的模式，并形成不同的借壳上市成果。”对于这句话，我想讲的是一种比较好玩的借壳方式：半借壳（我也把这种叫做共生性借壳）。半借壳（共生性借壳）是我起的名字，这种操作手法，首先，必定是借壳，公司控制权转移到了新东家手上。但是，对于老东家的某些优质业务，新东家不会赶尽杀绝。有可能是借壳时对老东家的承诺。更多的考虑是，原有公司业务，尚有持续盈利的盼望，这样提高公司总体估值；如果将来需要扩展原有业务，留存在壳子内的老业务能够运用股票市场的融资工具。在实际中，如果不是壳资源的原有业务彻底濒临破产经营不下去了，只要原有的资产能稍微优秀某些，都会存在共生借壳这种现象。但是大家要注意，有时候大规模的资产注入并没有带来公司控制经营权力的变化，那么就不能叫做共生借壳了。即使新来的资产或合并来的公司持股比例很高，也能在老公司董事会形成能够顺利动用股市工具的影响力（动议定增募资什么的）,但这种没有控制权变化的事情，我们不能叫借壳子。好的，周末了，留给大家某些思考的问题：问题一：那么大家思考一下，是不是其实我们的$华仁药业(SZ300110)$不构成共生性借壳？而$中江地产(SH600053)$呢？$黄海机械(SZ002680)$呢？问题二：思考一下这些相近名字的股权关系：$钱江水利(SH600283)$$钱江摩托(SZ000913)$$钱江生化(SH600796)$硅谷天堂，天堂硅谷。这个跟本文关系不太大，但能够根据本文给出的某些思维训练自行找出答案。问题三：$乐视网(SZ300104)$这个票为什么不一次性进行资产注入？跟我们上一篇文章讲到的整体上市有什么关系?怎么理解？上市公司的定向增发都有哪些运作模式和目的（一）定向增发的四种模式按照上市公司定向增发的对象、交易构造、大致能够概括为下列四种模式：1、资产并购型定向增发2、财务型定向增发3、增发与资产收购相结合4、通过定向增发并购其它公司一、资产并购型定向增发整体上市现在受到市场比较激烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由重要在于：（1）整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，将来存在更大的获利空间，因此在增发价格上体现出了一定对原有流通股东比例有利的优惠。（2）减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提高公司内在价值。（3）对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。二、财