企业并购与行业价值培训课程

第五讲企业并购与行业价值主要内容联想收购IBM-PC美国五次并购浪潮中国并购事件并购分类与动因家电连锁业并购博弈并购规制外资风云录联想时刻大手笔----初刻拍案惊奇2024年12月8日，联想集团(0992.HK)与美国商业巨人IBM共同签署了双方酝酿达成13个月之久的转让协议：联想将斥资12.5亿美元购入IBM的全部PC(个人电脑)业务。收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。整个谈判联想最终公布了一份长达37页的协议，其中包括品牌、融资协议、过渡性效劳协议等40多个效劳协议。联想时刻大智慧----巧结秦晋之谊！根据协议，联想将向IBM支付12.5亿美元，其中现金支付为6.5亿美元现金，另6亿美元那么以联想股票作价，包括以发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新无投票权股份。IBM所持有的联想的股票，禁售期为三年；联想向高盛融资5亿美元。联想购置的资产包括IBM的全部PC业务，收购资产按美国GAAP编制的未经审核的账面净值为负6.8亿美元。〔注：IBM-PC总资产约四倍于联想总资产〕联想时刻老鼠最爱是大米2024年3月31日，联想宣布引入全球三大私人股权投资公司：德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic及美国新桥投资集团，同意由这三大私人投资公司提供3.5亿美元的战略投资。根据协议，联想将向这三家私人投资公司共发行价值3.5亿美元的可换股优先股，以及可用作认购联想股份的非上市认股权证。北京时间5月1日消息，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬-沃德〔StephenWard〕出任联想CEO及董事会董事。合并后的新联想将以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。联想时刻企业的价值看一看赢家通吃北京时间2024年1月8日，中国户外电视广告网络运营商分众传媒宣布同主要竞争对手聚众传媒达成协议，两者将合并，聚众传媒作价3.25亿美元。根据双方达成的协议，分众传媒将向聚众传媒支付9400万美元的现金，以及价值2.31亿美元的新发行股票。聚众传媒是分众传媒在平板电视广告市场的主要竞争对手，该公司原方案赴美国进行首次公开招股(IPO)。交易完成之后，聚众传媒CEO虞锋将参加分众传媒董事会，担任联合董事长一职。凯雷集团常务董事兼凯雷亚洲风险投资及成长基金主管WayneTsou表示：“两家中国领先的户外视频广告公司合并之后，中国最大的户外广告平台将立即浮出水面。凯雷集团一直致力于为聚众传媒增加价值，未来我们将继续为合并后的新公司提供长期支持。〞聚众传媒与分众传媒合并以后，商业楼宇联播网将覆盖中国近75个城市，3万多栋楼宇，6万个显示屏(分众为3.5万个，聚众为2.5万个)。2024年，江南春开始投资当时的市场空白点—楼宇广告，并在2024年创办了分众传媒。其后两年间，分众总共获得了近5000万美元的风险投资，并于2024年7月成功登陆纳斯达克。西方经济学核心竞争力---垄断

自由竞争市场垄断竞争市场寡头垄断市场——博弈论的引进完全垄断市场未来展望……美国并购历史2024年是美国企业并购异常活泼的一年，企业并购总值比前一年高出30％。仅第三季度，美国企业就进行了1950起并购，总值达2630亿美元。就全年看，尤其在12月份并购活动最忙，其中在12月16日一天内，美国企业就宣布了72起并购交易，金额到达590亿美元。Thomson

Financial统计数据显示，07年全球收购与兼并交易总额从06年的3.6万亿美元增至4.38万亿美元。欧洲收购与兼并交易从06年的9,035亿美元增至1.78万亿，增幅达35%，自02年以来首次超过美国增速。由于信贷市场紧缩企业并购融资本钱提高导致并购交易急速萎缩，但2024年美国的企业并购总金额仍高达1.57万亿美元，创历史新高，企业并购总金额增幅为5.5％。美国并购历史2024年日本共有2211家大中型企业被合并和收购，比上年增长了28%，收购金额约达9万亿日元，均创历史最高纪录。在2024年的国内并购活动中，金融、信息通信、医药制造等大型企业的并购十分引人注目。根据Recof

Corp.统计，2024财年日本公司并购交易额为10.09万亿日圆，交易量为2,616宗。2024年的大型并购交易均在4,000亿日圆范围以内。最大的交易是EisaiCo.收购美国制药企业MGIPharmaInc.，其次是KirinHoldingsCo.收购KyowaHakkoKogyoCo.。2024财年，三宗最大交易的交易额均超过5,000亿日圆。美国并购历史〔五次浪潮〕第一次：19世纪末和20世纪初〔1881-1911年〕，根本特点是同一行业的小企业合并成一个或几个大企业，并购方式主要是同行业内部的横向联合，当时经营石油和钢铁等根底工业的资本家们通过他们巨大的垄断信用来购入大量竞争对手的股票，甚至到达控股程度，从而控制竞争对手，进而控制整个行业，该次并购浪潮的主要目的是获得规模经济效益和排除竞争。这一时期共有2864次并购，涉及资产总额为63亿美元，100家最大公司的总规模扩大了34倍，并控制了全国40%的工业资本。一些国际著名的巨头公司，如杜邦公司、通用电器、柯达胶卷、美国烟草公司、美国钢铁公司和美国冶炼公司等应运而生，该次并购浪潮至少涉及当时美国15%的工厂和工人，美国历史上首例并购金额超过10亿美元的个案也在该次并购潮中诞生：美国钢铁公司〔J.PMorgan财团〕与卡内基钢铁公司(卡内基财团)合并,合并后,该公司吞没了700多家公司,垄断了整个美国的钢铁市场。美国并购历史〔五次浪潮〕第二次：20世纪20年代〔1919-1930年〕，美国出现了许多行业里处于某一阶段〔如原材料、生产、流通〕的公司吸收或参加同行业里不同阶段的公司，即纵向并购。发动收购的企业往往是大企业，目的是确保大企业在供给、生产和流通等方面能平衡开展，到达垄断整个产业。以收音机作广告首次出现，很多大公司借此来增加自己的市场份额，成为全国知名品牌，一些公司时至今日仍然是世界顶级公司，如IBM、通用汽车等。在该次纵向并购浪潮中，涉及公用事业、银行业、制造业和采矿业近12000家企业在这次并购潮中消失，26个行业中的1591家连锁店并购了10519家零售店。在该次浪潮中，汽车工业、化学工业、化纤工业等资本密集性产业得到了很大的开展。美国并购历史〔五次浪潮〕第三次：20世纪60年代〔1960-1970年〕，根本特征是一些企业收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业，由不同行业的中小企业合并成分散性经营的大公司，产生了许多巨型和超巨型的跨行业公司，即混合并购，美国这一时期并购资产的数量占全部工业资产的21%，在1960至1969年的九年间，发生并购25000多起，被并购的企业超过20000家，从而确保企业能以较高速度增长。从20世纪70年代末开始，许多超大型联合大企业已经解散，有的通过卖掉一些下属公司筹集资金来拯救另外一些下属公司，有的那么把不盈利公司卖掉。如AT&T曾在一段时间内拥有多种业务的分公司，如汽车配件、保险、赌博场等等，但该公司巨大的业务范围最终证明是不利的，该公司在20世纪90年代中期分拆成几家公司，每一家公司都有自己的主营业务。美国并购历史〔五次浪潮〕第四次：20世纪80年代，特征:回归主业，即逆多元化经营，通过并购、分拆的方式，对企业内的枝节行业出售、关闭，腾出更多的资源，开展公司的主营业务。美国通用电器公司，通过大规模并购，经营范围跨度非常之大，80年代杰克·韦尔奇上任之后，提出了“数一数二战略〞。为此，该公司先后大规模地别离、重组，果断淘汰一些虽然赢利但已过时的业务，缩小经营范围，提高专业化经营的程度。经过10年，GE的12个事业部在世界市场居于或接近于主导地位，通用电器至今仍连年高居世界十大公司榜首。经济学家FrankLichtenberg对此曾作了专门的研究，结果说明：80年代后半期大局部消失的企业，原来经营的业务范围多于平均数。而同期新出现的企业的经营业务更为集中。在该次并购浪潮中，出现了一种令人注目的新的并购方式：杠杆收购美国并购历史〔五次浪潮〕第五次：从1993年开始，以美国为首的西方兴旺国家爆发了第五次也是历史上最大的并购浪潮。该次并购浪潮有以下特点：〔1〕并购案件多，并购金额大。90年代以来，美国企业并购个案急剧增长，并购交易额直线上升。〔2〕以信息产业为龙头，金融业的并购也愈演愈烈。2000年1月10日，全球最大的互联网提供商〔ISP〕美国在线〔AmericanOnline〕与全球娱乐及传媒巨人——时代华纳公司〔TimeWarner〕正式公布换股合并方案，美国在线开出了1820亿美元的天价，将时代华纳这个具有77年历史的传媒老店收归门下。〔3〕跨行业并购。1998年花旗银行Citicorp〔当时美国第二大银行〕与旅行者集团TravelersGroup〔当时主要经营保险业务〕和拥有美国第三大证券公司SalomonSmithBarney合并成花旗集团〔Citigroup〕,使花旗集团成为金融业的超级巨人，现在其资产超过7000亿美元。美国并购历史〔五次浪潮〕〔4〕与20世纪80年代第四次并购浪潮流行的用现金支付的杠杆收购不同，美国公司现在普遍采用公司股票来支付收购所需的资金。1998年最大的15起并购，13起是以这种方式进行，以并购的支付方式来看。在1998年9月370亿美元的交易，美国的全球电话公司〔WorldCom〕与MCI公司〔美国长途电话通讯方面的一家老牌公司〕合并，MCI股东可用每股MCI股票换一股WorldCom股票另加51美元。〔5〕外国公司收购美国公司的趋势日益明显。在2000年，有外国公司参与的收购总余额达3560亿美元，跨国并购绝对金额和相比照例均有上升的趋势，其中外国的收购公司大多来自欧洲，如德意志电信(DeutscheTelekom)收购VoiceStreamWireless,交易额高达547亿美元。如2000年10月2日，荷兰消费品集团联合利华〔Unilever〕股东批准收购美国贝斯特食品公司〔BestFood〕，成交额达237亿美元。美国并购历史〔五次浪潮〕政府政策变迁：随着冷战结束，美国企业所面临的主要是来自兴旺国家“原战略伙伴〞在国际市场上的剧烈竞争。美国成功地在传统产业逐渐退出，放弃与日本为首的众多兴旺国家与开展中国家在传统行业中的正面冲突，充分利用自身所拥有的品牌，将生产程序非外乡化。同时，致力于开展高科技，生物科技、航空航天等。而经济的转型中必然产生旧经济重新洗牌，新经济群雄逐鹿的局面，必然存在着极大的并购空间。美国政府及国会的决策人士意识到：只有通过鼓励企业间的并购与收购，才能增强本国企业的国际竞争力，尤其是增强新兴产业和高科技产业的竞争实力，才能保住美国在世界上的经济霸主地位。基于这种认识，美国国会进一步解放托拉斯法，司法部门对企业的并购案采取默许、少干预的态度，使企业间的合并很少受反托拉斯法的限制。中国并购事件“2024--2024年中国并购事件〞1、日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅。2024年１月５日，日本朝日啤酒及伊藤忠商事株式会社以约30亿元人民币〔3.848亿美元〕的价格收购由康师傅13家饮品公司合并组建的康师傅饮品控股公司(香港上市：0322)50％的股权。〔此次康师傅出售资产净值6亿港元，出售价溢价5倍。〕2、英国汇丰银行入股交通银行。2024年8月6日，汇丰银行宣布以“香港上海汇丰银行〞名义与交通银行签署入股协议。汇丰银行以每股1.86元入股，持有77.75亿股交行股份，占该行增资扩股后19.9％，共计人民币144.61亿元，折合17.47亿美元。入股后汇丰将成为继财政部之后交行第二大股东。中国并购事件3、美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒。2024年6月，哈啤原第一大股东南非SABMillerPLC(简称SAB)宣布接受美国安海斯Anheuser-BuschLimited〔简称AB〕收购哈啤〔0249.HK〕股票的报价，SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股权，总价为50多亿港元，AB成为哈啤第一大股东。到2024年8月，AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％。4、美国亚马逊收购卓越。2024年8月19日，美国亚马逊公司A(NASDAQ:AMZN)宣布签署最终协议收购注册于英属维尔京群岛的卓越有限公司。这次交易价值为7,500万美元。亚马逊是在收购中国另一电子商务网站当当被拒后，转而收购卓越网的。中国并购事件5、TCL并购汤姆逊。2024年7月29日，TCL集团(000100.SZ)并购全球第四大消费性电子制造商汤姆逊〔彩电业务亏损1.3亿欧元〕后，组建TCL-汤姆逊电子有限公司(TCL-ThomsonElectronicsLimited，简称TTE)正式挂牌。并购后的TTE成为一家资产净值超过4亿欧元，产能世界第一，业务范围横跨全球的彩电帝国。6、2024年5月18日，新希望集团宣布以现金出资收购山东六合集团65%的股份，刘永好任六合集团董事长。但双方拒绝透露收购的具体价格。在国内饲料行业，新希望和六合分列第二和第三。重组后饲料销售将根本追平饲料行业“老大〞正大集团，有望进入世界农牧业企业十强。中国并购事件

7、2024年5月23日深圳航空有限责任公司65%的股权实行公开拍卖，民营企业亿阳集团与深圳市汇润投资有限公司以27.2亿元夺标。深航从此一举成为国内最大的民营航空公司。这也是世界航空史上惟一的一次航空公司产权拍卖。深圳航空拥有27架波音737系列客机，经营国内航线80多条。8、2024年1月23日，全球最大的啤酒集团比利时英博以58.86亿元人民币的价格，收购福建雪津啤酒集团100%股权。雪津是福建省啤酒第一品牌，在福建市场的占有率约为45%，在江西的市场占有率约为18%。此前英博在中国已经收购了双鹿、KK、红石梁、白沙、金陵、金龙泉、绿兰莎等多个地方品牌。中国并购事件9、2024年3月17日，中国国资委宣布，国内最大的两家国有粮油流通企业——中国粮油食品集团有限公司和中谷粮油集团公司正式合并。中粮是国内粮食系统最大的外贸企业，总资产达598亿元。中谷总资产超过100亿元。两大集团合并后，规模将足以与全球粮油巨头如美国邦基(Bunge)和法国的路易·达孚抗衡。10、2024年11月16日，广东开展银行与美国花旗集团牵头组织的国内外投资者团队签署了战略投资与合作协议。花旗集团与IBM信贷、中国人寿等国内外企业组成的投资者团队出资242.67亿元，认购重组后的广发行85.5888%的股份。其中，花旗、中国人寿、国家电网三家机构分别拟持股20%，将成为重组后广发行的并列第一大股东，日常经营那么由花旗负责。中国并购事件11、2024年10月25日，工商银行将支付约366.7亿南非兰特〔约54.6亿美元〕的对价，收购标准银行20%的股权，成为该行第一大股东。实施方式包括：〔1〕标行向工行定向发行扩大后股本10%的新股，发行价为每股104.58南非兰特；〔2〕工行按比例向标行现有股东协议收购扩股后10%的股份，收购价格为每股136南非兰特。两种方式互为前提条件。12、2024年9月挂牌的中投公司〔2000亿美元〕开出首笔投资：30亿美元购置美国黑石集团局部无投票权的股权单位。黑石是美国第二大私募基金公司，管理的资产达884亿美元。黑石集团上市后股价连续下跌，08年3月已跌破发行价，中投公司的投资大幅缩水。钢铁行业大并购2024年2月，宝钢与全球最大的铁矿石供给商巴西淡水河谷公司达成2024年铁矿石价格协议，与2024年相比上涨71.5%。2024年6月，中国钢铁业接受三大铁矿石巨头19%涨价要求。2024年12月，宝钢同巴西淡水河谷公司就2024年度国际铁矿石基准价格达成了一致：在2024年根底上上涨9.5%。2024年2月，亚洲三大钢铁生产商浦项制铁、日本新日铁和日本钢铁工程宣布与巴西淡水河谷就国际铁矿石基准价达成一致，2024年度的国际铁矿石基准价格将在2024年根底上再涨65%。作为中国钢厂谈判代表的宝钢集团不久接受了涨价65%。2024年7月宝钢与必和必拓宣布，必和必拓的纽曼粉矿、杨迪粉矿和纽曼块矿在2024年根底上分别上涨79.88%、79.88%和96.5%。该涨幅与此前宝钢同力拓达成的价格一致，高于宝钢同巴西淡水河谷签订的价格。钢铁行业大并购2000年以来，国际矿业掀起大规模的并购浪潮，行业越来越高度集中，世界前50名的跨国矿业公司产值占到了全球矿业总产值的59.01%。巴西淡水河谷公司接连吞并三家公司，力拓吃掉一家大公司，必和必拓2001年与另外一家矿业集团英国比利登公司合并，形成如今的三大矿业巨头。这三大矿山公司每年的铁矿石贸易量已占全球的铁矿石贸易量的75%以上。力拓集团2024年7月以381亿美元收购加拿大铝业，击败美国铝业的277亿美元的敌意收购行动，组成全球最大铝业公司。2024年11月，全球第一大矿业巨头必和必拓提出收购全球老三力拓，以造就“全球自然资源行业中的独一无二的企业〞。在北京奥运期间，先后看到宝钢、马钢等钢铁、有色金属企业的高层出现在必和必拓的“奥运观光团〞中，他们身穿必和必拓提供的奥运衬衫，还获得了一份必和必拓精心准备的北京地图和游玩介绍。晚上，必和必拓还专门请来演唱“猫〞和“mamamia〞歌剧的著名女歌手来为贵宾们献唱。钢铁行业大并购米塔尔1995年进入钢铁行业，以每年超过1家的速度在并购。2024年7月，米塔尔以45亿美元收购了美国国际钢铁集团(InternationalSteelGroup),成了全球最大的钢铁生产企业，年生产量将到达7千万吨，远远超过目前排名第一的欧洲阿赛洛钢铁集团。2024年6月阿赛洛接受了米塔尔每股40.40欧元的收购出价，总价325亿美元。米塔尔的收购方式为以13股米塔尔股票加150.6欧元现金换购12股阿赛洛股票，组成阿塞洛米塔尔钢铁公司2024年2月，世界排名54位的印度塔塔公司杠杆收购英荷集团的康力斯〔Corus〕公司，一跃成为全球第五大钢铁企业。塔塔钢铁在收购Corus之前的产能约为500万吨，而Corus的产能那么到达1800万吨。钢铁行业大并购号召“我们有理由相信，中国将迎来一次并购重组的高潮。而参与中国国有企业并购重组的各方，从投资者到中介机构，必将从并购重组中获得无限商机，中国国有经济布局和结构将趋于合理，中国国有经济将焕发出新的活力和生命力。〞——国资委主任李荣融钢铁行业大并购2024年10月18日，世界头号钢铁公司米塔尔以3.38亿美元的代价购置了华菱集团上市公司“华菱管线〞36.67％的股份，此项交易完成后，华菱集团持有华菱管线37.673%股份，为第一大股东，米塔尔钢铁公司持有36.673%股份，为第二大股东。2024年1月，中国铝业联合美国铝业出价140.5亿美元，收购了力拓英国上市公司约12%的股份，约占力拓整个集团总股份的9%。中铝成为这一全球第三大矿产资源公司的单一最大股东。2024年7月，中钢集团出资13.6亿澳元(13亿美元)，以每股现金6.38澳元的价格收购了澳大利亚铁矿石出口商MidwestCorp50.97%的股份。钢铁行业大并购2024年5月24日，武钢与柳钢签订联合重组意向书。柳钢年生产能力为400万吨，目前正在进行600万吨钢生产规模的筹建。武钢重组柳钢后，产量将到达1300-1500万吨，接近宝钢2000万吨的年生产能力。2024年8月河北省开展改革委：该省2024年４月就向国家开展改革委递交了全省整合方案，以钢铁企业最集中的唐山和邯郸为重点，形成邯钢和唐钢一南一北两个1000万吨级的超大型钢铁集团，之后以这两个集团为龙头，在唐山市再整合成10大钢铁集团，邯郸市那么整合成5大钢铁集团。2024年1月，宝钢集团与马钢控股结成战略合作联盟；2月，中国产钢大省河北省整合唐钢、宣钢、承钢三大钢铁集团，合并成立河北唐钢集团。2024年3月，中国钢铁行业第7位、第8位的济南钢铁集团与莱芜钢铁集团重组形成山东钢铁集团。中国?钢铁产业开展政策?倡导到2024年中国国内排名前10位的钢铁企业集团钢产量应占全国产量的一半以上。钢铁行业大并购2024年6月，经国务院国资委和证监会批准,宝钢集团完成了无偿划转八钢集团48.46%股权的过户手续.之后,按照有关协议约定,宝钢集团及新疆国资委分别以人民币30亿元及土地使用权3.09亿元向八钢集团实施增资,日前,八钢集团正式更名为"宝钢集团新疆八一钢铁有限公司“2024年7月,宝钢集团与包钢集团签订?宝钢集团与包钢集团战略联盟框架协议?,双方将根据国家钢铁产业政策,在开展规划,资源开发,利用,产品互补,管理和技术等方面进行合作,走向资产联合.2024年9月宝钢宣布：宝钢与邯钢双方拟定以共同出资的方式组建邯宝钢铁有限公司,共同投资建设邯钢新区460万吨钢铁工程(工程总投资约193.68亿元),合资公司注册资本为人民币120亿元,其中宝钢集团以货币资金方式出资,占注册资本的50%。08年3月发改委批准宝钢进一步兼并重组韶钢和广东钢铁集团，并开展湛江工程。钢铁行业大并购并购概念与分类并购概念企业收购：企业通过购置和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或局部股权，从而掌握其经营控制权的商业行为，被收购企业保存法人资格。企业兼并：企业购置其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。企业并购有两种方式，一种是吸收式合并，即一方企业为存续企业，另一家被并购的企业失去独立法人资格，其资产及处理后债权债务并入存续方。另一种是新设合并，即两个相互独立的法人实体通过合并的方式成立一家新公司，原有两个企业的债权债务关系及资产全部由新设公司承担。资产收购：收购方直接购置目标企业的全部或主要资产。收购方一般可以不承担目标企业的原有债权债务及法律风险，同时可以承接目标企业原有的资产和业务，其所需政府事先审批相对股权收购较少。收购与兼并合称“并购〞〔M&A)并购概念与分类1．按并购的出资方式划分A、出资购置资产式兼并：收购公司使用现金购置目标公司全部或绝大局部资产以实现并购。出资购置资产的并购方式，被收购公司按购置法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，其原有法人地位及纳税户头消灭。B、购置股票式并购：收购公司使用现金、债券等方式购置目标公司局部股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。出资购置股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。二级市场收购因受到有关证券法规信息披露原那么的制约，如购进目标公司股份达一定比例，或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份到达一定比例时更要向目标公司股东发出公开收购要约。并购概念与分类C、以股票换取资产式并购：收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大局部资产。一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的局部责任。在此类并购中，目标公司承担两项义务，即同意解散其原公司，并把所持有的收购公司股票分配给其原公司股东。D、以股票换取股票式兼并：收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大局部股票。一般而言，交换的股票数量应至少到达收购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。并购动因1、外部开展优势论首先，兼并可以减少投资风险和本钱。投资新建企业，投资周期长，在兼并的情况下，企业可以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术人员以及企业的商誉、专利等无形资产，大幅度降低投资风险和生产经营中的不确定性。其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。在运用投资新建的方式时，必须充分考虑全部进入障碍。如小规模进入的本钱劣势、产品差异的高额转置本钱，如果新增生产能力过大那么有可能造成过剩的生产能力，从而引发价格大战等等。第三，兼并充分利用了经验的效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位本钱不断下降的趋势。经验的积累可以大幅度提高工人劳动熟练程度，使经验——本钱曲线效果格外显著。经验——本钱曲线效应特别适合用混合并购的情况。并购动因2、规模经济论：规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。在工厂规模层面，企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，到达最正确经济规模的要求；兼并还可以集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而到达专业化生产的要求。在企业规模层面，通过兼并，可以节省管理费用；各个企业可以对不同顾客或市场面进行专门化的生产和效劳，极大地解决市场营销费用；大型企业可以集中足够的经费用于研究开发新产品，采用新技术，通过兼并和企业规模经济的扩大.并购动因3、交易费用论

企业的边界应该被决定在企业内交易的边际费用等于市场交易的边际费用或等于其他企业的内部交易费用这一点上。相继生产阶段或相继产业之间是订立长期合同，还是实行纵向一体化的合并，取决于两种形式的交易费用孰高孰低。企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

并购动因4、经营多样化首先，当企业同时经营假设干不同但相关的产品时，可能产生假设干经济效益的改善。其次，企业可以根据企业内不同产品部门的市场前景与企业效益，来对企业的资金和人力资源进行合理配置，追求更好的企业远期总体效益。第三，经营多元化可以降低风险。所有企业的收益在经济周期波动中，总有一定的敏感度。一个周期变动较大的企业通过兼并一个周期稳定的企业，除了可以分散个别企业自身的特有风险外，还可以在一定条件下通过一定程度的风险抵消，降低投资组合的投资风险。最后，为了寻求企业成长的新的空间。在一种产业之内，企业开展是有极限的。从市场界限而言，某一市场内的不同企业之间，在经过竞争筛选、形成某种平衡关系后，即市场集中度很高时，某一家公司想继续扩张是十分困难的；从法律角度看，政府的反垄断立法也不允许单个企业在某一市场内独占鳌头。杠杆收购杠杆收购〔leveragedbuyout)

是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集大局部资金用于收购的一种并购活动。

杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本为主要融资工具。可利用的融资方式有银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换债券、认股权证等多种形式；参与融资的机构有商业银行、保险公司、投资银行等多家部门；投入少量资金，动用大量银行贷款，财务风险高。典型：银行贷款约占并购资金的60%，高息债券约占30%,而并购企业自己投入的股本资本只约占10%；该方式的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率；享受债务免税优惠。并购整合并购整合是指并购方或并购双方共同采取的一系列旨在推进并购进程，提高并购绩效的管理措施、手段和方法.主要有以下几个方面：

1、经营战略整合。

2、组织与制度整合。3、人力资源整合。

4、企业文化整合。5、财务整合。并购整合收购PB确实是一个时机，可以使我们很快地进入欧洲消费市场。如果没有收购，并不等于我们就会放慢步伐，或者我们成功的时机就会减少。我在这个方面充满信心。经过了两年时间，现在同业中可以说没有人比我们更擅长并购与整合，如果收购了PB，我们能够快速地把它整合，但对于我们的竞争对手来说收购PB也许就是一个包袱，如果他们愿意背着这个包袱，让我们轻装上阵，我觉得也没什么不好的。联想现在心情非常轻松，有这个交易也行，没有这个交易也行。总之联想不会放弃消费市场。收购PB对联想是一个时机，但也只是时机之一。我们从来没有押宝任何一桩交易。我们始终保持着开放的心态。尽管并购、整合已经成为了我们很强的竞争力，但是我们也不会盲目去并购。就联想洽购欧洲PC厂商PackardBell(PB)杨元庆接受采访2024年09月12日南方都市报江湖！寡头的游戏2024年销售额

全国门店数1、国美

500亿元

570余家2、苏宁

400亿元

360余家3、永乐

180亿元

200余家4、大中

130亿元

110余家5、五星

150亿元

200余家江湖！永乐董事长陈晓〔左图〕大中电器董事长张大中〔右图〕2024年4月21日，永乐电器与大中电器宣布：两家公司将开始业务层面的托管及合作，并在未来一年内完成最终的合并。永结同心江湖！东边我的..，西边黄河流2024年7月25日，国美电器宣布，国美电器将收购中国永乐，黄光裕将出任合并公司董事长，永乐董事长陈晓将出任公司首席执行官。永乐停牌前股票价格为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美停牌前股价为6.35元港币，公司市值145.59亿元港币。国美永乐合并方案将采用现金加换股方式，每股永乐对价0.3247股国美，外加每股永乐获0.1736港元，合计总对价每股永乐2.2354港元。永乐被强制收购90%股份后，国美将实行大股东权利，强制要求永乐退市。此次交易总金额52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元，占此次交易总额的7.8%。江湖！任我行w·s东方不败2024年8月，苏宁欲30亿购置大中的传闻四起。2024年4月，大中电器在山西、南宁、重庆等地的门店正式由苏宁接管。苏宁人员开始进入大中电器北京主要门店，并开始安装苏宁独有的销售终端POS机和监视器。12月12日，苏宁突然把安装在大中电器门店的POS机和监视器撤除卸走，苏宁人员同时撤出。12月13日，苏宁发布了终止收购大中电器的公告。2024年12月14日，国美电器香港上市公司的公告，由国美电器出资36亿元人民币，用以收购大中电器。具体：国美电器由其附属公司天津国美商业咨询管理有限公司出面，由国美天津咨询通过兴业银行北京分行向战圣公司提供36亿贷款，战圣管理公司将用贷款收购大中电器的全部注册资本。江湖！“未来家电零售业双品牌应该是国美、永乐，国美要对苏宁‘以打逼合’，对苏宁‘创造条件也要合并’，‘打到苏宁与国美合并为止’。〞——黄光裕大摩魅影：增持永乐---永乐收购大中公布---减持永乐---增持国美---国美收购永乐公布江湖！2024年2月14日，三联商社(600898)2700万股股份〔三联集团所持有限售条件的流通股，于2024年8月20日因债务纠纷被济南中院冻结)拍卖会，一家注册资本只有1000万元的“山东龙脊岛建设有限公司〞以每股19.9元(2月13日停牌价是9.68元/股)的高价，总价5.373亿元竞得三联商社股份。三联商社的股权拍卖缘于欠中信银行不到5000万元的贷款。龙脊岛公司以持有2700万股超过三联集团目前持有的2278万股，成为三联商社第一大股东。现场拍卖价格以每股2.48元开始起拍，拍卖师以每股上升0.1元报价，在拍卖价格超过每股5元时，4家竞拍人只剩下77号三联商社控股股东——三联集团与11号龙脊岛继续坚持。当拍卖价格上升到每股19.8元时，三联集团和龙脊岛都还在举牌应价。拍卖师最后一次喊出每股19.9元报价时，三联集团才最终放弃应价，由龙脊岛最终竞得三联商社股份。江湖！龙脊岛建设成立于2024年4月，两个股东山东普华公司和山东瑞德公司分别出资600万元和400万元人民币。2024年2月，两股东将其持有的龙脊岛建设的股权转让给济南万盛源有限公司，并于2024年2月18日完成工商登记变更手续。济南国美持有济南万盛源99.4%的股权，为其控股股东，而黄光裕通过国美电器持有济南国美94%的股权，从而国美电器成为三联商社实际控股股东，而黄光裕成为三联商社实际控制人。龙脊岛建设收购三联商社股权的资金全部来源于济南国美借款，本次收购共涉及资金54112.65万元。济南国美2月14日签署执行董事决议批准济南国美与龙脊岛建设借款协议。江湖！2024-08-28三联商社公告：北京战圣投资有限公司通过司法拍卖程序以13522.77万元(5.94元/股)竞得三联商社原第二大股东山东三联集团所持公司22765602股有限售条件的流通股股权(占公司总股本的9.02%)。战圣投资披露收购三联商社股权资金主要来源于大中电器提供的借款。〔复牌即遭跌停，报收8.33元。〕早在三联商社首次拍卖之前，战圣投资董监事及高管三人均曾买卖过三联商社股票。执行董事刘春林在三联商社首次股权拍卖后的3月19日分两次抛空持有的三联商社股票，共计64153股，经理韩月军3月18日全部抛出持有的三联商社69940股。监事刘春光在2月1日至5月14日间，买卖三联商社股票多达十余次。目前，国美电器通过间接控股龙脊岛建设、联手战圣投资，已合计持有三联商社49765602股，占总股本的19.71%。江湖！幕后……并购规制上市公司收购管理方法通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。并购规制投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的局部股份的要约。通过证券交易所的证券交易〔协议收购、间接收购亦同〕收购人持有一个上市公司的股份到达该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者局部要约。收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。并购规制收购人按照本方法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务参谋应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。并购规制有以下情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；(四)中国证监会为适应证券市场开展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。并购规制商务部?关于外国投资者并购境内企业的规定?2024年9月8日施行第十二条外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济平安因素或者导致拥有著名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

当事人未予申报，但其并购行为对国家经济平安造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济平安的影响。并购规制第五十一条外国投资者并购境内企业有以下情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：

(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；

(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；

(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经到达20%；

(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率到达25%。

虽未到达前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。并购规制第五十三条境外并购有以下情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：

(一)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；

(二)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；

(三)境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经到达20%；

(四)由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率到达25%；

(五)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

第五十四条有以下情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：

(1)可以改善市场公平竞争条件的；

(2)重组亏损企业并保障就业的；

(3)引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；

(4)可以改善环境的。企业购并价值评估框架资源输入购并企业长期价值最大化价值创造价值损耗控制力整合价值输出实物资产金融资产无形资产组合优势规模势力核心能力外资风云录百舸争流2024年3月初，双汇开展的母公司——河南省漯河市双汇实业集团在北京产权交易所以10亿元的价格挂牌整体转让，JP摩根、美国国际、淡马锡、高盛等展开厮杀。最终，高盛胜出。4月26日，香港罗特克斯有限公司以20.1亿元的价格竞标获得双聚集团100%的国有产权。

2024年5月9日，双汇开展公告，公司第二大股东“漯河海宇投资〞于2024年5月6日与香港罗特克斯签署?股权转让协议?，海宇投资拟将其持有的双汇开展12838.875万股股份(占总股本的25%)全部转让给罗特克斯。总价款为562，186，083.87元(约4.3788元/股)，罗特克斯全部以现金支付转让价款。外资风云录火腿跳跃股权转让后，双汇实业集团持有双汇开展18341.625万股股份，占总股本的35.72%，为公司第一大股东；罗特克斯持有双汇开展12838.875万股，占总股本的25%，为公司第二大股东。罗特克斯实际持有双汇开展的股份到达了60.72%。12月9日,两份股权转让事宜获得商务部批复.2024年2月14日,证监会对此放行.罗特克斯成立于2024年2月28日，注册资本15亿港币，高盛策略投资(亚洲)有限责任公司(美国高盛集团拥有100%的股权)持有其51%的股权，鼎晖Shine有限公司(鼎晖中国成长基金II拥有100%的股权)持有其49%的股权。美国高盛集团通过罗特克斯绝对控股了双汇开展。外资风云录外资风云录战略价值本公司已于2024年4月11日收到中华人民共和国商务部下发的商资批(2024)649号?商务部关于原那么同意浙江苏泊尔股份有限公司引进境外战略投资者的批复?,批复如下：

1、原那么同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB国际股份有限公司协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权,共计2532.0116万股。

2、原那么同意浙江苏泊尔股份有限公司以每股18元人民币的价格向法国SEB国际股份有限公司定向增发4000万股人民币普通股(A)股。

3、原那么同意法国SEB国际股份有限公司以局部要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股,不多于6645.2084万股。

4、此次法国SEB国际股份有限公司战略投资上市公司浙江苏泊尔股份有限公司后,法国SEB国际股份有限公司将持有苏泊尔52.74%至61％的股权,成为控股股东。

5、法国SEB国际股份有限公司持有上市公司A股股份三年内不得转让。

浙江苏泊尔股份有限公司

2024年4月12日外资风云录穷寇务追SEB集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，具有近150年的历史,成立于1857年,1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌,业务遍布全球50多个国家和地区,在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。根据中国证券监督管理委员会?关于SEB国际股份有限公司要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票的意见?(证监公司字[2024]183号),SEB国际股份有限公司于2024年11月21日公告了?浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书?,宣布向浙江苏泊尔股份有限公司全体流通股股东发出局部收购要约。股份类别：流通股要约价格(元/股)：47元预定收购数量：49,122,948股占被收购公司已发行股份的比例22.74%外资风云录苏泊尔股本原有2.16亿股，要约收购后流通股本占比小于25％，2024年3月实施每10转增10股的公积金转增股本方案，总股本超4亿股，从而满足上市条件。外资风云录开往春天的城铁2024年10月，国际私人股权投资基金——美国凯雷集团将以3.75亿美元(约合30亿元人民币)的价格收购徐工集团工程机械有限公司85%的股权。这是国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例。徐工机械旗下有上市公司徐工科技〔000425〕.为是次收购，凯雷专门成立了全资子公司凯雷徐工机械实业有限公司，注册地是开曼群岛。凯雷徐工将以2.55亿美元(约合20亿元人民币)购置徐州工程机械集团有限公司(下称徐工集团)持有的82.11%的徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工机械分两次进行注资，总额为1.2亿美元。最终，凯雷徐工将持有徐工机械85%的股权，余下的15%由徐工集团继续持有。徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。徐工集团徐工机械徐工科技外资风云录总统俱乐部凯雷集团的投资者主要包括富有的个人、家族以及机构投资者。美国前总统布什、英国前首相梅杰、菲律宾前总统拉莫斯等人先后在其中挂职，管理的资产超过300亿美元，成为全球最大的私人股权投资基金之一。本世纪初，凯雷集团以4.3亿美元购得韩美银行36.6%的股权。三年禁售期结束后，2024年2月，凯雷将持有的韩美银行股份以27亿美元转卖给花旗。2024年底，凯雷注资中国太平洋人寿保险公司33亿元人民币，携其战略伙伴美国保德信金融集团共同拥有太保24.975%的股份。凯雷与太保约定，凯雷手中所有的太保股份三年之后全部卖给美国保德信金融集团，后者是一直觊觎中国保险业牌照的美国第三大保险公司。外资风云录一滩鸥鹭徐工董事长王民：徐工改制的方向开始的时候设定为MBO、公开上市、引进产业投资者和引进财务投资者等四种方式。“2024年的时候我们也考虑过MBO，但徐工是大型国企，净资产有10多亿元，经营管理层和技术骨干只有不到500人，根本没有能力支付对价。选择公开上市又面临国有股一股独大、机制得不到彻底转换、资本市场长期低迷等一系列问题。〞徐工也把眼光投向了国内的民营企业，考察重点是处在鼎盛时期的德隆集团。“某国内企业夸口能够运作300亿资金，我们不