2021年4月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

0022720214

1、【单选题】公司具有的权利能力与自然人的权利能力有所不同。公司不享有的权利是

生命权

名称权

A:

名誉权

B:

受遗赠权

C:

答D:案：A

解析：公司具有的权利能力与自然人的权利能力有所不同。公司不享有的权利是生命权。

2、【单选题】根据我国《公司法》的规定,股份有限公司章程的修改,必须经

全体股东2/3以上表决通过

代表2/3以上表决权的股东通过

A:

出席会议的股东2/3以上表决通过

B:

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C:

答D:案：D

解析：本题考核股份有限公司通过特别决议的规定。根据《公司法》规定，对公司合并、

分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

3、【单选题】《公司法》中的公司资本是指

公司的全部资产

公司银行账户上的全部资金

A:

公司的净资产

B:

公司的注册资本

C:

答D:案：D

解析：《公司法》中的公司资本是指公司的注册资本。

4、【单选题】依照我国《公司法》的规定,有权作出公司增资决定的是

股东(大)会

董事会(执行董事)

A:

总经理

B:

C:

公司登记机构

答D:案：A

解析：依照我国《公司法》的规定,有权作出公司增资决定的是股东(大)会。

5、【单选题】股东表决权在性质上属于

自益权

共益权

A:

少数股东权

B:

特别股东权

C:

答D:案：B

解析：所谓共益权:是指股东以参与公司经营为目的的权利,或者说是股东以个人利益为目

的兼为公司利益而行使的权利,该种权利行使所获得的利益使股东间接受益。

6、【单选题】关于董事是否必须是其所任职公司股东的问题,我国《公司法》

要求董事必须具有股东身份

不要求董事持股且禁止公司章程限制非股东担任董事

A:

不要求董事持股但须向公司登记机关报备

B:

并未规定持股是董事的任职条件

C:

答D:案：D

7、【单选题】下列关于我国公司董事能否与其任职公司进行交易的表述,正确的是

董事与其任职公司之间的交易行为无需批准

董事不得与其任职公司进行交易

A:

经公司董事会同意,董事可以与其任职公司进行交易

B:

经股东(大)会同意,董事可以与其任职公司进行交易

C:

答D:案：D

解析：《公司法》第148条规定，董事、髙级管理人员未经股东（大）会同意，不得自

营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。换言之，如果经过股东（大）会同意，董

事、高级管理人员可以进行竞业。P149

8、【单选题】公司建立财务会计制度的显著标志是:依法编制公司的

财务会计报告

审计报告

A:

会计报表

B:

C:

资产负债表

答D:案：A

解析：公司建立财务会计制度的显著标志,是依法编制公司的财务会计报告。分为年度、

半年度、季度、月度财务报告。

9、【单选题】股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款,应当列为公

司的

法定公积金

资本公积金

A:

任意公积金

B:

盈余公积金

C:

答D:案：B

解析：依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的

溢价款，应当列为公司的资本公积金。

10、【单选题】甲公司与乙公司新设合并为丙公司,其各自原有的债权债务由

甲、乙公司各自承担

甲、乙公司共同承担

A:

甲、乙、丙公司共同承担

B:

丙公司承担

C:

答D:案：D

解析：根据我国现行的《公司法》规定，当甲公司与乙公司合并为丙公司时，各自原有的

债权债务通常由丙公司承担。合并是指两个或多个公司合并为一个公司，合并后的公司承

继合并前各公司的权利和义务。根据《公司法》第四十六条的规定，合并后的公司承继合

并前各公司的权利和义务，包括债权债务。因此，在甲公司与乙公司合并为丙公司的情况

下，丙公司通常会承担甲公司和乙公司各自原有的债权债务。这意味着丙公司将成为债权

人和债务人，需要履行合并前公司的债务，并享有合并前公司的债权。

11、【单选题】下列选项中,适用强制清算的情形是

公司因合并和分立而解散

股东会决定解散公司

A:

公司因章程规定的营业期限届满解散

B:

公司因违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭

C:

答D:案：D

解析：强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并

且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行的清算。P186

12、【单选题】破产程序中的和解协议,依法应由

债务人与破产管理人签订

债务人与有担保的债权人签订

A:

债务人与无担保债权人签订

B:

债务人与债权人会议约定

C:

答D:案：D

解析：破产程序中的和解协议,依法应由债务人与债权人会议约定。

13、【单选题】根据我国《公司法》的规定,有权提议召开临时股东会会议的主体是

代表1/10以上表决权的股东

1/10以上的股东

A:

1/4以上的董事

B:

监事会中的任何监事

C:

答D:案：A

解析：我国《公司法》规定，有限责任公司临时股东会议的召开，必须由1/10以上表决

权的股东提议、1/3以上董事提议、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会

议的，应当召开临时会议。

14、【单选题】有限责任公司股东对外转让股权的,其他股东既不同意转让又不购买的,

视为其同意转让

该股权由同意对外转让的股东优先购买

A:

该股权由不同意对外转让的股东优先购买

B:

该股权由第三人购买

C:

答D:案：A

解析：既不同意转让,也不购买该股权的,应当视为同意转让,应当配合该股权转让行为。

15、【单选题】无论公司盈利或亏损,公司债券持有人享有的到期还本付息请求权的对象是

控股股东

董事长

A:

公司

B:

总经理

C:

D:

答案：C

解析：无论公司盈利或亏损,公司债券持有人享有的到期还本付息请求权的对象是公司。

16、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定,设立股份有限公司的,发起人人数应当为

1人以上50人以下

1人以上100人以下

A:

2人以上100人以下

B:

2人以上200人以下

C:

答D:案：D

解析：本题考核设立股份有限公司的发起人人数。根据《公司法》规定，设立股份有限公

司的发起人人数为2人以上200人以下。

17、【单选题】下列选项中,属于公司董事会职权的是

决定公司的经营方针和投资计划

对公司增加或者减少注册资本作出决议

A:

对发行公司债券作出决议

B:

制定公司的基本管理制度

C:

答D:案：D

解析：我国各类公司董事会的法定职权是：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者

减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散

的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事

项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制

定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。

18、【单选题】上市公司负责股东大会和董事会会议的筹备、办理信息披露等事宜的是

董事长

法定代表人

A:

董事会秘书

B:

总经理

C:

答D:案：C

解析：上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。

19、【单选题】外国公司分支机构成立后,无正当理由超过法定期限未开业的,可以由公司登

记机关吊销其营业执照。该法定期限为

1个月

2个月

A:

3个月

B:

6个月

C:

答D:案：D

解析：公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上

的,可以由公司登记机关吊销营业执照。

20、【单选题】下列关于公司集团的表述,错误的是

公司集团本身不具有独立的法人资格

公司集团形成的基础是持股关系

A:

公司集团中的核心公司(控制公司)与其他成员公司之间属于母子公司关系

B:

公司集团的成员公司对外以自己的名义开展活动,并承担相应的责任

C:

答D:案：B

解析：实践中，公司集团形成的基础并不限于持股，还包括合同、人事联锁等。本书认

为，公司集团是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。P288

21、【多选题】作为由股东投资设立、有独立的财产、能独立自主地开展经营活动的公司,

性质上属于

财团法人

社团法人

A:

机关法人

B:

企业法人

C:

答D:案：BD

解析：公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像

自然人一样，享有权利，承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还

独立于自己的投资者——股东。我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，

有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可

见，公司作为具有法人资格的企业，有自己的独立财产，并运用这些财产独立自主地开展

经营活动，最终独立地对外承担法律责任。P74-P75

22、【多选题】股东不按规定履行出资义务的行为有

不在规定的期限内缴纳出资

不按其承诺的数量足额缴纳出资

A:

法人股东用未解除抵押权的厂房出资

B:

自然人股东用登记在配偶名下的房产出资

C:

答D:案：ABCD

解析：《〈公司法）司法解释（二）》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资

均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及分期缴纳制下

尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，

以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

P187

23、【多选题】某公司注册资本为100万元,法定公积金累计额为50万元,任意公积金累计

额为40万元。现该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列方案中,符合法律规定的有

用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

A:

用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

B:

用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

C:

答D:案：AB

24、【多选题】下列关于国有独资公司的表述,正确的有

国有独资公司不设股东会,但董事会和监事会是必设机构

国有独资公司的监事会成员均由国有资产管理机构委派

A:

国有独资公司的董事长、副董事长由董事会会议选举产生

B:

国有独资公司合并、分立,必须由国有资产监督管理机构决定

C:

答D:案：AD

25、【多选题】根据我国现行法律规定,下列哪些关系属于关联企业关系?

在资金、经营、购销等方面,存在直接的拥有或控制关系

在资金、经营、购销等方面,存在间接的拥有或控制关系

A:

直接地同为第三者所拥有或者控制

B:

间接地同为第三者所拥有或者控制

C:

答D:案：ABCD

解析：关联企业关系类型包括：1依据投资行为形成关联企业关系或关联人关系;2依据企

业管理活动形成关联企业关系和关联人关系;3依据企业支配合同形成关联企业关系;4特

定关联人的家庭成员,或与特定关联关系密切并在关联交易中相互输送利益的其他人与关

联人所在的企业之间是关联人关系。

26、【问答题】简述破产重整的含义。

答案：(1)具有破产原因或有破产原因之虞:(2)具有恢复生产的可能:(3)继续经营,逐

步偿还债务,使债权人利益最大化。

27、【问答题】简述股权出资的法定条件。

答案：(1)出资的股权由出资人合法持有并可以依法转让。(2)出资的股权无权利瑕疵或

权利负担。(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续。(4)出资的股权已依法进行了

价值评估。

28、【问答题】简述外国公司分支机构的设立条件。

答案：(1)外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。(2)

外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。(3)外国公司必须

向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。(4)外国公司的分支机构应当在

本机构中置备该外国公司章程。

29、【问答题】简述中外合资股份有限公司的含义及其特点。

答案：(1)具备股份有限公司的基本属性,即全部资本由等额股份构成股东以其所认购的股

份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任。(2)股东分属不同国籍

或地区,既有境内投资者也有境外投资者(或者由中外方股系:组成)。(3)依法设立,即依

据我国《公司法》和其他相关法律、法规、规章设立。

30、【问答题】论股东直接诉讼与派生诉讼。

答案：股东直接诉讼,是指股东基于其股东身份而向侵权者提起的诉讼。股东派生诉讼,是

指当公司的权益遭受他人侵害而公司又怠于追究其法律责任时,符合法定条件的股东以自

己的名义代表公司提起的诉讼。两者的区别主要是:(1)诉讼目的不同。股东直接诉讼

的目的是维护其自身的利益而股东派生诉讼则是为了维护公司的利益。(2)原告地位不

同在直接诉讼中,原告股东享有形式上和实质上的诉权;而在派生诉讼中,原告股东仅享有

形式上的诉权,实质意义上的诉权则归属于公司。(3)被告不同。直接诉讼的被告通常是

公司而派生诉讼的被告范围可以是侵害公司权益的董事、监事高级管理人员或第三人等主

体。

31、【问答题】案例:A有限责任公司(以下简称A公司)为一家商业批发企业,股东人数为

30人。B有限责任公司(以下简称B公司)为一家生产企业,股东人数为25人。为提高市场

竞争能力,A公司和B公司决定合二为一,成立C有限责任公司(以下简称C公司),A公司和B

公司所有股东成为C公司股东。A公司和B公司分别于2020年8月5日和8月6日召开了临

时股东会,审议该合并事项,并分别经出席会议的股东所持表决权的55%和60%的股东表决通过

了合并决议。由于在A公司的临时股东会上,股东甲认为合并新设C公司并不有利于A公司

的发展,并对合并决定投了反对票,因此在会后甲要求A公司回购其持有的A公司的全部股权,

但被A公司拒绝。B公司于2020年8月10日就合并决议通知了债权人,并于2020年9月

15日在报纸上发布了公告。债权人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其债务提供相应担

保,但也被B公司拒绝。此后,A公司与B公司在公司登记机关办理相应的注销登记和新设成

立C公司登记时,公司登记机关以新设的C公司股东人数超过法律规定的人数拒绝核准登记。

问题:(1)A公司和B公司通过合并事项的决议是否合法?为什么?(2)A公司是否有义务回

购股东甲所持公司的股权?为什么?(3)B公司公告合并事宜的时间是否合法?为什么?(4)债

权人乙要求B公司就欠其债务提供相应的担保是否合法?为什么?