星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书

声明资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。

目录 重要提示...............................................................1释义..................................................................4第一章专项计划当事人的权利和义务.....................................25第二章专项计划基本情况...............................................30第三章专项计划交易结构与有关机构.....................................32第四章专项计划的信用增级方式.........................................40第五章原始权益人、计划管理人、信托受托人及其他主要业务参与人情况.....52第六章基础资产及现金流预测分析......................................147第七章专项计划现金流归集、投资及分配................................166第八章专项计划资产的管理安排........................................171第九章原始权益人、借款人及关联方风险自留的相关情况..................175第十章风险揭示与防范措施............................................180第十一章专项计划的推广、设立及终止等事项............................197第十二章资产支持证券的登记及转让安排................................203第十三章信息披露安排................................................205第十四章资产支持证券持有人会议相关安排..............................209第十五章主要交易文件摘要............................................215第十六章《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》......229第十七章违约责任与争议解决..........................................232第十八章备查文件....................................................234

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书重要提示《星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他有关规定制作，计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。专项计划包括优先级资产支持证券和次级资产支持证券，含星美优先-1档资产支持证券、星美优先-2档资产支持证券、星美优先-3档资产支持证券、星美优先-4档资产支持证券、星美优先-5档资产支持证券，募集资金规模分别为1.56亿元、2.00亿元、2.47亿元、2.97亿元、3.50亿元；次级资产支持证券募集资金规模1.00亿元，由北京星美汇餐饮管理有限公司认购。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人安信证券股份有限公司运用发行资产支持证券专项计划所募资金购买的华宝星美国际影院集合资金信托受益权。为增强优先级资产支持证券本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：1-4年期的每个兑付日，次级资产支持证券不参与分配，5年期兑付日,专项计划税费、优先级资产支持证券预期收益和当期优先级资产支持证券本金兑付完毕前，次级资产支持证券不参与分配；专项计划资产支持证券本金和收益取决于信托受益权，而该等信托受益权的收益主要取决于《信托贷款合同》约定的23家借款人的贷款本息及时、足额兑付。23家“借款人”与华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）签署了《应收账款质押合同》，将所有的“影院”在“特定期间”内因进行电影放映经营而对“购票人”取得的“票房收入应收账款”的权利出质给“华宝信托”，“票房收入应收账款”所产生的现金流作为偿还信托贷款的还款来源；北京名翔国际影院管理有限公司（作为担保人）、覃辉、星美控股集团有限公司为23家借款人的信托贷款的偿付提供不可撤销的连带责任保证担保。参与星美国际影院信托受益权资产支持专项计划的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》和《风险揭示书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不1

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对“专项计划”未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。深圳证券交易所对专项计划出具了无异议函（深证函[2015]240号），但深圳证券交易所对专项计划作出的任何决定，均不表明深圳证券交易所对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级资产支持证券星美优先-1档资产支持证券、星美优先-2档资产支持证券、星美优先-3档资产支持证券、星美优先-4档资产支持证券、星美优先-5档资产支持证券均获得联合信用评级有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。凡欲认购专项计划资产支持证券的投资者，均应了解其投资风险：借款人破产及经营不善的风险，借款人中的一家或多家破产或经营不善，可能对信托贷款的偿付产生不利影响，进而影响专项计划的本金和收益的实际兑付；担保人信用风险，若北京名翔国际影院管理有限公司（作为担保人）、覃辉、星美控股集团有限公司未按《保证合同》的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失；质押财产票房收入应收账款产生的现金流不足的风险，如果未来质押财产票房收入应收账款所产生的现金流不足，将直接影响到资产支持证券的本金和收益的实际兑付；管理风险，该等风险是指计划管理人、监管银行或托管银行在履行自身义务过程中出现重大违规过失或被取消业务资格，导致资产支持证券本金或收益未及时足额兑付的风险；计划管理人在专项计划运作过程中判断失误、票房收入应收账款所产生的现金流的划转不当，评级机构可能撤销或降低资产支持证券评级，可能影响资产支持证券本金或收益实现；华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）违约风险，若华宝信托出现违反相关法律、法规和资金信托、专项计划文件有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本金和预期收益。资产服务机构破产风险，若资产服务机构破产，则监管账户中的资金可能会被2

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书列为其破产财产，从而影响资产支持证券本金或收益实现。市场风险，经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响资产支持证券的收益水平；流动性风险，专项计划成立后，计划管理人将申请资产支持证券在深圳证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌流通，但可能出现资产支持证券无法以合理价格及时转让的情形；政策与法律风险，国家对于影院行业的政策导向、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化，将会影响资产支持证券本金或收益实现；此外，专项计划还存在技术风险、操作风险等其他风险。计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读《计划说明书》及《风险揭示书》全文。3

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书释义1.1项目涉及的主体定义（1）原始权益人一：系指华宝信托（代表华宝信托月月增利集合资金信托计划）。（2）原始权益人二：系指华宝信托（代表华宝信托现金增利集合资金信托计划）。（3）原始权益人：系指“原始权益人一”和“原始权益人二”的合称。（4）计划管理人/推广机构：系指根据《标准条款》担任计划管理人的安信证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。（5）华宝信托：系指华宝信托有限责任公司。（6）借款人：系指以下23家公司：成都戛纳星美影城管理有限公司、成都环球星美影城管理有限公司、成都双流星美影城管理有限公司、徐州世纪城星美影院管理有限公司、东莞市星美影院投资有限公司、北京阳光星美国际影院管理有限公司、青岛阳光星美影院管理有限公司、青岛即墨星美影院管理有限公司、苏州星美影院管理有限公司、苏州润运影院管理有限公司、常熟星美影院管理有限公司、南昌星美影院管理有限公司、贵阳星名翔影城管理有限公司、哈尔滨星美影院管理有限公司、沈阳大悦星美企业管理有限公司、昆明市星美企业管理有限公司、龙口星美影院管理有限公司、龙岩市名翔影院管理有限公司、浙江金华星美影院管理有限公司、南京星美文鼎影院管理有限公司、呼和浩特星美国际影院管理有限公司、南宁名翔影院经营有限公司、淮安星美影院管理有限公司。（7）北京名翔/资产服务机构：系指根据“《服务协议》”担任资产服务机构的北京名翔国际影院管理有限公司，或根据该协议任命的作为“信托计划”资产服务机构的继任机构。（8）星美控股：指星美控股集团有限公司（SMIHoldingsGroupLimited），4

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书香港证券交易所代码为00198。（9）担保人/保证人：系指“北京名翔”、覃辉和“星美控股”，及其权利义务的承继方。（10）托管银行：系指根据《托管协议》担任托管银行的上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。（11）保管银行：系指上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。（12）监管银行：系指上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。（13）浦发银行深圳分行：系指上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。（14）登记托管机构/中证登深圳公司：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。（15）代理推广机构：系指计划管理人根据代理推广协议委任的专项计划的代理推广机构或其证券公司。（16）法律顾问：系指北京市中伦律师事务所，系特殊的普通合伙。（17）评级机构：系指联合信用评级有限公司。（18）会计师：系指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。（19）评估师：系指北京中同华资产评估有限责任公司。（20）资产支持证券持有人：系指任何持有“资产支持证券”的投资者，包括“优先级资产支持证券持有人”和“次级资产支持证券持有人”。（21）优先级资产支持证券持有人：系指任何持有“优先级资产支持证券”的投资者，包括“星美优先-1档资产支持证券持有人”、“星美优先-2档资产支持证券持有人”、“星美优先-3档资产支持证券持有人”、“星美优先-4档资产支持证券持有人”、“星美优先-5档资产支持证券持有人”。（22）星美优先-1档资产支持证券持有人：系指“星美优先-1档资产支持证券”的持有人。（23）星美优先-2档资产支持证券持有人：系指“星美优先-2档资产支持证5

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书券”的持有人。（24）星美优先-3档资产支持证券持有人：系指“星美优先-3档资产支持证券”的持有人。（25）星美优先-4档资产支持证券持有人：系指“星美优先-4档资产支持证券”的持有人。（26）星美优先-5档资产支持证券持有人：系指“星美优先-5档资产支持证券”的持有人。（27）次级资产支持证券持有人：系指任何持有“次级资产支持证券”的投资者，专项计划设立时是星美汇。（28）星美汇：系指北京星美汇餐饮管理有限公司。（29）影合众：系指北京影合众新媒体技术服务有限公司。（30）电影专资办：系指国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室。1.2主要专项计划文件（31）《标准条款》：系指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制作的本《星美国际影院信托受益权资产支持专项计划标准条款》。（32）资产管理合同：“《标准条款》”、“《认购协议》”和“《计划说明书》”一同构成《管理办法》第十九条所要求的“计划管理人”与认购人之间的“资产管理合同”。（33）《计划说明书》：系指《星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书》。（34）《信托受益权转让协议》：系指“华宝信托”（代表华宝信托月月增利集合资金信托计划）、“华宝信托”（代表华宝信托现金增利集合资金信托计划）与“计划管理人”（代表“专项计划”）签署的编号分别为120150038700010002、120150038700010003的《星美国际影院信托受益权资产支持专项计划信托受益权转让协议》及对该协议的任何修改或补充。（35）《托管协议》：系指“计划管理人”与“托管银行”签署的《星美国际6

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书影院信托受益权资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。（36）《认购协议》：系指“计划管理人”与“资产支持证券”投资者签署的《星美国际影院信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。（37）《代理推广协议》：系指“计划管理人”与“代理推广机构”签署的“《星美国际影院信托受益权资产支持专项计划资产支持证券代理推广协议》”及对该协议的任何修改或补充。（38）专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《代理推广协议》、《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《信托受益权转让协议》、《托管协议》。（39）信托计划文件：系指与信托计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于：（1）“华宝信托”与“借款人”签署的《信托贷款合同》；（2）“华宝信托”与“原始权益人”签署的《华宝星美国际影院集合资金信托计划信托合同》；（3）“华宝信托”与保管银行签署的《华宝星美国际影院集合资金信托计划保管协议》；（4）“华宝信托”、“资产服务机构”、“安信证券”与“浦发银行深圳分行”签署的《华宝星美国际影院集合资金信托计划监管协议》；（5）覃辉、“北京名翔”、“星美控股”分别与“华宝信托”签署的编号分别为120150038700010006、120150038700010007和120150038700010008的《保证合同》；（6）“借款人”与“华宝信托”签署的《应收账款质押合同》；（7）“华宝信托”、“安信证券”与“资产服务机构”签署的《华宝星美国际影院集合资金信托计划服务协议》；（8）信托计划说明书；（9）认购风险申明书；以及（10）其他约束信托委托人、受益人和受托人权利义务的法律文件。1.3与专项计划相关的定义（40）专项计划：系指根据《管理规定》及其他“法律”，由“计划管理人”设立的星美国际影院信托受益权资产支持专项计划。（41）基础资产：系指由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划7

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书管理人”的“原始权益人”根据《华宝星美国际影院集合资金信托计划信托合同》对华宝星美国际影院集合资金信托计划享有的信托受益权。（42）基础文件：系指以下协议、文件及其他法律文件（包括任何修改和补充）：（1）“信托计划文件”；（2）“影院”的电影放映经营许可证；（3）影院与影合众关于“鼎新系统”的《采购协议》；（4）“影院”与电影院线公司签订的院线加盟合同；（5）“借款人收款账户”开户行、账号、用户名等信息。（43）信托计划：系指华宝星美国际影院集合资金信托计划。（44）《信托合同》：系指《华宝星美国际影院集合资金信托计划信托合同》及对该合同的任何修改或补充。（45）《信托贷款合同》：系指系指《华宝星美国际影院集合资金信托计划信托贷款合同》及对该合同的任何修改或补充。（46）《服务协议》：系指“华宝信托”、“安信证券”与“资产服务机构”签署的《华宝星美国际影院集合资金信托计划服务协议》及对该协议的任何修改或补充。（47）影院：系指“借款人”所有的影院。（48）购票人：系指为获得进入“影院”观看电影的服务而向“影院”支付价款的消费者。（49）《采购协议》：系指”借款人”所有的“影院”分别与“影合众”签署的各个《鼎新影院计算机售票管理系统销售及服务合同》的统称。（50）特定期间：系指专项计划存续期间内的如下期间（自“基准日”起至“特定期间届满日”止，包括首尾两日），但某一特定期间累计划付至“监管账户”的“票房收入”已达到或超过该特定期间所在“信托计划年度”的应还信托贷款本息及“《信托贷款合同》”约定的其他费用（如有），则该特定期间于划付至“监管账户”的“票房收入”达到或超过该特定期间所在“信托计划年度”的应还信托贷款本息及“《信托贷款合同》”约定的其他费用（如有）之日提前结束：8

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书第一个“特定期间”第二个“特定期间”第三个“特定期间”第四个“特定期间”第五个“特定期间”2015年6月1日0：00：00至2016年1月31日23：59：592016年5月1日0：00：00至2016年12月31日23：59：592017年5月1日0：00：00至2017年12月31日23：59：592018年5月1日0：00：00至2018年12月31日23：59：592019年5月1日0：00：00至2019年12月31日23：59：59（51）信托计划年度：系指“信托计划”期限内的如下期间：第一个“信托计划年度”信托设立日起至2016年4月30日23：59：59第二个“信托计划年度”第三个“信托计划年度”第四个“信托计划年度”第五个“信托计划年度”2016年5月1日0：00：00至2017年4月30日23：59：592017年5月1日0：00：00至2018年4月30日23：59：592018年5月1日0：00：00至2019年4月30日23：59：592019年5月1日0：00：00至2019年12月31日23：59：59（52）专项计划年度：系指“专项计划存续期间”内的如下期间：第一个“专项计划年度”专项计划设立日0：00：00至2016年4月30日23：59：59第二个“专项计划年度”2016年5月1日0：00：00至2017年4月30日23：59：59第三个“专项计划年度”2017年5月1日0：00：00至2018年4月30日23：59：59第四个“专项计划年度”2018年5月1日0：00：00至2019年4月30日23：59：59第五个“专项计划年度”2019年5月1日0：00：00至2020年4月30日23：59：59（53）鼎新系统：系指由“影合众”根据“《采购协议》”向“借款人”提供的鼎新影院计算机售票管理系统，经国家电影事业发展专项资金管理委员会“DYYJ（2010）专备字第005号”《电影售票软件产品备案登记证书》备案。（54）票房收入：就某个“影院”而言，系指“购票人”向该“影院”发出购买特定观影服务的要约，“影院”通过“鼎新系统”“出票”作出为“购9

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书票人”提供特定观影服务的承诺后，“影院”可以向“购票人”主张的金钱债权及其附属权益（如有），包括但不限于：（1）“购票人”为在“影院”获得观影服务支付的现金；（2）“购票人”为在“影院”获得观影服务通过银行卡或其他类似载体通过POS机刷卡支付的款项；（3）“影院”或其关联实体通过向“购票人”出售会员资格、会员卡等手段预售了一定金额或次数的观影服务取得了预售收入，且“购票人”在“影院”“出票”时，“影院”与“购票人”确认了票价后，相当于“可确认收入”金额的预售收入（含“影院”的关联实体向“影院”结算而支付的收入）；（4）“影院”或其关联实体与银行、团购网站或其他第三方合作机构为向“购票人”销售观影服务进行合作取得预售收入或结算收入，且“购票人”在“影院”“出票”时确认了票价后，相当于“可确认收入”金额的预售收入或结算收入（含“影院”的关联实体向“影院”结算而支付的收入）。该等收入可以根据“鼎新系统”确认“可确认收入”。该等金钱债权偿付所获得的收入应存入/汇入“借款人收款账户”，该等收入不包括餐饮销售收入、广告收入或其他收入。（55）票房收入应收账款：系指23家“借款人”所有的“影院”在“专项计划存续期间”内“质押期间”因向“购票人”提供观影服务而获得的要求义务人付款的权利。（56）观影票证：系指“购票人”在“影院”观影时，“影院”通过“鼎新系统”以政府主管部门统一编码印制（或监制）的专用电影票纸打印并交付“购票人”、用于“购票人”进入“影院”享受观影服务的纸质凭证。（57）出票：系指在“鼎新系统”内确认、形成“购票人”观影的影院名称、影片名称、影厅名称、放映日期、放映时间、排座号、票价及“出票”时间等信息，并将相关信息通过“鼎新系统”打印在“观影票证”上的过程。（58）可确认收入：系指通过“鼎新系统”内“出票”后，“鼎新系统”内确认、记录的“观影票证”的票价金额。（59）必备金额：系指就每个“特定期间”而言，由“信托计划账户”划付至“专项计划账户”的总金额（即每个“特定期间”的“必备金额”等于10

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书该“特定期间”所在“信托计划年度”的应收信托贷款本息-“信托计划费用”。每个“特定期间”的“必备金额”等于（1）该“特定期间”所在“专项计划年度”的“专项计划费用”与（2）该“特定期间”后第一个“兑付日”预期需要兑付的“优先级资产支持证券”预期收益和/或本金及（3）“计划管理人”安排的相应“次级资产支持证券”收益（该“特定期间”的“次级资产支持证券”收益不少于该“特定期间”所在年度“优先级资产支持证券”预期收益和/或本金的10%）之和。第一个“特定期间”的初始“必备金额”为28,058.61万元，第二个“特定期间”的初始“必备金额”为31,363.14万元，第三个“特定期间”的初始“必备金额”为35,147.14万元，第四个“特定期间”的初始“必备金额”为38,881.09万元，第五个“特定期间”的初始“必备金额”为48,405.00万元。“计划管理人”应于每个“特定期间”开始之前向“华宝信托”、“借款人”和“监管银行”各发送一份针对该“特定期间”“必备金额”具体数值的书面确认文件，并可以根据“专项计划”的运行情况调整该数值。（60）质押财产：系指由“借款人”出质给“华宝信托”的、23家“借款人”所有的“影院”在“专项计划存续期间”内“质押期间”的“票房收入应收账款”。（61）质押期间：系指“基准日”到“质押期间届满日”的期间，就各个“质押期间”而言，分别为2015年6月1日0：00：00至2016年1月31日23：59：59、2016年5月1日0：00：00至2016年12月31日23：59：59、2017年5月1日0：00：00至2017年12月31日23：59：59、2018年5月1日0：00：00至2018年12月31日23：59：59、2019年5月1日0：00：00至2019年12月31日23：59：59。（62）信托计划费用：系指根据《信托合同》的约定由信托计划下信托财产承担的费用。（63）质押财产评估价值：系指“借款人”向质权人华宝信托出质的“质押财产”经“评估师”评估确认的价值。（64）延迟收入误差：系指在任一时点，就各个“借款人”而言，虽然经“出11

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书票”并在“鼎新系统”中形成“可确认收入”，但由于结算时间延迟等任何原因，造成该时点该“借款人”向“监管账户”转付的“收入”金额与该时点“鼎新系统”确认的“可确认收入”存在的差额。（65）延迟收入误差率：为（B-A）÷B的比率。其中，A=任一时点“专项计划设立日”起“监管账户”已经向“信托计划账户”转付的“收入”总金额；B=该时点“鼎新系统”确认的“可确认收入”总金额。（66）专项计划资产：系指《标准条款》约定的属于“专项计划”的全部资产和收益。（67）专项计划利益：系指“专项计划资产”扣除“专项计划费用”后属于“资产支持证券持有人”享有的利益。（68）专项计划费用：系指每一个“计息期间”内“计划管理人”合理支出的与“专项计划”相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分“专项计划资产”而承担的税收（但“计划管理人”就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、“计划管理人”的管理费、“托管银行”的托管费、“登记托管机构”的登记托管服务费、对“专项计划”进行持续信用评级的评级费、对“专项计划”进行审计或对“资产服务机构”进行复核的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、“执行费用”、信息披露费、召开“资产支持证券持有人大会”的会务费以及“计划管理人”须承担的且根据“专项计划文件”有权得到补偿的其他费用支出。（69）执行费用：系指与“专项计划资产”的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。（70）资产支持证券：系指“计划管理人”依据“《标准条款》”和“《计划说明书》”向投资者发行的一种证券，“资产支持证券持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“资产支持证券”及其条款条件享有“专项计划利益”、承担“专项计划”的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为“优先级资产支持证券”和“次级资12

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书产支持证券”。（71）优先级资产支持证券：系指代表优先于“次级资产支持证券”获得“专项计划利益”分配之权利的“资产支持证券”。优先级资产支持证券包括“星美优先-1档资产支持证券”、“星美优先-2档资产支持证券”、“星美优先-3档资产支持证券”、“星美优先-4档资产支持证券”和“星美优先-5档资产支持证券”。（72）星美优先-1档资产支持证券：系指以此命名的代表“专项计划”中相应权益的“资产支持证券”。（73）星美优先-2档资产支持证券：系指以此命名的代表“专项计划”中相应权益的“资产支持证券”。（74）星美优先-3档资产支持证券：系指以此命名的代表“专项计划”中相应权益的“资产支持证券”。（75）星美优先-4档资产支持证券：系指以此命名的代表“专项计划”中相应权益的“资产支持证券”。（76）星美优先-5档资产支持证券：系指以此命名的代表“专项计划”中相应权益的“资产支持证券”。（77）次级资产支持证券：系指代表劣后于“优先级资产支持证券”获得“专项计划利益”分配之权利的“资产支持证券”。（78）专项计划资金：系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分。（79）专项计划分配资金：系指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给资产支持证券持有人的资金。（80）信托利益：系指“专项计划”根据其持有的信托受益权在“信托计划”下享有的利益。（81）预期收益：系指《计划说明书》和《标准条款》约定的，在专项计划设立后每份资产支持证券预期可获得的超过资产支持证券面值的收益。1.4专项计划推广所涉及的定义（82）专项计划募集资金：系指“计划管理人”通过推广“资产支持证券”而13

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书募集的“认购资金”总和。（83）认购资金：系指在“专项计划”“推广期间”投资者为认购“资产支持证券”而向“计划管理人”交付的资金。1.5项目涉及的各账户的定义（84）信托计划账户：系指“华宝信托”以“信托计划”的名义在“保管银行”开立的人民币资金账户，“信托计划”的一切货币收支活动，包括但不限于接收“信托计划”募集资金、接收“借款人”的本息还款、“担保人”为“信托计划”支付的担保款项及其他应属“信托计划”的款项、向“专项计划”分配“信托利益”、支付“信托计划费用”，均必须通过该账户进行。（85）借款人收款账户：系指“借款人”为其所有的“影院”的全部“质押财产”单独设置的收款账户（该账户能且仅能接收“借款人”所有“影院”的“票房收入”所产生的“收入”）。该等账户明细见“《应收账款质押合同》”的附件一。（86）监管账户：系指“资产服务机构”在“监管银行”开立的专门用于接收来自“借款人收款账户”转付的“质押财产”产生的“票房收入”的人民币资金账户。“计划管理人”代表全体资产支持证券持有人委托“监管银行”根据“《监管协议》”对该账户进行监管。（87）计划推广专户：系指“计划管理人”在“托管银行”开立的专用于接收、存放“推广期间”投资者交付的“认购资金”的人民币资金账户。（88）专项计划账户：系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管银行”开立的人民币资金账户，“专项计划”的一切货币收支活动，包括但不限于接收“专项计划募集资金”、接收“收入”及其他应属“专项计划”的款项、支付“基础资产”购买价款、支付“专项计划利益”及“专项计划费用”，均必须通过该账户进行。1.6专项计划涉及的日期、期间的定义（89）基准日：就各个“特定期间”或“质押期间”而言，系指该“特定期间”或“质押期间”的起始日，即分别为2015年6月1日、2016年5月114

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书日、2017年5月1日、2018年5月1日、2019年5月1日。（90）特定期间届满日：就各个“特定期间”而言，系指该“特定期间”的届满日，即分别为2016年1月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日或相应“特定期间”内已经转付至“监管账户”的“票房收入”达到“特定期间”所在“信托计划年度”的应还信托贷款本息及“《信托贷款合同》”约定的其他费用（如有）之日。（91）质押期间届满日：就各个“质押期间”而言，系指该“质押期间”的届满日，即分别为2016年1月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日。（92）专项计划设立日：系指“计划推广专户”下，根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额已达到“《计划说明书》”约定的目标募集金额，经“计划管理人”公告“专项计划”成立之日。（93）报告基准日：就各个“质押期间”而言，系指“基准日”起每满3个月之日所在日历月的对应日，其中，各个“质押期间”的最后一个“报告基准日”为“质押期间届满日”。（94）计算日/R日：发生“加速清偿事件”之前，系指“专项计划设立日”起每满12个月之日所在日历月的对应日；发生“加速清偿事件”后，系指发生之日（或宣告发生之日）起每满1个月之日所在日历月的对应日。（95）票房收入划款日：系指“影院”向“监管账户”划付“票房收入”的日期，“加速清偿事件”或“违约事件”发生前，为“质押期间”内每周二（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前以及“质押期间届满日”后的第一个周二12:00前；“加速清偿事件”或“违约事件”发生后，为“质押期间”内每周二、周五（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前以及“质押期间届满日”后的第一个周二或周五12:00前。（96）划款期间：系指上一个“票房收入划款日”的0:00:00（含）至下一个“票房收入划款日”的0:00:00（不含）的期间。其中，就各个“质押15

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书期间”而言，第一个“划款期间”为该“质押期间”的“基准日”的0:00:00（含）至第二个“票房收入划款日”的0:00:00（不含）的期间；最后一个“划款期间”为“质押期间届满日”前一个“票房收入划款日”的0:00:00（含）至该“质押期间届满日”的23:59:59（含）的期间。（97）还款日：系指“借款人”向“信托计划账户”还款的日期。还款日为“信托计划”约定的还款日，即“信托计划”下“质押期间”内每个自然月的最后一个工作日12:00前；其中，最后一个还款日为“信托终止日”（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前。（98）保管银行报告日：系指每个“还款日”后第1个“工作日”。（99）北京名翔/覃辉担保启动日：发生“北京名翔/覃辉担保启动事件”的情况下，系指“《信托贷款合同》”约定的“还款日”后的第2个“工作日”。（100）担保人北京名翔/覃辉划款日：发生“北京名翔/覃辉担保启动事件”的情况下，系指“《信托贷款合同》”约定的“还款日”后的第3个“工作日”当日12:00前。（101）星美控股担保启动日：发生“星美控股担保启动事件”的情况下，系指“《信托贷款合同》”约定的“还款日”后的第4个“工作日”。（102）担保人星美控股划款日：发生“星美控股担保启动事件”的情况下，系指“《信托贷款合同》”约定的“还款日”后的第5个“工作日”当日12:00前。（103）信托分配日：在未发生“北京名翔/覃辉担保启动事件”和“星美控股担保启动事件”的情况下，系指“还款日”后2个工作日内受托人分配信托利益之日；在发生“北京名翔/覃辉担保启动事件”的情况下，系指“担保人北京名翔/覃辉划款日”后2个工作日内受托人分配信托利益之日；在发生“星美控股担保启动事件”的情况下，系指“担保人星美控股划款日”后2个工作日内受托人分配信托利益之日。（104）信托终止日：系指“信托计划”期限（初始为自信托成立日起至202016

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书年12月31日）届满之日，或“信托计划”根据“《信托合同》”约定提前终止或延期后终止之日。（105）资产服务机构报告日：系指“资产服务机构”按照“《服务协议》”的约定向“华宝信托”、“计划管理人”和“评级机构”出具《资产服务机构报告》之日，即每个“报告基准日”后的第3个“工作日”。（106）托管银行报告日：系指“托管银行”按照“《托管协议》”的约定向“计划管理人”出具《托管报告》之日，即每个“报告基准日”后的第7个“工作日”。（107）计划管理人报告日：系指“计划管理人”按《标准条款》的约定向“资产支持证券持有人”披露《收益分配报告》及《资产管理报告》之日，即每个“报告基准日”后的第8个“工作日”。（108）计划管理人分配日：系指每个“计算日”后的第9个“工作日”（R+9日）。（109）托管银行划款日：系指每个“计算日”后的第10个“工作日”（R+10日）。（110）托管费支付日：系指每个“计算日”后的第10个“工作日”（R+10日）。（111）管理费支付日：系指每个“计算日”后的第10个“工作日”（R+10日）。（112）兑付日：系指每个“计算日”后的第12个“工作日”（R+12日）。其中，第一个兑付日为2016年7月5日。“专项计划终止日”后，如尚未兑付完毕，“兑付日”为“专项计划终止日”后第5个工作日。“加速清偿事件”发生前，“计划管理人”在“兑付日”向“资产支持证券持有人”分配收益和/或本金；“加速清偿事件”发生后，“计划管理人”在“兑付日”向“资产支持证券持有人”分配收益和本金。（113）预期到期日：对“星美优先-1档资产支持证券”而言，初始系指2016年6月16日；对“星美优先-2档资产支持证券”而言，初始系指2017年6月16日；对“星美优先-3档资产支持证券”而言，初始系指17

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书2018年6月16日；对“星美优先-4档资产支持证券”而言，初始系指2019年6月16日；对“星美优先-5档资产支持证券”而言，初始系指2020年6月16日。发生“加速清偿事件”或“违约事件”的，“优先级资产支持证券”各级对应“预期到期日”为以下（a）和（b）中较早的日期：（a）“加速清偿事件”发生之日或“计划管理人”宣布之日起满12个月之日，或“违约事件”发生之日起满12个月之日；（b）本款前述“优先级资产支持证券”各级对应的载明的日期。对“次级资产支持证券”而言，系指2020年6月16日。（114）法定到期日：系指“专项计划”最晚结束的日期，即2022年6月16日。（115）工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。（116）日/天：除另有特别说明外，均指自然日。（117）专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：(a)“专项计划”被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；(b)专项计划设立日后5个工作日尚未按照《信托受益权转让协议》的约定完成基础资产的交割；(c)“专项计划资产”分配完毕；(d)向“优先级资产支持证券持有人”支付了“《认购协议》”和“《标准条款》”项下应向其支付的全部款项；(e)专项计划目的无法实现；(f)“法定到期日”届至；(g)“资产支持证券持有人大会”决议终止“专项计划”；(h)“中国”“法律”或者中国证监会规定的其他情形。（118）专项计划存续期间：系指自“专项计划设立日”（含该日）起至“专项计划终止日”（含该日）止的期间。18

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书（119）报告期间：系指自一个“报告基准日”起（不含该日）至下一个“报告基准日”（含该日）之间的期间，其中第一个“报告期间”应自“专项计划设立日”（含该日）起至第一个“报告基准日”（含该日）结束。（120）计息期间：系指自一个“兑付日”起（含该日）至下一个“兑付日”（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自“专项计划设立日”（含该日）起至第一个“兑付日”（不含该日）结束。1.7项目涉及的事件及通知的定义（121）延迟收入误差补足事件：系指以下事件：任一时点，“计划管理人”发现“延迟收入误差率”高于2%（不含）的。（122）加速清偿事件：系指以下任一事件：自动生效的加速清偿事件(a)“借款人”、“担保人”发生任何“丧失清偿能力事件”；(b)“借款人”未能按照“《信托贷款合同》”的约定还款，和/或未能及时将“质押期间”内“票房收入”划付至“监管账户”的；(c)根据“资产管理合同”的约定，需要更换“计划管理人”，但在90日内仍无法找到合格的继任的“计划管理人”；(d)在“优先级资产支持证券”的“预期到期日”前一个“托管银行报告日”，“专项计划账户”内可供分配的资金按照《标准条款》约定的分配顺序不足以完全偿付“优先级资产支持证券”的应偿付本金；需经宣布生效的加速清偿事件(e)“借款人”未能履行或遵守其在“《信托贷款合同》”项下的任何义务，并且“计划管理人”认为该等行为无法补救或在“计划管理人”发出要求其补救的书面通知后30天内未能得到补救；(f)“借款人”在“基础文件”中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在提供时便有重大不实或误导成分；19

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书(g)发生对“担保人”、“华宝信托”、“借款人”、“计划管理人”或者“基础资产”有“重大不利影响”的事件；(h)“专项计划文件”全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生“重大不利影响”。发生以上（a）项至（d）项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，“加速清偿事件”应视为在该等事件发生之日发生。发生以上（e）项至（h）项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，“计划管理人”应通知所有的“资产支持证券持有人”。“资产支持证券持有人大会”决议宣布发生“加速清偿事件”的，“计划管理人”应向“借款人”、“华宝信托”、“担保人”、“托管银行”、“登记托管机构”和“评级机构”发送书面通知，宣布“加速清偿事件”已经发生。（123）违约事件：系指以下事件：在“星美控股担保启动事件”发生后的“担保人星美控股划款日”，“星美控股”未按照“《保证合同》”的条款与条件承担保证责任，导致“信托计划账户”内可供分配的资金未达到各“借款人”应还信托贷款本息及“《信托贷款合同》”约定的其他费用（如有）。（124）北京名翔/覃辉担保启动事件：系指截至任何一个“信托分配日”的前一个“保管银行报告日”“信托计划账户”内可供分配的资金未达到各“借款人”应还信托贷款本息及“《信托贷款合同》”约定的其他费用（如有）。（125）星美控股担保启动事件：系指在发生“北京名翔/覃辉担保启动事件”的情况下，“北京名翔”和/或覃辉未按照“《保证合同》”的约定履行保证担保义务。（126）担保启动时间：系指“北京名翔/覃辉担保启动事件”和“星美控股担保启动事件”的统称。（127）计划管理人解任事件：系指以下任一事件：(a)“计划管理人”被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的20

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书资格；(b)发生与“计划管理人”有关的“丧失清偿能力事件”；(c)“计划管理人”违反“专项计划文件”的约定处分“专项计划资产”或者管理、处分“专项计划资产”有重大过失的，违背其在“专项计划文件”项下的职责，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的；(d)在由于“计划管理人”违反法律或相关约定，并由此导致“资产支持证券持有人”不能获得本金和预期收益分配时，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的；(e)在“专项计划存续期间”内，如果出现“计划管理人”实质性地违反其在“《标准条款》”中所作出的陈述、保证和承诺，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的。（128）资产服务机构解任事件：系指以下任一事件：(a)“资产服务机构”未能于“还款日”根据“《服务协议》”按时付款（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在“还款日”后3个“工作日”内仍未付款；(b)“资产服务机构”停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务；(c)发生与“资产服务机构”有关的“丧失清偿能力事件”；(d)“资产服务机构”未能保持履行“《服务协议》”项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；(e)“资产服务机构”未能于“资产服务机构报告日”当日或之前交付相关“报告期间”的《资产服务机构报告》（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使“资产服务机构”提供《资产服务机构报告》的日期延后），且在“资产服务机构报告日”后3个“工作日”内仍未提交；21

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书(f)“资产服务机构”严重违反：（1）除付款义务和提供报告义务以外的其他义务；（2）“资产服务机构”在“专项计划文件”中所做的任何陈述和保证，且在“资产服务机构”实际得知（不管是否收到“计划管理人”的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过15个“工作日”，以致对“质押财产”的回收产生“重大不利影响”；(g)“资产支持证券持有人大会”合理认为已经发生与“资产服务机构”有关的“重大不利变化”；(h)仅在“北京名翔”为“资产服务机构”时，“资产服务机构”未能落实“《服务协议》”的约定，在“专项计划设立日”后90个自然日内，仍未能按照“《服务协议》”的约定对“《服务协议》”指明的所有“基础文件”原件进行保管。（129）托管银行解任事件：系指以下任一事件：(a)“托管银行”被依法取消了专项计划资金托管银行的资格；(b)“托管银行”没有根据“《托管协议》”的约定，按照“计划管理人”的指令转付“专项计划账户”中的资金，且经“计划管理人”书面通知后5个“工作日”内，仍未纠正的；(c)“托管银行”实质性地违反了其在“《托管协议》”项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个“工作日”；(d)“托管银行”在“《托管协议》”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；(e)发生与“托管银行”有关的“丧失清偿能力事件”。（130）丧失清偿能力事件：就“借款人”、“计划管理人”、“华宝信托”、“托管银行”及“担保人”而言，系指以下任一事件：(a)经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；22

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书(b)如果“借款人”开设的“影院”未能保持履行“《信托合同》”项下实质性义务所需的资格（特别是从事与基础资产有关的电影放映业务的资格）、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；或其他原因导致停业、歇业或连续3个自然月“可确认收入”少于30万元的“影院”同时达到或超过5个的；(c)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个“工作日”内被驳回或撤诉；(d)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；(e)相关监管机构根据有关法律规定责令上述机构解散；(f)相关监管机构公告将上述机构接管；(g)上述机构不能或宣布不能按期支付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期支付债务；或(h)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。（131）重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行“专项计划文件”项下义务的能力产生“重大不利影响”。（132）重大不利影响：系指根据“计划管理人”的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)“基础资产”的可回收性；或(b)“借款人”或“华宝信托”的（财务或其他）状况、业务或财产；或(c)“借款人”、“计划管理人”、“华宝信托”、“托管银行”、“担保人”履行其在“专项计划文件”下各自义务的能力；或(d)“资产支持证券持有人”的权益；或(e)“专项计划”或“专项计划资产”。1.8其他定义（133）资产支持证券持有人大会：系指按照《标准条款》的约定召集并召开的“资产支持证券持有人”的会议。23

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书（134）划款指令/付款指令：系指“计划管理人”向“托管银行”发出的要求其划付资金的指令。（135）合格投资：系指“计划管理人”将“专项计划账户”内的资金以银行存款方式存放于“托管银行”或投资于低风险的货币基金或国债。“合格投资”中相当于当期分配所需的部分应于“专项计划账户”中的资金根据“专项计划文件”的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。（136）中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。（137）中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。（138）法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。（139）元：系指人民币元。24

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书第一章专项计划当事人的权利和义务第一节资产支持证券持有人的权利和义务除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：一、资产支持证券持有人的权利1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、计划管理人和托管银行过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。5、优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在深交所的固定收益证券综合电子平台进行转让。6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。二、资产支持证券持有人的义务1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。25

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人回购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。第二节计划管理人的权利和义务除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的计划管理人还应享有以下权利，并承担以下义务：一、计划管理人的权利1、计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、计划管理人有权根据《标准条款》的约定收取计划管理费。3、计划管理人有权根据《标准条款》的约定终止专项计划的运作。4、计划管理人有权委托托管银行托管专项计划资金，并根据《托管协议》的约定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。5、计划管理人有权根据《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》和《服务协议》的约定，委托资产服务机构代为履行其对资产池的管理服务。6、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到借款人、担保人或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。二、计划管理人的义务1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务。2、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。3、计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。26

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人资产管理报告及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。7、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。9、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。10、监督、检查借款人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。11、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向托管银行追偿。12、计划管理人应监督托管银行、监管银行、资产服务机构、信托受托人、担保人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。第三节托管银行的权利和义务除《托管协议》约定的权利和义务之外，托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：一、托管银行的权利1、托管银行有权按照《托管协议》的约定收取专项计划的托管费。27

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书2、托管银行发现计划管理人的划款指令金额与《管理规定》和《托管协议》约定、《验资证明》、《收益分配报告》及《资产管理报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反《托管协议》约定，有权要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，并抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行不承担责任。3、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。二、托管银行的义务1、托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2、托管银行应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管银行收到资产服务机构转付的收入或信托受托人按照相关专项计划文件向专项计划账户划付的款项，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。如果资产服务机构、信托受托人未能按照《服务协议》的约定于每一个收入转付日将收入转付至专项计划账户，托管银行应在收入转付日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。4、托管银行应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行《托管协议》项下义务的托管报告（包括《托管季度报告》和《托管年度报告》）。5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：（1）发生托管银行解任事件；（2）托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；（3）托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；28

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书（4）托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。6、托管银行应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银行负责保管原件。托管银行应妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。7、在专项计划终止或《托管协议》终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。8、托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。第四节其他参与机构的权利义务专项计划所涉及的其他参与机构，包括法律顾问、会计师、评级机构、评估师、原始权益人、借款人、华宝信托、监管银行、担保人、登记托管机构等的权利义务由专项计划文件及信托计划文件的各项合同或协议约定。29

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书第二章专项计划基本情况一、专项计划名称星美国际影院信托受益权资产支持专项计划。二、发行规模、品种、期限及预期收益率1、发行规模及品种专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券目标募集总规模为人民币12.5亿元（RMB：1,250,000,000元），包括星美优先-1档、星美优先-2档、星美优先-3档、星美优先-4档及星美优先-5档，目标募集规模分别为人民币1.56亿元（RMB：156,000,000元）、2.00亿元（RMB：200,000,000元）、2.47亿元（RMB：247,000,000元）、2.97亿元（RMB：297,000,000元）和3.50亿元（RMB：350,000,000元）。次级资产支持证券总规模为人民币1.00亿元（RMB：100,000,000元），均由北京星美汇餐饮管理有限公司全额认购。2、期限及预期收益率（1）优先级资产支持证券期限及预期收益率优先级资产支持证券期限及预期收益率优先级资产支持证券名称预期期限（年）预期收益率星美优先-1档星美优先-2档星美优先-3档星美优先-4档星美优先-5档123456.1％6.3％6.5％7.7％8.3％（2）次级资产支持证券期限及预期收益率次级资产支持证券期限为自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止，不设预期收益率。3、资信评级状况联合信用评级有限公司综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安30

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书排等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券星美优先-1档、星美优先-2档、星美优先-3档、星美优先-4档及星美优先-5档均为AA+级评级。次级资产支持证券未进行评级。三、资产支持证券登记及交易专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登深圳公司登记托管，其中优先级资产支持证券将在深圳证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让、交易，次级资产支持证券全部由北京星美汇认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，北京星美汇认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。四、托管银行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据《托管协议》任命的继任机构。五、监管银行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据《监管协议》任命的继任机构。31

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书第三章专项计划交易结构与有关机构第一节专项计划有关机构1、计划管理人/推广机构名称：安信证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元法定代表人：牛冠兴电话址：2、原始权益人①原始权益人一公司名称：华宝信托有限责任公司（作为华宝信托有限责任公司月月增利集合资金信托计划的受托人）类型：受托人主动管理的集合资金信托委托人与受益人：《信托公司集合资金信托计划管理办法》所指合格投资者受托人：华宝信托有限责任公司保管人：招商银行股份有限公司上海市分行信托执行经理：仇沛沅、张正权投资范围：该信托计划将信托资金投资于以证券等为标的的中低风险固定收益资产；现金、银行存款、债券逆回购等；国债、金融债、央行票据、银行票据等固定收益债券；分级基金或基金专户理财的优先固定收益份额；其他高流动性、低风险的固定收益资产包括货币基金、固定收益类银行理财产品，基金、券商专户理财产品，券商集合理财产品以及基金化固定收益信托产品等；其他法律法规允许投资的金融投资产品。②原始权益人二名称：华宝信托有限责任公司（作为华宝信托有限责任公司现金增利集合资金信托计划的受托人）类型：委托人指定用途和管理方式的集合资金信托32

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书委托人与受益人：《信托公司集合资金信托计划管理办法》所指合格投资者受托人：华宝信托有限责任公司保管人：中国建设银行上海市分行信托执行经理：徐嵩投资范围：该信托计划所募集的资金定向加入现金增利投资运作计划，该投资运作计划投资于流动性良好、信用风险低、价格波动幅度低的货币市场金融工具以及其他中、短期金融工具。3、担保人（1）北京名翔国际影院管理有限公司（作为担保人）办公地址：北京市海淀区远大路1号（金源时代购物中心5层东南角）法定代表人：赖汝龙联系人：张昱电话真址：（2）自然人：覃辉覃辉，男，中国国籍，1968年出生，研究生学历，系星美控股（00198.HK）控股股东、实际控制人。（3）星美控股集团有限公司办公地址：香港中环皇后大道99号中环中心6701-2及13室执行董事：伍鑑津、郑吉崇、杨荣兵、席庆、李弋戈联系人：王超电话：00852-39155800传真：00852-39155800网址：4、托管银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司深圳市分行办公地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心1、2、25、2633

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书法定代表人（负责人）：张耀麟联系人：卜学敏电话真址：5、监管银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司深圳市分行办公地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心1、2、25、26法定代表人（负责人）：张耀麟联系人：卜学敏电话真址：6、评级机构名称：联合信用评级有限公司办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层法定代表人：吴金善联系人：欧阳婷、高鑫磊电话真址：/7、法律顾问名称：北京市中伦律师事务所办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层负责人：张学兵经办律师：刘柏荣、颜严联系人：刘柏荣、颜严、陈小东、路竞、刘小丽、许苇、张丽娜、于洲颖、李旭东、胡继东34

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书电话真址：/8、会计师名称：瑞华会计师事务所有限公司办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3、4层法定代表人：杨剑涛、顾仁荣经办注册会计师：刘国源、潘守卫联系人：潘守卫电话真址：9、评估师名称：北京中同华资产评估有限公司办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层法定代表人：季珉联系人：徐兴宾电话真址：10、登记托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网址：/11、交易场所名称：深圳证券交易所网址：/35

星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书第二节交易结构1、交易结构概述（1）原始权益人与华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）签订《信托合同》将13.5亿元货币资金委托给华宝信托设立华宝星美国际影院集合资金信托计划，并将13.5亿元资金划至信托计划账户，从而拥有华宝星美国际影院集合资金信托计划的信托受益权。华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）与保管银行签订《保管合同》，保管银行根据《保管合同》履行对华宝星美国际影院集合资金信托计划的保管责任。（2）华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）与借款人签订《信托贷款合同》及《应收账款质押合同》。该信托贷款的贷款总额为13.5亿元，第一年至第五年的贷款利率分别为9.23%、9.52%、10.51%、12.29%和7.57%（以每年信托计划年度期初信托贷款本金余额乘以上述贷款年利率作为当年贷款利息总额的计算基数），采用一次性放款，按年计算需偿还的本息，分月支付的方式（具体以《信托贷款合同》约定的还本付息计划表为准）。该信托贷款在专项计划设立后的存续期间为5年，依次每年偿还的本金分别为1.56亿元、2.00亿元、2.47亿元、2.97亿元、4.50亿元。借款人以所有的影院未来5年的质押期间（2015年6月至2016年1月份、2016年5-12月份、2017年5-12月份、2018年5-12月份、2019年5-12月份）的“票房收入应收账款”质押给华宝星美国际影院集合资金信托计划，并承诺以上述质押财产产生的现金收入作为信托贷款的还款来源。23家借款人的实际控制人覃辉、星美控股及北京名翔（作为担保人）为借款人的信托贷款提供不可撤销连带责任保证。监管银行根据《监管协议》对上述信托贷款的还款监管账户实施监管，监管银行应于特定期间内每月的前5个工作日向安信证券提供监管账户的上月明细对账单，并在安信证券要求的其他时间随时将安信证券要求的监管账户信息提