企业债券募集说明指导书格式与内容指引

DfddakjdofgodnfgadsngoadgJdijoangadsgnadsgDjifngodangdaDfddakjdofgodnfgadsngoadgJdijoangadsgnadsgDjifngodangdaDfddakjdofgodnfgadsngoadgJdijoangadsgnadsgDjifngodangdaDfddakjdofgodnfgadsngoadgJdijoangadsgnadsgDjifngodangdaDfddakjdofgodnfgadsngoadgJdijoangadsgnadsgDjifngodangdaDfddakjdofgodnfgadsngoadgJdijoangadsgnadsgDjifngodangdaDfddakjdofgodnfgadsngoadgJdijoangadsgnadsgDjifngodangdaDfddakjdofgodnfgadsngoadgDjifngodangda企业债券募集说明书格式和内容指导（试行）总则一、本指导要求仅是对募集说明书信息披露最低要求，凡对投资者做出投资决议有重大影响信息，均应披露。二、发行人在企业（企业）债券发行申请经国家发改委立案以后假如发生应予披露事项，需向国家发改委书面说明情况，并对应修改募集说明书及其摘要。必需时发行人公开发行企业（企业）债券申请应重新向国家发改委报备。三、募集说明书引用全部数据应该客观公正，均应注明资料起源。四、假如发行人有充足依据证实按相关要求披露一些信息包含国家机密或其它因披露该信息可能造成其违反国家相关保密法律法规要求或严重损害企业利益，发行人可向国家发改委申请豁免披露。五、募集说明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管理机构信用承诺书，明确诚信自律要求和违规惩戒方法承诺。六、募集说明书版式要求：汉字字体设为仿宋4号，西文字体设为TimesNewRoman,行距为1.5倍，引用数字应采取阿拉伯数字，货币金额除尤其说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位，包含土地使用权，采取亩为单位。募集说明书基础格式募集说明书应包含封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。募集说明书封面应包含本期债券名称、发行人名称、主场销商名称、公告年月和相关机构签章。募集说明书扉页应包含以下内容：①发行人或发行人董事会申明；如：“发行人或发行人董事会已同意本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导组员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性负担部分和连带法律责任”。②企业责任人和主管会计工作责任人、会计机构责任人申明；如：“企业责任人和主管会计工作责任人、会计部门责任人确保本期债券募集说明书及其摘要中财务汇报真实、完整”。③主承销商勤勉尽责申明；④投资提醒；如“凡欲认购本期债券投资者，请认真阅读本募集说明书及其相关信息披露文件，并进行独立投资判定。主管部门对本期债券发行所作出任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判定。”“凡认购、受让并持有本期债券投资者，均视同自愿接收本募集说明书对本期债券各项权利义务约定”。“债券依法发行后，发行人经营改变引致投资风险，投资者自行负责”。⑤其它重大事项或风险提醒；⑥本期债券基础要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方法、发行对象、信用等级、担保等。募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中相关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行正确、简明定义。募集说明书正文内容第一条债券发行依据此次发行审批文件文号。归属地政府(发行人内部)对发行债券同意情况。第二条此次债券发行相关机构关键包含：此次发行包含机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联络电话、传真、邮政编码等。第三条发行概要关键包含：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方法、发行对象、发行期、认购托管、承销方法、信用等级、信用安排、关键提醒等。债券简称应遵照交易场所要求。含权债券严格根据统一模板表述。发行方法、发行对象和认购托管根据模版分类统一表述。第四条认购和托管第五条债券发行网点第六条认购人承诺第七条债券本息兑付措施第八条发行人基础情况关键包含：发行人概况、历史沿革、股东情况、企业治理和组织结构、发行人和母子企业等投资关系、关键控股子企业情况、发行人领导组员或董事、监事及高级管理人员情况等。发行人概况：企业名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、住所、发行人从事关键业务。历史沿革：发行人设置情况、设置以来历次股本改变和验资情况和重大资产重组情况。股东情况：披露股东持股百分比及实际控制人，实际控制人应披露到最终国有控股主体或自然人为止。控股股东及实际控制人为自然人，应披露其姓名、简明背景及所持有发行人股份，同时披露该自然人对其它企业关键投资情况、和其它关键股东关系。控股股东及实际控制人为法人，应披露该法人名称、成立日期、注册资本、关键业务、资产规模及所持有发行人股份被质押情况。企业治理和组织结构：企业章程或规范企业行为相关文件关键内容。企业治理应明确表述企业管理机制和决议程序。如有必需，增加相关企业独立性方面披露及内控制度披露。发行人控股和参股子企业情况：发行人应以图表方法披露其组织结构和对其它企业关键权益投资情况；发行人应披露纳入合并报表关键子企业简况，包含但不限于企业名称、成立时间、经营范围、股东情况、历史沿革、业务概况、财务概况。发行人董事、监事和高级管理人员：人员简历统一包含姓名、性别、最高学历、现在在发行人任职、曾任职等几部分。第九条发行人业务情况地方政府性企业应披露地域经济、财政可支配收入、政府负债、国有资产及负债情况、地方政府及所属机构和企业信用情况。（如有）关键包含：发行人所在行业现实状况和前景；发行人在行业中地位和竞争优势；发行人主营业务模式、情况及发展计划。发行人所在行业基础情况：包含但不限于产业政策和监管体制；行业周期性特点；市场供求情况和改变趋势；行业竞争格局；影响发展有利和不利原因；上下游行业或其它企业、政府部门关联性等。发行人在行业或地域地位和竞争优势；表述发行人所在地域行业情况时应该兼顾优势和劣势，客观披露发行人业务地位。主营业务经营模式：采购模式、生产模式、销售模式。主营业务情况是了解发行人生产经营步骤、业务情况、资金回流关键方面，应依据不一样企业类型进行关键披露。如地方政府性企业披露和政府之间合作模式；制造业披露供产销步骤；流通企业披露供给链、仓储、销售步骤等，以具体展现企业运行情况。主营业务情况：汇报期关键产品（服务）产能、产量、销量、销售收入变动情况；汇报期关键产品（服务）及其原材料和能源供给变动情况。发行人发展计划及前景。（地方政府性企业须有政府文件依据）第十条发行人财务情况关键包含：发行人最近三年及最近一期关键财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析（包含偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分析等）。发行人关键资产及权属起源分析（包含划入下属企业是否已完成工商登记、土地和房产等资产是否已办理相关证照、非经营性资产情况及对应处理方法等）。明确是否存在6月后新注入企业公立学校、公立医院、公园、机关资产等公益性资产，披露扣除公益性资产后净资产规模。关键披露净资产大幅增加原因。发行人汇报期内进行资产评定，披露资产评定值及增减情况，增减改变幅度较大，说明原因。具体披露应收账款和其它应收款明细，包含对象、金额、期限、性质、坏账准备等（大额应收账款包含政府，已披露政府偿债方法安排）。发行人有逾期未偿还负债，应说明其金额、利率、资金用途、未按期偿还原因。对资产结构和负债结构进行披露，并对数据指标变动超出30%项目分析变动原因。具体披露发行人收入起源和利润组成份析。关键披露净利润大幅增加原因。具体披露发行人对外担保情况。第十一条已发行还未兑付债券关键包含：已发行还未兑付债券等融资情况统计，上期企业债券募集资金使用情况。完整披露发行人已发行未兑付债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其它各类私募债权品种情况，已披露代建回购、融资租赁、售后回租等方法融资情况。具体披露上期企业债券募集资金使用情况。第十二条筹集资金用途关键包含：发债募集资金用途安排，固定资产投资项目基础情况和建设进展情况。列表说明募集资金用途基础情况，含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用百分比等。此次发债募集资金投向概况，项目投资管理、土地、环评、计划、能评等相关文件名称、文号、发文机关、印发时间和关键内容，收购协议或意向书签署情况等。项目符合国家产业政策方向。披露项目建设内容、项目实施主体及其和发行人关系。分析募投项目建设必需性、经济效益和社会效益。披露项目对于发行人业务情况、财务情况影响，项目建成后现金回流等内容。披露项目开工时间及完工情况。保障房项目应披露住建部门相关文件标题、文号和关键内容，披露项目是否纳入省级保障房计划，披露是否存在强拆、强建等情况。发债募集资金使用计划及管理制度。第十三条偿债确保方法关键包含：担保人基础情况、财务情况（关键财务数据及财务报表）、资信情况、担保函关键内容。资产抵押情况、保障投资者推行权利相关制度安排等情况。发行人制订偿债计划及保障方法，包含偿债专户、偿债基金和违约时拟采取具体偿债方法和赔偿方法。第三方担保人基础情况、财务情况：提供第三方确保担保，应披露担保人基础情况，包含但不限于以下内容：①担保人概况：基础情况、经营情况、行业地位、竞争优势等；②担保人资信情况；③累计担保余额；④担保人财务数据；⑤担保人发行债券情况；⑥担保函关键内容：金额、担保方法、担保期限、担保范围；⑦担保人和发行人、债券受托管理人（债权代理人）、债券持有些人之间权利义务关系；⑧担保协议及程序正当合规性。资产抵质押担保：提供质押或抵押担保，应披露抵质押资产名称、金额（账面价值或评定值）、抵质押资产金额和所发行债券本息总额之间百分比，并说明抵质押资产发生重大改变时处理方案及连续披露安排；应提供抵质押资产评定、登记、保管和相关法律手续、保障投资者推行权利相关制度安排等情况。其它偿债保障方法：偿债计划、人员制度安排、偿债专户/基金设置、偿债资金起源、可变现资产（土地、股权、上市企业股票等）、政府回购安排、政府支持政策（资产、资金、特许经营权等）、募投项目经济效益和现金流预期等。第十四条风险揭示关键包含：和本期债券相关风险、和发行人相关风险、和发行人经营及其模式相关风险、项目投资风险、合规使用债券资金相关风险、对外担保相关风险、和行业相关风险、政策风险、抵质押资产或第三方担保相关风险、偿债保障方法相关风险等。对于关键性风险应对方法和安排。第十五条信用评级关键包含信用评级汇报内容概要和跟踪评级安排等。发行人应披露所聘用评级机构及其对本期债券信用评级情况。信用评级关键情况应最少