私募基金管理公司业务隔离制度

1、业务隔离制度为保证公司各部门独立运转，遵循中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）（本公司管理办法、本公司内控指引等法律法规，以庆永资本的内部控制制度为公司业务隔离制度的基础性指导文件。同时，针对业务隔离特殊性，公司将根据公司章程和各项规章制度，构建和完善公司的风险控制制度和体系，以确保公司的规范健康发展一、公司与主要股东及关联人之间应完全隔离公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间，应保持独立经营。在人员、财务、机构、业务等方面保持独立。(1)本公司的高级管理人员不得在上述企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得领取薪酬;公司的财务人员不得在上述企业中兼职。(

2、2)不得共用银行账户，不得向股东直接或间接提供融资或担保。(3)不得通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益。(4)不得有机构设置混同的情形。(5)不得有同业竞争或者显失公平的关联交易;如发生关联交易，则董事会在审议有关关联交易时，关联方委派的董事在表决时应予以回避。(6)本公司自营业务不得违反规定购买控股股东或者与本本公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券。二、公司各业务部门之间保持有效隔离公司主要业务部门之间的业务隔离措施，应确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立。(1)公司的合规部门应独立于其他业务部门。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。

3、(2)经纪与自营、资产管理、投行、研发部门等业务运作相对独立。在业务制度体系、决策与授权体系、人员和办公场所及核算管理等方面，应分别设立。(3)公司经纪业务集中交易的交易席位及交易系统、资产管理专用交易席位及交易系统、自营专用交易席位和自营账户及交易系统，应分别设立。(4)公司帐户应按行政自有、各项业务的性质不同分别设立，包括但不限于行政自有资金账户、客户保证金银行存管账户和结算专户、证券自营专项资金结算专户、证券承销专用结算账户、代销基金销售有关的银行账户应分别设立。(5)自营业务必须以本公司自身名义、通过专用自营席位进行，并由非自营业务部门负责自营账户的管理，包括开户、销户、使用登记、资金

4、出入等。公司自营业务的研究策划、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算和风险监控等职能应相对分离。(6)公司融资融券业务与资产管理、自营、投行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。(7)本公司信息系统的立项审批与开发、运行与维护、开发测试与日常运转之间应适当分离。三、不得相互兼任的岗位必须隔离公司及业务部门的相关岗位之间，存在内控风险关联的，不得相互兼任。(1)合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。(2)本公司的独立董事，不得在本本公司担任董事会外的职务。(3)同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务。(4)同一人不得兼任资产管理业务

5、和自营业务的部门负责人;同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务;定向(集合)资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。(5)公司分管融资融券业务的高管人员，不得兼管风险监控部门和业务稽核部门;发出平仓指令的岗位和执行平仓指令的岗位不得由同一人兼任。(6)电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员，不得相互兼任。(7)负责资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任;负责程序开发人员、维护人员和系统应用人员不得兼任。(8)保荐业务负责人或保荐代表人在同一项目不得与内核负责人为同一人。(9)风险监控部门中监控自营业务、监控资产管理业务、监控经纪业务的岗位，不

6、得相互兼任，风险监控报告路径应不相重合。四、敏感业务信息规范隔离业务信息的范围包括书面报告、传真、会议备忘录、it数据、邮件、电话录音、手机短讯等。信息的公开发布，应当包括通过报纸、网站、邮件、电台、电视等多种媒体。信息披露应依法、合规，防止利益关联部门之间共享敏感业务信息、未经授权的披露及滥用，体现公平对待客户，避免内幕交易行为。(1)公司研究部门自主决定其研究范围，研究成果要按照内部审核流程，同步公开发布。禁止利用研究人员的内幕信息获利。研究部门中负责股票、债券、外汇及衍生品等研究人员，在完成研究报告之前不得向其他部门、人员和客户透露其研究报告的内容。不得先于公开对外发出前对公司的自营、资

7、产管理部门提供研究报告或建议买卖。公司内部买方和卖方的研究报告信息严格隔离。禁止自营、资产管理部门的内部交易研究人员对外推荐买卖证券。(2)发行和承销证券业务时，在询价时向询价对象提供投资价值研究报告，不得以任何形式向公司外部客户，内部经纪客户及投资部门公开披露投资价值研究报告的内容。服务于投行业务的研究人员的专项研究报告，不得先于股票发行的募集文件公开前对外发出，并进行宣传和推介。(3)公司承销或推荐上市证券，自有关证券公开发行之日起十八个月内调离的证券投资咨询执业人员，不得在公众传播媒体上刊登或发布其为客户撰写的投资价值分析报告，不得以假借其他机构和个人名义等方式变相从事前述业务。(4)公

8、司研究部门的研究人员不能招揽投行业务。非经越墙审批，不得参与投行业务项目。经批准为投资银行部门研究服务支持的研究人员，不得向经纪部门研究人员或客户提供相关研究咨询服务，不得透露相关投行业务。(5)公司研究部门及咨询执业人员在知悉本公司、本人以及财产上的利害关系人与有关证券有利害关系时，不得就该证券的走势或投资的可行性提出评价或建议。(6)公司自营、资产管理、财务顾问和投行部门的专业人员在离开原岗位后的六个月内，不得安排其从事面向社会公众的证券投资咨询业务。上述部门人员在公司内部借调的，完成借调工作后应遵守不少于三个月的静默期。期间不得参与和借调工作中所涉及的目标公司有关的工作。(7)代销基金业

9、务、资产管理业务，应当依法为投资人保守秘密，除合同约定外，不得泄漏投资人买卖、持有基金份额、证券资产等的信息或者其他信息。(8)对有可能引发利益冲突和利益输送的业务活动，包括公司投行部门承接的ipo、再融资或其他项目，公司关联企业发行的证券，其他目标公司的内幕信息等，公司应当及时设立限制清单和监视清单(不公开)，不得向客户推荐或自己交易;或者对相关证券作出限制交易的期限，对相关部门进行警示。(9)公司风险监控分析及其他相关部门，对工作中接触到交易业务数据及其它敏感信息，应实施严格的岗位保密措施，控制授权访问、使用、复制、传播。(10)禁止投行、投资、经纪等部门参与或影响研究分析人员的业绩考核，不得将研究分析人员薪酬与其对各业务部门的贡献率挂钩。五、自有资金和客户资金隔离公司应当在自有资金和客户交易保证金、托管资金之间，区别账户性质，分开管理。确保自有资金和客户资金分户管理，分开运作。建立对自有资金运用的决策、审核、批准、监控相分离的管理体系，加强资金额度控制和资金使用的日常监控。建立对客户保证金的集中存管制度，保证客户资金安全。六、公司其他业务活动的隔离公司在开展ib业务中，不得代理客户进行期货交易、结算或者交割;不得代期货公司、客户收付