商业银行合规文化建设与实践分析

商业银行合规文化建设理论与实践分析王云霞摘要：合规文化是企业文化建设的重要元素。建设良好的合规文化，促进商业银行优化流程管理，强化内部控制，坚持稳健经营，实现由制度管人到文化管人的转变，是商业银行有效控制风险的重中之重。商业银行合规文化的建设对于保障国家经济建设、金融体系稳定，防范案件和风险的发生，促进自身业务健康持续发展具有至关重要的作用。关键词：合规文化 合规 商业银行 制度合规文化的概念源于巴塞尔银行监管委员会2005年4月发布的银行与银行内部合规部门，国内最早论述合规文化是银监会主席刘明康2005年7月在西北五省区合规风险管理高级研讨会上的讲话。他在那次会上说：“合规性管理和合规文化建设是银行业实施风险为本的基础和载体。风险为本的风险管理和文化建设是合规性建设的核心和内含”。“合规性风险管理和合规文化建设，不是监管者要我们做的，而是银行内控能力和机制建设的一件大事”。近年来，国内外银行业金融机构重大违规事件不断暴露，机构业务受到限制， 财务损失数额惊人，机构声誉严重受损，危及了公众对银行业的信心，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。对于国内商业银行来说，合规风险管理还是一个新的领域。截至目前，我国仅有少部分商业银行设立了独立的合规部门。但从国外银行业发展趋势来看，合规风险管理显得越来越重要。2006年10月，我国银监会正式发布了商业银行合规风险管理指引（以下简称合规指引），对银行业金融机构合规管理提出了明确要求，加强我国商业银行合规风险管理， 建设自身的合规文化，并将合规文化作为企业文化的一个重要组成部分显得尤为迫切。一、 商业银行合规及合规文化的概念及内涵（一）合规及银行合规的概念合规从字面理解，我们可以直接说成合乎规范，或者说使某某合乎规范。银行合规则是指银行的经营管理活动应合乎规范，这个规范应包括国家的法律法规、监管部门的法规、政策、行业协会自律规范以及银行内部的各项具体的规章制度等。巴塞尔委员会将合规称作“银行内部的一项核心风险管理活动”。关于合规概念，追本溯源来看，合规的英文原词为 compliance，原意为“遵从、依从、遵守”。目前中文词典尚未收录这一辞条。我们认为“合规”应包含两方面的含义：第一层次，合规指要有一个合格的规，即上文提到的规范范围中的法律、法规、政策、规章、自律规范以及内部规章制度等应与国家法律规定相一致，同时又要符合银行业务特点，在保障银行业健康稳健发展的同时，又不会限制银行的业务创新与突破；第二层次是指银行及银行业务人员在日常经营管理活动中应主动遵守上述规范，使自己的行为合乎上述规范的要求。（二）合规文化的概念巴塞尔银行监管委员会(Basel Committee on Banking Supervision)发布的合规与银行内部的合规部门文件指出，“合规应成为银行文化的一部分”。合规文化(Compliance Culture)是基于合规风险而衍生出来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定。可以分为广义与狭义两个方面。广义上的“合规文化建设”指合乎规章制度的企业文化建设；狭义上的“合规文化建设”，是指包括合规管理、合规风险、合规理念、合规价值、合规机制等方面整个合规工作规范的统称，其要旨在于“使每一个员工熟知并掌握本岗位业务操作中的主要风险点和控制方法，牢固对立合规操作是岗位工作的第一要义的理念”，使“合规”成为银行一切经营活动的自觉规范，并以此凝聚人心。 （三）合规文化的内涵及作用机理分析合规作为一种文化，其内涵至少包括四个方面：首先，要从高层做起，即管理者必须率先垂范，躬身实践，合规才最为有效。可以说，管理者合规是构成银行合规文化的基因及实现人人合规的首要前提；其次，强调的是人人合规。合规不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，合规工作与银行的各个流程、各个工作环节和每个银行员工都息息相关。只有让合规的意识渗透到每个员工的血液中，人人遵守诚信与正直的准则，才能形成大众性的合规文化；第三，要做到主动合规，大量的规章制度和处罚，在一定程度上扼制了风险的产生，但这种被动性质的合规行为在银行员工一旦做出“机会成本”的选择，应会造成银行内控机制的“硬约束”失灵。只有树立“主动合规”的意识，并形成文化才能有效控制风险；第四，树立“合规创造价值”的理念，一家成熟的商业银行不仅要会做“加法”，更要会做“减法”，控制和减少损失也是创造价值的过程。合规文化作为企业文化的一个重要组成部分，有利于补充企业正式制度的不足从而改善制度运作绩效。合规文化的作用主要包括：1、导向功能。合规文化减少个人行为与组织目标的偏离，增强成员对组织的认同感，从而降低了达成共识的成本；2、约束功能。通过文化氛围所造成的群体意识、社会舆论、群体行为准则及道德规范，增强了成员的自我约束能力；3、成本控制功能。合规文化降低了各类规章制度的实施成本；4、声誉功能。合规文化的形成，有利于提高商业银行自身的市场声誉，有利于扩大市场空间。综上所述，合规文化作为银行企业文化的一个重要组成部分，在商业银行实现全面风险管理的过程中起到了重要的作用，建立有效的合规文化是实现银行全面风险控制的长期措施之一。二、商业银行合规文化建设的必然性今天，商业银行面临着国内外经济金融形势的巨大挑战。一是全球化深刻影响着银行业的运营。这就要求国内银行业在发展战略、管理理念、经营策略、风险控制方法及技术等方面要有国际视野。从欧美和日韩银行业的发展轨迹来看，合规作为银行业基础管理活动，是所有银行健康可持续发展的根本前提。合规管理优劣也已经成为国际市场上衡量银行管理水平的公认标准之一。二是我国商业银行已先后在国内外上市，接受着国内、国外和香港相关法律法规的约束，以及众多监管机构的多层次监管，合规风险已成为商业银行面临的最重要的风险之一。最近，银监会强调银监会今后将加大对合规风险管理的监管，要求银行业不断提高合规管理有效性，进一步夯实风险管理基础。三是随着银行业市场竞争加剧，金融创新日益活跃，银行经营活动的合规风险越来越繁多和复杂，原有的合规控制方式、合规管理资源难以适应新经营格局下控制合规风险的需要。四是流程银行已经成为继商业化改革、公司化改革之后的第三波银行改革浪潮，而流程化改革的重点就在于风险管理和合规体系的密切结合，使风险控制和合规管理从岗位节点扩张到活动连线，实现风险管理和合规管理的动态化。这些挑战对商业银行合规文化建设的深入发展提出了更高更迫切的要求。商业银行合规文化建设是商业银行发展的必然要求，其表现在以下几方面：（一）构建合规文化是确保商业银行稳健运行的内在要求当前，我国商业银行操作层有章不循、管理层违规经营的现象时有发生，其内部相互制衡机制难以有效发挥作用，对商业银行的资金安全和社会形象构成了一定的负面影响。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作环节的不合理和操作人员合规守法意识的欠缺，这恰恰反映出合规文化远没有浸入到商业银行日常的管理和决策中。（二）构建合规文化是商业银行主动适应外部监管新要求的需要近年来，我国依法治理的进程明显加快，国家法律体系、法治环境日趋完善，银监会对商业银行的监管日趋规范、全面、严格。尤其是我行今后要发展成为国际性大型银行，还需要主动研究适应国外的法律、法规和监管要求，这对我行合乎法律、规则、准则提出了更高要求，促使其必须建立一整套有效地管理各类风险的职业行为规范和方法，自觉在其银行内部形成浓厚的合规文化。（三）构建合规文化是商业银行提高制度执行力的核心所在当前随着社会变革的不断加深，利益冲突的不断加剧，金融企业单靠制定适用于自身的制度已越来越难以满足现实的需求，再完善的制度也只是提供了一个共同的行为规范规则，只有提高制度的执行力，在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向，有效的渗透才能落到实处。我国商业银行缺少的不是制度，而是制度的执行力，而制度执行力不够的根源也在于文化的欠缺。因此，建设良好的合规文化、实现银行内部合规与外部监管的有效互动，并以此促进银行从整体上优化流程管理、强化内部控制、实现稳健经营，实现由制度管人到文化管人的转变，成为商业银行有效控制风险的重中之重。三、我国商业银行合规文化建设现状2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布合规与银行内部合规部门；同年10月，我国银监会主席刘明康在上海银行业首届合规年会上阐述了合规理念。在此背景下，我国商业银行也相继成立了合规管理部门。这些意味着我国银行业为适应现代银行管理模式，有效防范风险，建立科学的管理机制，把建设透彻的合规文化提到了议事日程。客观地说，经过近年来的改革与发展，我国商业银行在合规经营上有了很大的提高，但事实并不容乐观，一些重案、要案的发生显示出我国商业银行合规文化建设工作任重道远。（一）我国商业银行合规部门职责定位不够清晰目前虽然我国很多商业银行已建立了专门负责合规管理的部门，但由于种种原因，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，对于合规部门的具体职能定位还只限于按照管理层要求进行的常规审计，对于如何建立有效的合规制度也并没有必要的准备。这种“形似”而不能“神似”的内部体制在目前银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规文化的建设。（二）制度执行文化未能真正建立执行力是现代管理学组织管理范畴中的一个重要概念，是人类社会进步特别是市场经济发展到一定阶段，在社会分工更加细腻、管理更为精细化、竞争更加激烈的条件下对人的一种要求，是由粗放式管理向精细化管理转变而出现的全新的概念。实践证明，再多再好的制度，不去执行，也只能是一纸空文。导致执行文化缺失的重要原因之一是违规成本较低。违规成本低使得“理性”员工（指经济学中的理性人，即假设人会选择对自己有利的一面）有了选择“机会成本”的余地。员工一旦做出“机会成本”选择，那么内控制度就形同虚设，造成很多问题屡查屡犯，屡禁不止，如授权流于形式、违规操作、公款私存、客户经理“一手清”等。（三）管理文化尚不成熟1、是高层意愿不强，导向偏差。目前在较多基层高管人员中还不同程度地存在重经营轻管理、重结果轻过程的思想，内控先行的软要求与指标第一的实际行动形成反差，管理权威及效果大打折扣。同时，高层管理人员平时忽视在执行中关注细节，没有运用各种管理手段去督促和指导。从银行内部检查中可以发现， 往往检查频率高、领导强调得多的制度落实的比较好，而检查频率低或从未检查的制度以及领导强调得少的执行力就欠缺。2、是片面的绩效考核机制制约合规文化的形成。从“中航油事件”可以看出， 目前国有企业由于经营理念和经营目标的偏差，导致了片面的绩效考核体制的存在。国内部分商业银行在经营过程中过分追求大而全，各项业务特别是新兴业务的发展首先考虑的是争夺市场份额，为了争夺份额，不计成本（包括合规成本）；同时片面追求业绩指标，只重视结果的考核而忽视了过程的控制，导致国内商业银行形成一种畸形的绩效考核体制。3、是管理权力与管理责任不对等，削弱管理。在以行长负责制为代表的纵向授权运作机制下，极易表现为基层管理者在一定程度上的权力过大、过于集中， 在经营过程中，为了个人业绩，追求短期效益而放弃制度的约束。另外，责任追究制度不健全，银行内从上到下没有一套系统的问责制度，年终考核问责亦主要是针对业务目标完成情况的问责，普遍形成“业务经营硬指标，内控管理软约束”的一种认识，无法起到威慑作用。在基层行片面强调“业绩面前论英雄”，从而削弱了对基层经营管理人员的有效制约。4、是第二道防线管理及传导不力。商业银行在多级委托代理组织体系下，管理环节多，链条长，传导渠道及力度不足，使执行效果层层衰减。尤其是基层业务主管部门，作为制度执行的督办、协助层，是领导层和基层营业网点的传递桥梁和纽带，也是内控的“第二道防线”，但有些部门存在只是简单地充当“二传手”的现象，片面强调经营压力，淡化管理责任，“第二道防线”的控制弱化， 形成执行“断层”。四、合规文化的实践经验（一）、注入合规文化意识。在员工思想中注入合规文化的概念，以这个概念为出发点，进行合规文化的教育活动，倡导培育合规文化。要让银行内部形成一种合规文化意识，这种合规文化意识不单单是指每一个员工要形成合规意识，还要整个银行在整体上形成一种合规文化氛围，孕育出一个合规文化环境。同时，将合规文化建设同职业化精神、行业特点、银行文化塑造等有机地结合起来，搞好规划，要把合规文化建设贯彻于银行每个员工的职业生涯，把合规文化理念扎根于整个银行的管理与决策之中。（二）、要努力建立和完善合格的“规“有效的合规风险管理机制是银行构建全面风险管理体系和有效内部控制机制的基础和核心，是合规文化形成的基础。建立合规的风险管理机制，急迫建立一系列合格的“规“。在我国银行业股份制改革的背景下，银行自身的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素必须与市场竞争的客观需要相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态的调整和保持。如果这个“规“本身不充分、不系统或者没有得到及时修订，就会使银行在客观上处于违规的境地。我行颁布实施的合规政策和合规工作管理办法，为实现合规管理提供了制度保障，为加强合规管理做好基础性工作，使合规工作达到有规可循，有据可依。（三）、要创建科学的合规管理机制许多案件的形成，大多是制约机制失控和监管不严的结果。如何确保一个“规“在建立好后能够被大家持续地遵守，并且保证这个“规“自身还能够被及时加以修改和完善，必须有一套机制作保证。要切实建立合规风险管理机制，就必须从涉及银行整体的企业文化、组织机构扁平化、流程管理、岗责体系、绩效管理等方面入手，梳理、整合和优化银行的规章制度，建立专业化的合规风险管理队伍，确立清晰的报告路线和问责制、举报制等，真正在银行日常经营管理活动中体现合规风险管理在风险管理乃至整个银行管理工作中的核心地位和作用。（四）、在各级干部中倡导依法合规经营理念1、严格落实合规管理责任。强调各经营行、各部门“一把手”是合规管理的第一责任人，既要推动业务经营，又要抓好合规管理；要求领导干部带头学习制度、研究制度、遵守制度，增强抓管理的能力；对不重视、不会抓、搞不好合规管理的干部，坚决进行调整。2、坚持稳健经营理念。牢固树立正确的业绩观，不以眼前利益牺牲长远利益，不以局部利益影响全局利益，不以当期业绩使全行今后的发展背上沉重的包袱。3、规范各项决策管理。坚持合规首先从管理层做起，领导班子及成员率先垂范，严格按制度办事、按程序决策，严格遵守民主集中制，努力提高决策质量；需要公开的事项做到公开透明，实行阳光运作，有效防范道德风险；牢固树立正确的权力观，带头学习和落实党风廉政建设各项规定，在权力使用、人际交往、生活作风上牢牢把握住自己，并自觉接受党内监督、纪委监督、员工监督和社会舆论监督，在全行树立起良好的形象。4、加强对干部的监督和管理。通过建立和落实领导干部定期谈话制度，有针对性地解决思想、工作方面存在的问题，使领导班子和领导干部政治意识、大局意识、一级法人意识明显提高，发展观、业绩观、权力观进一步端正；通过建立干部廉政档案，发送廉政提示函，开展警示教育等方式，强化对干部的教育和监督，使各级领导干部的廉洁自律意识不断增强。(五)在各岗位员工中营造合规操作的良好氛围1、大力开展思想教育。思想教育能够达到“润物细无声”的效果，它的作用是广泛、持久而深远的。我们认真探索和研究新形势下开展思想政治工作的方法和措施，通过形式多样的教育活动，引导广大员工树立正确的人生观、价值观、世界观，树立良好的社会公德、职业道德、家庭美德，自觉抵制各种不良思想的侵袭。利用各种机会，如员工大会、部门会、座谈会等等，不断地向员工灌输稳健经营、合规操作的思想，使全行员工增强合规经营、规范操作的意识。2、加强员工的学习。大力倡导并积极创建学习型组织，努力营造全员学习的良好氛围；推行基层营业单位晨会制度、班前半小时学习制度，促进一线员工对规章制度的学习；通过举办各类专题培训班、以会代训、以考促学等方式对干部员工进行培训和教育，使每个员工熟练掌握规章制度和操作规程，增强依法办事，按章操作的自觉性，打牢制度执行的基础。在员工培训中，将行规行纪、职业道德作为必备的内容，让每一位员工知道什么是禁止不为的，什么是鼓励提倡的，什么必须做，什么不能做，为员工提供一种正确的做事依据和价值取向，以此来推动合规文化的建设。3、增强员工自我保护意识。经常性地开展法制教育和法律、法规、行规的学习活动，并通过各类案例教育干部员工，增强员工自我保护意识，使员工自觉执行制度、理直气壮地抵制违规行为，防范各类操作风险和案件的发生。(六)高度重视员工思想和行为的管理1、坚持从严治行。强调“严格管理即是爱护”的理念，对干部员工从严要求、大胆管理，逐级对干部员工进行严格的考核、严格的监督，对苗头性、倾向性的问题及时研究解决，对违规违纪行为果断进行处理，使行风行纪明显转变。2、加强对员工行为的关注。要求各级负责人经常与员工谈心和交流，支行行长每年至少与员工谈心两次，营业所主任每月至少与员工谈心一次，多渠道掌握员工思想动态；对员工行为开展经常性的排查，要求各单位、各部门负责人不但要了解员工在单位上的思想和工作表现，还要掌握其家庭和社会交往情况，对员工的思想和行为真正做到心中有数；制定了员工行为排查管理办法，细化了高管人员、部门负责人、营业网点负责人、会计主管和柜员等各层面、各岗位人员行为排查的重点内容；建立了员工个人重大事项报告制度和行为排查奖励制度，使员工行为排查制度化、精细化；改进了员工行为排查方式，通过“听、看、谈、报、防、查”等方式，提高排查效果。3、加强对员工行为的管理。为有效控制和防范员工不良行为可能诱发的案件和风险，对社会交往复杂、情绪异常、纪律松懈、作风不检点的员工，及时落实帮教责任，进行跟踪管理。此外，还通过召开员工家属座谈会等方式，取得员工家属的配合，协助单位做好员工行为管理工作。（七）、要将合规文化理念渗透到业务条线和基层岗位员工之中去要实现银行经营目标在就必须在合规价值观念和合规文化的培育上有统一的合规要求和员工行为规范。加强合规文化的教育要从上至下树立合规意识，以管理人员的合规理念感染和引导员工的合规行为。如要使员工熟练掌握合规知识，并能应知、应会、应用。要把合规管理要求结合到各业务条线的操作流程中，实现流程控制、外部检查、员工自律三者有机的结合，尽量减少各类不应有的合规风险和操作风险。（八）、形成合规奖惩机制。由于对合规风险管理的重视不足，导致银行在这方面的激励机制相对比较欠缺，褒奖力度较小，惩罚措施较轻。对于情节较轻的违规行为，应实行“有则改之，无则加勉”的适度措施。对于情节严重的违规违法行为，则要实行“一刀切、一边倒”，坚决严惩不贷。同时，要建立合规评估考核机制、合规问责制度和检查人员的再监督制度。（九）、要用依法合规文化构筑预防案件的防线从全国金融系统发生的案件表明，银行违规违章行为经常并时时发生，违规员工的共性就是缺乏法律法规知识、缺乏对违法犯罪后果的足够认识。因此，要用依法合规文化构筑预防案件的防线，就要培育员工树立“四种意识”，做到“三个加强”。四种意识：一是合规办事意识，坚决剔除凭感觉办事，凭经验办事、凭习惯办事的陋习；二是责任意识，应本着对事业负责、对同志负责、对自己负责，认真执行规章制度，处理业务要认真审核各项要素；三是监督意识，员工互相之间不能盲目信任，干部和员工之间的信任必须建立在遵章守纪、按章办事的基础上，在处理问题的时候一定要形成自觉监督的意识，养成相互监督的习惯，这样才能使自己少犯错误，才能监督别人不犯错误；四是保密意识，要做好银行内部发展的保密工作，更要做好为客户保密工作。三个加强是：一要加强违规监管力度，工作中凡不执行规章制度、违规操作业务的，不论是否造成经济损失，都要依据有关规定进行相应处罚；二是加强工作作风建设，要以身作则、艰苦朴素、脚踏实地、积极履行好工作职责，在思想道德上筑起一道预防违规违纪犯罪的牢固防线。三是加强培训。要通过一定方式对所有新上任的部门和网点负责人进行上任前的合规培训，通过培训使其充分系统地了解和掌握各项主要规章制度和其所在部门的全部规章制度，达到对工作中可能涉及到的“规“了如指掌。而对那些经过培训不合格的，则不能让其上岗工作。 （十）、合规文化建设必须以人为本人是各种社会实践的主体。合规文化的形成，与员工的文化层次、职业道德修养、品行有着直接的联系。首先要建立“人人有责”的合规文化。由于银行内部风险存在与各个环节、各个部门，因此，合规文化建设应强调人人有责，即每个人都是风险的责任人，每个部门或岗位都会有风险发生，作为银行的员工，每个人都有责任和义务在自己的岗位上和部门内有效防范合规风险。员工应将合规文化建设与日常的工作和业务有机结合起来，将合规文化意识渗透到自己的工作中。其次，合规的“规“要在实践中得以贯彻执行，必须通过有效的激励机制，把对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励；对履行工作职责中仅有微小偏差或偶然失误、且未造成不良后果的，予以免责或从轻处理；对存在或隐瞒违规问题、造成不良后果者，要按照规定给予处罚，追究责任，使整个团队形成合规光荣，违规可耻的工作氛围。总之，加强合规文化建设，在全行积极倡导合规文化和合规理念，使其“合规”成为银行一切经营活动的自觉规范行为，也只有这样，良好的合规文化才能蔚成风气。五、建设和遵循合规文化的基本策略（一）建设合规文化要树立“内控优先、共筑平安、科学发展”的指导思想。合规文化决定着银行在管理活动中的态度，决定着员工的价值取向，决定着自身组织规范和行为准则，决定着员工的敬业态度和奉献精神，决定着银行的创新精神和团队精神等等。在建设和遵循合