国盛证券有限责任公司投资银行业务暂行办法

国盛证券有限责任公司投资银行业务暂行办法一,管理体制(一)机构设置公司设立投资银行总部,主要职能为负责公司投资银行业务的经营管理和发展战略的制定,对所辖各部门工作进行组织,协调和监督.投资银行总部下设风险控制部一个职能管理部门和投行各业务部(包括收购兼并部和债券业务部等业务部门 ).(二)组织体系投资银行总部:负责公司投资银行业务经营管理和未来发展战略,承担各投资银行部跨部门业务的组织和协调,负责项目的总体开发,以及日常行政管理,为投资银行业务运作的指挥中心和后台支持中心.风险控制部:负责项目运做指导 ,质检,内核,定价,销售,信息,培训,是投资银行业务的风险控制中心.投行各业务部(包括收购兼并部 ,债券业务部):具体负责投资银行项目的承揽,承做,是投行业务的创利部门.根据投行业务发展需要可在投行总部内设立专项业务部门,收购兼并部是专门负责收购兼并业务的投行业务部门,债券业务部是专门负责债券承销业务的投行业务部门.(三)岗位设置及管理权限1,岗位设置投行岗位分行政序列和业务序列两种.另行制定.2,人事权限根据公司劳动人事管理制度的有关规定的原则,投资银行总部总经理和执行副总经理由公司分管副总裁提名,由总裁会议任免,投行各部门负责人由投行总部总经理提名,经分管副总裁同意后由总裁会议任免. 二,项目管理为了加强项目流程管理,提高质量,控制风险,现就投行项目运行的具体程序做出规定,具体根据项目类型不同,以下程序可以分解使用,单独或组合用于特定业务(一)项目承揽1,开始承揽(1)投资银行人员在获取主承销项目,财务顾问等项目信息后 ,在分析认为该项目有一定价值和把握时,向部门负责人提交书面情况汇报,部门负责人根据报告情况决定是否争揽.(2)投资银行人员在承揽过程中,涉及双方合作的重大事项 ,项目人员应及时向部门负责人汇报,由业务部向投行总部申请进行协调,投行总部负责统一安排.(3)投行业务部认为项目基本可行,拟提交立项申请的,可经履行尽职调查后出具书面尽职调查报告.2,项目立项(1)立项报告的提交分两类: 我公司辅导的 IPO 项目,项目承揽人 ,辅导负责人,辅导参与人为立项报告的共同责任人,必须在立项报告上共同签字确认;其它项目,则只须项目承揽人,尽职调查人为该类项目立项报告的共同责任人,必须在立项报告上共同签字确认.(2)一般项目立项由业务部申报,经风险控制部复核,报投行总部负责人签批生效 .主承销和并购项目的立项还须报经公司分管副总裁最终审批生效.(3)立项报告须履行了必要的质检程序后,业务部方可组成项目组进场开展实质性工作 .(二)项目承做1,项目现场工作(1)项目承做工作由承做人员组成的项目组完成,项目主要承揽人员有选择承做该项目的优先权,公司和总部负责人承揽的项目可根据情况确定承做部门和人员.(2)业务部门应在公司投资银行总体制度框架下,建立高效 ,合理,有序的项目管理机制,包括但不限于:人员调配,信息共享,社会资源配置及综合利用 ,项目费用控制,项目进度管理,项目动态监控,后勤保障,效益考核.(3)项目组进场后,应严格按照证监会及公司的有关制度规定操作 ,恪守勤勉尽职,诚实信用的准则,切实履行主承销商职责.(4)项目组应根据工作的进展情况进行持续尽职调查,及时在投资银行总部定期报告系统中详细填写企业最新信息和重要信息,实现项目质量的全程监控.(5)项目组应根据实际情况对需要专门报告或快速作出反应的重大事项出具专项报告.对于需尽快形成意见并采取对策事项的专项报告,项目组应向风险控制部提出申请,要求进入快速质检程序.风险控制部受理申请后,在一日内完成质检程序.(6)业务部门应由负责人牵头,建立有效,快速的技术支持渠道 ,及时解决项目的技术障碍,指导项目人员工作.(7)业务部门应建立健全内部质量监控制度,定期或不定期地抽查项目人员的工作情况 ,调阅包括工作底稿在内的项目资料及文件.(8)项目承做中存在重大技术障碍或不确定因素,业务部门无法作出判断的 ,由业务部门提出,风险控制部可提请召开专题技术会议.2,项目申报项目发行申请材料制作完毕并签订正式协议前,可进入特别的质检,内核和风控程序,完成三级复核程序后,即可正式上报有关部门,具体办法如下:履行业务部门复核程序后,经业务部负责人批准后上报由风险控制部进行投行总部复核,经投行总部总经理批准后上报IPO,增发,上市公司重大资产重组等根据有关规定须通过内核小组的项目第三级复核机构为内核小组;有包销责任的基金 ,债券项目和需要公司投资的项目的第三级复核机构为公司风险控制委员会;有包销责任的增发项目在完成三级复核后要经公司风险控制委员会批准.(2)通过公司内核会议的待报项目应纳入投资银行质量控制体系.项目人员应在投资银行总部定期报告系统中详细填写企业最新信息,建立定期报告制度.项目组还应根据实际情况,就需要专门报告或快速反应的重大事项出具专项报告并就是否对项目核准,发行构成实质性障碍及给公司带来重大承销,推荐风险发表意见.(3)在项目材料制作基本完成时由项目组预先通知风险控制部出具估值定价分析报告,并提供所需的项目材料.3,证监会反馈答复(1)项目组须在收到证监会反馈意见的当天将反馈意见原件交风险控制部存档,由风险控制部将反馈意见送呈投行总部负责人,分管投资银行的副总裁.(2)项目组负责起草反馈意见答复报告,项目负责人总体负责对反馈意见的答复工作 .(3)项目组须在一周内完成反馈意见答复报告的初稿,及时上报风险控制部复核 .反馈意见答复报告须在收到反馈意见之日起 10 日内上报中国证监会.(4)风险控制部汇总各次反馈意见,将需要特别注意的事项定期形成书面意见 ,下发给各投资银行业务部,提醒项目人员在制作材料的过程中予以高度重视.4,项目通过发审会后事项(1)过会待发项目应纳入公司投资银行质量控制体系.对通过发审会的拟发行公司 ,在获准上市前,项目组仍应继续认真履行尽职调查义务,按证监会有关规定报送补充材料并公开披露信息,对拟发行公司给予持续,必要的关注.(2)项目人员应在投资银行总部定期报告系统中详细填写拟发行公司最新信息.对拟发行公司在过会待发期间可能发生影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项,项目组应就此出具专项报告.(3)风险控制部根据市场的变化出具定价风险分析报告.5,承销团组建(1)项目通过内核后,项目小组向风险控制部提出组建承销团的申请 ,同时提供招股说明书,发行方案和组建承销团的初步建议(包括但不限于项目小组希望的承销方式,承销佣金,承销团成员,时间安排等因素);(2)风险控制部收到申请后,在综合考虑风险,利益等因素的前提下 ,与项目小组充分沟通,协商确定具体的承销方案,包括承销方式,承销份额,承销佣金及销售奖金的数额;(3)风险控制部根据最后确定的承销方案积极与有关券商沟通与谈判,在合理规避承销风险的前提下实现公司利益最大化,并根据沟通,谈判结果修改承销方案,初步确定承销团成员;(4)审定初选成员的承销资格,承销能力,市场信誉,最终确定承销团成员 ,签署承销团协议,将成员相关资料输入分销商信息库,相关材料移交项目小组,承销团协议分送各成员,同时交投行总部存档.(5)承销团成员,承销方案需经投行总部负责人,分管投行的副总裁阅批后方可最终确定 .(三)项目销售1,项目获得批准后由风险控制部负责项目发行和销售的组织,策划及具体的运作,各项目所在业务部应组织包括项目主管和主要项目人员等在内的工作人员积极配合风险控制部开展发行和销售工作,发行期间属于发行人事后监管的重大事项仍由原项目小组负责.2,风险控制部负责制定有效的路演方案,组织财经公关公司招标;项目小组配合风险控制部共同挖掘投资热点,确定目标客户,并通过行之有效的路演推介使其转化为实际投资者.3,风险控制部负责整合外部机构投资者客户资源,系统制定并有针对性地实施客户关系发展战略,充分利用机构投资者客户资源,实现客户关系回报最大化.4,风险控制部负责整合公司内部资源,充分利用营业部的客户资源,建立高效运转的内部销售网络,实现销售手段多样化,销售能力最大化.(四)项目持续跟踪与回访1,项目组应对已发行项目进行持续跟踪,重点关注其经营业绩及募集资金实际投入情况.2,对公司担任主承销的项目应按规定进行回访,并出具回访报告.(1)回访工作应当在上市公司发行当年年报及下一年度年报公布后的一个月内完成.回访报告预定稿须在年报披露后 15 日内完成并及时申报复核.(2)回访工作由承做该项目的业务部门具体实施.业务部应将人员安排报风险控制部备案 .(3)回访工作核查的内容包括但不限于:募集资金的使用情况,盈利预测实现情况,是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺以及经营状况是否与发行申请文件相符等.(4)回访报告完成三级复核程序后,由风险控制部负责公开信息披露 ,联系交易所审批等相关事宜.(五)项目的质量控制1,公司致力于建设核准制下健全,有效,规范的投资银行业务质量评价及风险控制体系,以履行证券公司勤勉尽责,诚实信用义务,有效规避市场风险.2,公司投资银行设立风险控制部,总体把握项目质量,协调质量与风险控制工作.3,为达到全程质量监控及风险控制前移的目的,投资银行总部制定有关工作制度与规则,用以指导项目各阶段的质量控制工作.4,公司投资银行项目实行三级复核制度.三级复核制度指公司投资银行项目在报送证监会前应经历的完整质量复核程序.三级复核制度中的三级复核程序可分解使用,单独或组合用于特定业务的复核.(1)公司按照证监会有关规定设立证券发行内核小组.证券发行内核小组是公司开展证券发行主承销业务的内控机构,代表公司对拟发行项目材料,其它待上报证监会材料或其它待披露材料进行内部审定,并依据审定情况作出拟发行人是否符合发行条件的独立判断.证券发行内核小组为公司投资银行质量控制体系中的第三级复核人,也是发行申请材料上报证监会前的实质判断人.(2)风险控制部是投资银行总部的专职质量控制部门,为公司投资银行质量控制体系中的第二级复核人.风险控制部职能主要包括项目立项环节例行质检,项目实施过程中的现场质检,项目申报环节相关材料的质检,项目在审及发行后跟踪质检以及对有关协议,合同或报告等的例行质检等.(3)投资银行业务部由部门负责人和法律,财务专家组成复核小组 ,承担一级复核人职责.(4)项目负责人应在项目实施过程中对项目实施动态,全面的自查 ,并据此出具申请复核报告.5,公司建立投资银行技术会议制度.技术会议是内核会议的特殊形式,具有专业化,范围小,时效强的特点.公司在参加人员,组织方式,表决方式等方面赋予技术会议较大的灵活性.技术会议负责就公司投资银行业务的重点,难点事项及需要紧急处置的问题进行专业化判断,必要时应形成结论性意见,供内核会议和公司领导决策参考.6,项目考核以项目参与人员为考评对象,依据公司业绩考核的有关细则执行.在考评期内,不同的评分人按照统一制订的考评细则及评分标准对考评对象打分,再分别以特定的权重汇总,得出项目人员的总体得分,作为项目人员奖惩及年终综合考核的重要依据.三,风险管理(一)承销风险及防范承销风险即股票承销过程中由于市场判断错误,股票发行定价不合理以及承销环境发生变化等导致股票无法顺利销售而产生损失的风险.承销风险防范措施:认真研究证券市场情况,合理选择股票发行时机和确定股票发行价格.建立风险准备金制度.在投资银行总部的业务收入以及余股收益中按照一定比例提取风险准备金,当承销失败导致损失时,可用于冲销部分损失.(二)竞争风险及防范竞争风险即项目前期已经进行投入而最终因市场竞争未能得到项目,使前期投入无法收回导致损失的风险.竞争风险防范措施:1,项目人员在项目承揽过程中,及时汇报项目承揽情况,准确把握获取项目的可能性.2,各投资银行业务部的负责人随时把握项目承揽中的情况变化,适时调整和不断完善项目竞揽方案并充分发挥团队优势.3,正式合同文本均应由专业律师起草或审定,避免法律风险,防范客户中途变更合作意向,使公司遭受损失.(三)保密风险及防范保密风险指由于客户,有关管理部门以及公司内部人员泄密而造成损失的风险.保密风险防范措施:控制知情人范围,严格执行保密制度 ;若因公司内部人员泄密导致损失的 ,严格按照有关规定给予泄密人员相应的处罚.(四)业务运作风险及防范业务运作风险是指项目人员在方案设计,文件制作中由于失误而造成业务失败的风险.业务风险防范措施:1,组织和鼓励员工努力学习业务知识与技能,定期进行业务考核,并根据业务考核成绩予以奖惩,不断提高员工的业务水平.2,加强企业文化宣传,培养员工的敬业精神和进取精神及对公司的忠诚度,倡导认