山西太钢不锈钢股份有限公司

1山西太钢不锈钢股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司” ）根据企业内部控制基本规范 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引和深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年报工作的通知等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司内部控制进行了自查，作出以下自我评价。一、公司内部控制综述（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作，维护了公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。太原钢铁（集团）有限公司为公司控股股东，持有公司64.24%的股份，通过股东大会行施其股东的权力。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由11名成员组成，其中独立董事4名。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集人。各专门委员会是董事会下设2的专门工作机构，在董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会秘书由公司总会计师兼任，负责公司股东大会、董事会和监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。公司监事会是公司的监督机构，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查，并向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1名。公司经理层负责公司的日常经营管理工作，对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。公司设总经理1名，副总经理4名，总会计师1名。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里给予咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。公司内部控制的组织架构图如下：3董事会监事会各专业委员会总经理人力资源部办公室系统创新部计财部装备部制造部股东大会营销部原料开发采购部 设备物资采购部技术中心企业文化部监察部法律事务部品质部证券与投资者关系管理部安全生产管理部副总经理 、 总会计师董事会秘书审计部废钢铁管理部工程管理部能源环保部电力厂物流中心供水厂第三炼钢厂第一炼钢厂炼铁厂型材厂不锈热轧厂 冷轧硅钢厂加工厂发电厂第二炼钢厂焦化厂自动化公司不锈线材厂不锈冷轧厂热连轧厂子分公司4（二）公司内部控制的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，并贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司自上市以来一直严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行公司法和公司章程所规定的各项职责。同时为了防范和控制经营风险，保证各项经营活动规范运行，公司按照公司治理、人力资源管理、生产/安全/物流管理、技术/质量/网络/计量管理、财务/ 审计管理、采供营销管理、装备/能源/环保管理、工程管理、行政管理等建立起一套比较完整的内部控制规章制度管理体系。1、公司治理类制度主要有股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、关联交易管理办法、控股子公司管理办法、信息披露制度、累积投票制实施细则、投资者关系管理制度、公司总经理工作细则和企业文化管理规定等。2、人力资源类制度主要有人力资源规划管理办法 、 劳动合同管理办法、 劳动保险管理办法 、 人力资源招聘配置管理办法 、 职工绩效评价考核办法等。3、生产/安全/物流管理类制度主要有按合同组织生产管理办法 、 安全生产责任制 、 安全生产检查条例 、 非计划产品管理办法 、 钢铁产品生产和销售订单关闭管理办法 、 职业健康管理制度等。4、技术/质量/网络/计量管理类制度主要有产品标准化管理办法 、 新产品转产管理办法 、 产品工艺规范管理办法 、 工艺技术操作规程管理办法 、工艺技术消耗指标管理办法 、 质量信息管理办法 、 质量评价管理办法 、质量目标管理办法 、 物资计量管理办法 、 能源计量管理办法等。5、财务/审计管理类制度主要有全面风险管理办法 、全面预算管理制度 、 财务会计报告管理制度 、 成本费用管理制度 、 固定资产财务管理制度 、 债务重组财务管理制度 、 募集资金管理制度 、 对外投资管理办法 、5对外担保管理制度 、 内部审计工作规定等。6、采供/营销类制度主要有原燃材料采购管理办法 、 原燃材料对外销售管理办法 、 设备物资采购管理办法 、 设备物资对外销售管理办法 、 钢材产品价格管理办法 、 设备、备件配送管理办法 、 钢材销售合同管理办法 、钢材产品异议管理办法 、 钢材合同评审管理办法等。7、装备/能源/环保管理类制度主要有设备管理手册 、 能源管理手册 、能源动力介质管理办法 、 综合能耗管理办法 、 环保项目管理办法 、 能源采购生产供应使用管理程序 、 能源计量监测管理程序等。8、工程管理类制度主要有工程材料价格管理的办法 、 工程合同计价管理办法 、 建设工程造价管理办法 、 建设工程施工质量管理规定等。9、行政管理类制度主要有档案管理制度 、 印章管理制度 、 会议管理办法等。公司现有多体系（ISO9000、ISO14000、OHSAS18000）运行模式，为构建与战略目标相适应的系统化、规范化企业管理体系，提高整体管理运营效率，公司实施质量、环境和职业健康安全等管理体系实施一体化整合。（三）公司内部审计部门的设立、人员配备、职责及工作情况为了加强内部管理和监督，维护财经法规和财经纪律，确保公司依法运作与合法经营，公司设立有审计部，行使内部审计监督职能。公司审计部 2008年 12 月 31 日在册职工 11 人。审计部是公司内部审计和风险管理的专职管理部门。负责组织开展经营管理审计，对公司所属单位行政负责人实施任期或离任审计，对改制、分立、合并等重大资产重组事项进行审计，开展工程建设过程监督、工程竣工决算、工程承包责任制和工程效益等工程项目审计，开展专项审计调查。负责组织编制公司全面风险管理工作计划并推进实施，组织研究跨部门的重大风险的判断标准、判断机制、应对策略。负责指导各子公司、分公司、各职能部门的风险管理业务。通过建立健全各项审计制度，完善公司内部控制体系，按照“两年一审、突出重点”的原则，审计部加大对子公司监管力度，对下属子公司每年必审，对二级单位、分公司和职能部门两年一审，发挥审计工作监督职能；对厂（部）6长离任必审，为干部任免提供依据；对工程进行责任制审计，规范工程管理；对重大事项进行专项审计调查，规范经营行为、规避经营风险。二、公司完善内部控制的重要活动、工作及成效（一）2008 年公司内部监督控制活动开展情况1、根据公司内部控制监督要求，公司审计部积极开展各类审计业务，保证了公司生产运营的健康运行。积极开展经营管理审计和厂（部）长离任审计，促进公司不断提升管理水平，按照年度审计工作计划和干部任免等实际情况，审计部先后对 18 个单位实施了经营管理审计，对 7 个单位实施了离任审计。对 7 项工程进行了承包责任制审计：根据工程承包责任制，审计部对厂区道路配套工程、佛山加工配送中心工程、热连轧续建六座罩式炉工程、机械修造公司厂房迁建工程、排水排洪设施改造工程、发电厂热水管改造工程和热连轧十五座罩式炉等七项工程进行实施了审计，审定了工程成本和工程投资完成情况，对工程承包责任制项目实施情况进行了评价。2、对审计处理决定和审计建议的执行情况实施了检查，促进审计决定的落实。依据公司内部审计工作规定，为使审计处理决定和审计建议能够真正落到实处，及时堵塞漏洞、改进管理，审计部对2008年下达的60条审计决定、21条管理建议全部进行了跟踪检查。通过检查，引起了被审计单位的足够重视，在纠正违规违纪行为的同时，及时建立健全了管理制度，对不断提升管理水平起到了重要作用。（二）公司治理专项活动及整改情况按照中国证监会的安排，公司从2007年开展上市公司治理专项活动。在专项活动中，公司进行了认真自查，并制订和落实了整改计划。2008年中国证监会将该项活动继续推向深入，公司做了进一步完善工作，主要体现在以下几方面：1、对公司章程进行了修改完善按照证监会关于进一步加快推进清欠工作通知(证监公司字2006927号)的要求，2008 年 4 月 29 日召开公司 2007 年度股东大会对公司章程作了六项修改，在公司章程中明确载明了制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施、董监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序。2、解决了公司与太钢集团国贸公司之间的关联交易问题公司钢铁主业整体上市后，公司关联采购金额及其占同类交易的比例大幅下降，但因公司通过太钢集团国贸公司向海外市场出口钢材致使关联销售比例有所上升。针对这一问题，公司调整了钢材出口业务模式：从 2008 年 7 月 1 日起，公司新接出口订单（包括不锈钢与碳钢） ，全部由公司直接向海外客户销售，不锈钢出口业务不再通过太钢集团国贸公司进行，碳钢出口业务也不再由其代理。3、持续改进关联交易事项公司需持续改进的事项主要是土地租赁、购买铁矿石这二方面的关联交易。为规范关联交易，公司与太钢集团签订了土地使用权租赁协议和主要原、辅料供应协议，执行情况良好，为公司生产经营的正常进行提供了必不可少的条件，没有出现损害公司利益的情形。今后双方将继续严格按协议执行，保证此等关联交易的公平、合理。待条件成熟时，公司将与太钢集团协商土地、矿山注入公司事宜。三、重点控制活动公司自成立以来始终不断强化生产经营活动中的重点控制，并建立健全了完整的控制体系，尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的控制。（一）对控股子公司的控制1、公司对控股子公司持股比例如下表：一 控股及全资子公司 持股比例1 山西太钢不锈钢科技有限公司 97.44%2 山西新临钢钢铁有限公司 51.00%3 山西太钢不锈钢钢管有限公司 75.00%84 太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司 100.00%5 成都(太钢)销售有限公司 100.00%6 青岛太钢销售有限公司 100.00%7 北京太钢销售有限公司 100.00%8 西安太钢销售有限公司 100.00%9 太原钢铁（集团）现货销售有限公司 100.00%10 佛山市太钢不锈钢销售有限公司 100.00%11 武汉太钢销售有限公司 100.00%12 天津太钢销售有限公司 100.00%13 上海太钢经贸中心 100.00%14 辽宁太钢销售有限公司 100.00%15 无锡太钢销售有限公司 100.00%16 沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司 100.00%17 山西太钢焦化技术工程有限公司 100.00%18 山西太钢信息与自动化技术有限公司 100.00%二 合营公司 1 天津太钢天管不锈钢有限公司 50.00%2、控股子公司的内部控制情况公司的控股子公司根据公司法及实际情况设置董事会、监事会、经理层及职能部门，子公司的董事、监事及管理层由公司履行必要的程序后进行任命或委派，公司委派的股东代表、董事、监事，在参与控股子公司股东会、董事会、监事会表决之前或过程中，对涉及到控股子公司收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大事项的，必须对需要表决的事项进行分析和研究，并事先报告公司各管理部门或指定分管的领导，按照公司的意见进行表决。子公司的各项经营管理活动、必须符合本公司的发展规划，子公司必须严格执行公司颁布的各项规章制度，并依照经营管理战略，结合各子公司的经营、管理特点，制定年度经营管理目标及绩效考核制度。9子公司必须遵守公司统一的财务管理政策，控股子公司未经公司董事会批准均不能进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。子公司必须定期向公司领导和专业管理部门报告生产经营和财务情况，公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。公司对下设子公司的管理控制严格、充分、有效，控股子公司内控管理体系得到了进一步完善，有效规避了相关经营风险，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情况发生。（二）对关联交易的控制公司制订有关联交易管理办法 ，对关联交易、关联人的界定，关联交易基本原则、关联交易决策程序、关联交易披露制度等内容作了明确的规定。公司对各项关联交易均与关联方签订有相应的关联交易合同或协议，并按照权限提交董事会或股东大会审议批准。对于与日常经营相关的关联交易，公司年初对本年度交易情况进行预计，并提交董事会、股东大会审议批准。公司的关联交易的审批和决策程序，严格按股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 关联交易管理办法等执行，董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方董事、股东均回避表决。公司对关联交易的披露及时、准确、完整，公司关联交易不存在损害非关联股东权益和投资者利益的情况。公司建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见书。同时公司还引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具专项审核意见。公司与关联方发生的交易遵循诚实守信、平等、自愿和公平、公正、公开的原则，严格依照公司关联交易管理办法的规定执行，关联交易的对象、内容、审批程序和披露情况严格按照相关制度和规定执行。对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情形发生。（三）对外担保的控制公司制定有对外担保管理办法 ，并在公司章程和对外担保管理办10法中明确了董事会、股东大会关于对外担保事项的决策权限及审议程序。公司计财部收集、分析担保申请人信息，形成担保意见报告书，经由计财部、法律事务部、系统创新部参加的专职担保审查委员会审核后提交公司董事会或股东大会审议。须经股东大会审议通过的担保事项为：公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保；公司对外担保期限超过三年；在一个完整会计年度内，对外担保超过五次；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其他对外担保事项，由董事会审议通过。本报告期内，公司没有对外担保的情形。（四）对募集资金的控制公司制定有募集资金管理办法 ，对募集资金的存放、使用、监督进行了详细的规定。报告期内公司通过公开发行股票进行再融资，募集资金到位后，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具了验资报告，经公司董事会批准后设立了专用账户进行管理。公司与开户银行、保荐人签订有募集资金专用账户三方监管协议，共同监控募集资金专用账户的资金动态。募集资金的支出执行资金预算管理制度，由有关部门提报资金使用计划，根据投资项目实施进度提出用款额度，由项目经理或项目经理委托专业部门负责人批准后，办理付款手续。公司所募资金严格按照招股说明书所披露的资金运用计划进行，没有变更。报告期内公司对募集资金存放和使用的内部控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司募集资金管理办法的情形发生。（五）对重大投资的控制公司依据公司法等有关法律法规的规定在公司章程及其他相关内部制度中对重大投资事项的审批权限及管理程序、信息披露等要求作了明确规定。11公司的重大投资分为重大固定资产投资和重大对外投资。在重大固定资产投资方面，公司设立了决策组（公司领导组成）、专业组（各专业分管领导及业务专家组成）、项目经理部（项目实施单位及各专业人员组成）为项目投资管理的三级架构。专业组负责组织完成：前期工作计划及本专业实施进度计划；项目技术交流、考察调研、方案优化并提出关键设备选型建议；编制和审查项目建议书、可行性研究、初步设计及投资概算；投资对标工作。专业组完成项目初步论证后报项目决策组审核。决策组审核通过后，提请公司董事会、股东大会审议批准，并授权项目经理组织项目实施。在重大对外投资方面，公司股东大会、董事会、总经理依据公司章程及公司相关管理制度，在各自权限范围内对公司的对外投资行为作出决策。 董事会运用公司资产进行对外投资的权限为不超过公司最近经审计净资产的30%。 总经理对董事会负责，组织实施公司投资方案，在董事会授予的权限范围内，代表公司对外签订合同，进行资金、资产运用等行为。计财部是公司对外投资项目的主管部门，负责组织相关部门对投资项目进行调研、分析和论证，编制正式的可行性研究报告，编制投资计划、组织项目实施、验收及后期评价。公司对重大投资事项的控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情形发生。（六）对信息披露的控制公司已按有关规定制订有信息披露制度 ，对定期报告、临时报告以及其他应披露事项的编制、审议、披露程序及保密措施等均做出了明确的规定。公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。在公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司通过相关制度对公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司董事会秘书有权安排相关部门承担信息披露文稿的部分编制任务，该部门应按要求按期完成，部门负责人应对提供的资料及编制的内容进行审核。公司按照信息披露制度的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。12公司严格执行深圳证券交易所有关投资者关系管理指引和公平信息披露指引等规定，在用电话回复投资者的咨询和现场接待基金、证券研究机构等人员时，从未透露公司尚未公开的重大信息，确保了信息披露的公平性。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。四、存在的问题及整改计划（一）公司内部控制活动中存在的问题公司按照公司法 、 企业内部控制基本规范 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理和内部控制建设，取得了一定成效。但随着业务的发展需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需不断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。目前公司内部控制存在一些薄弱环节，主要表现在：1、公司虽已建立相对完善的制度体系，但随着业务和规模的不断扩大，并结合钢铁行业的发展趋势和公司战略目标，不断修改完善内部控制体系并严格执行将是一项长期的工作；2、需进一步完善内部控制的监督检查机制，内部控制的考评、奖惩机制有待明确，制度管理的权威性有待树立；3、需进一步加强对内部控制制度执行的审计监督检查。由于公司业务涉及范围广，内部审计人力有限，对某些业务的控制以公司职能部门的管理工作代替，审计监督检查的广度不够。通过对各单位审计，发现公司下属部分单位仍存在制度执行力不高、管理责任不清、基础业务管理不到位、授权审批权限不明和整改措施不力等问题。（二）公司内部控制活动的改进和完善措施为保证公司内部控制的有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强公司内部控制：1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。加强董事会下设各13专门委员会的制度建设，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。2、进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。及时根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制。3、进一步强化内部控制的执行力度。不断优化业务和管理控制流程，探索通过建立标准化的业务流程来确定并完善内控对象。对公司内部控制中的关键控制点，不断完善内部控制体系，逐步建立公司全面风险管理体系，提高各单位对公司制度的执行力。4、进一步加强制度的监督检查力度，强化执行过程监督机制。公司要进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会为主导，以内部审计机构为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要事项的有针对性的专项监督检查。5、进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。6、进一步加强内部控制责任管理。建立责任追究机制，将内部控制的有效执行情况，作为对分、子公司的绩效考核指标之一，将内部控制监督结果与绩效考核结合，保证各项控制措施落实到位。五、公司内部控制的总体评价公司在建立了科学规范的符合企业实际的公司组织制度和法人治理结构基础上，按照公司法、证券法 、 企业内部控制规范 、 内部会计控制规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等国家有关法律、法规及相关指导性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，按照权责明确、结构合理等原则，制定了较为完整的企业内部控制制度体系。公司的法人治理结构较为完善，内部控制体系较为健全，公司现有的内部控制制度符合中国有关法规和证券监督管理部门的要求，内部控制的各个组成部分完整、合理、有效，能够适应公司的管理要求和公司发展需要，能够保证股东大会、董事会、监事会各司其职并有效地行使决策权、执行权和监督权，14能够保证公司生产经营建设各项