常州幸汇云峰产业投资基金中心有限合伙托管协议

1常州幸汇云峰产业投资基金中心（有限合伙）编号：2016ZLTG01托管协议签署日期：20 年【 】月【 】日签署地点： 江苏 省 常州 市目 录第一章 协议当事人 .3第二章 释义 .3第三章 协议订立的目的、依据与原则 .4第四章 当事人权利与义务 .5第五章 合伙企业货币类资产的托管 .7第六章 划款指令的发出、确认和执行 .9第七章 合伙企业划款行为监督 12第八章 托管人报告 12第九章 托管费用 13第十章 合伙企业终止与清算 13第十一章 禁止行为与违约责任 14第十二章 保密 14第十三章 不可抗力 15第十四章 托管人的更换 15第十五章 争议的处理 16第十六章 协议的效力及其他事项 17第十七章 托管协议的修改和终止 17第十八章 通知 173第一章 协议当事人本托管协议由以下各方当事人签署：甲方（委托人）：常州幸汇云峰产业投资基金中心（有限合伙） 注册地址： 联系电话：乙方（托管人）：江苏银行股份有限公司常州分行 负责人：蒋敏注册地址：江苏省常州市延陵中路 500号联系人：周喆 联系电话方（管理人）：北京中天智慧协同投资有限公司法定代表人：郑昌幸委派代表：郑昌幸注册地址：北京市海淀区中关村东路 18号 1号楼 12层 C-1211-019号联系电话：第二章 释义2.1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议各方当事人。“基金或本基金或合伙企业”指常州幸汇云峰产业投资基金中心（ 有 限 合 伙 ） ， 即甲 方。“合伙人”指作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人,即北京中天智慧协同投资有限公司。“管理人”指根据有限合伙协议的规定，负责合伙企业日常经营事务的管理的合伙人，即北京中天智慧协同投资有限公司。 “有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指管理人委派的有权签字人和指令签发人。“有限合伙协议 ”指常州幸汇云峰产业投资基金中心（ 有 限 合 伙 ） 合 伙 协 议 及相关补充协议。“托管协议 ”指合伙企业、管理人与 江苏银行股份有限公司常州分行 之托管协议及相关补充协议。“基金资产或基金财产或合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业货币类资产。“基金资金托管专户”指以本基金名义在托管人处开立的专门用于托管、管理和运用保管资产的银行账户。“会计年度”指始于每一公历年度的 1月 1日，终于该年度的 12月 31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立4当年的 12月 31日结束。“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。“送达”指第十七章所述。“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 。2.2本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第三章 协议订立的目的、依据与原则3.1鉴于甲方依据有限合伙协议的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业货币类资产的托管人，各方经友好协商，依据合伙企业法 、 合同法等中国有关法律法规订立本托管协议。3.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业货币类资产的保管、资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保资金的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。3.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务4.1.1甲方的权利有：1) 委托管理人管理和运作合伙企业资产；2) 委托乙方担任合伙企业的托管银行；3) 享有合伙企业财产的所有权；4) 取得合伙企业的投资收益；5) 检查乙方对合伙企业货币资产的托管情况；6) 获取合伙企业业务及财务状况的资料；7) 依据本协议约定更换托管人；8) 授权管理人根据本协议和有限合伙协议的有关规定代表甲方向乙方发出划款指令；9) 本协议和法律法规规定的其他权利。4.1.2甲方的义务有：1) 从本协议生效后，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；53) 在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；4) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙人认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关文件；5) 及时向乙方提供托管业务所需的决议和决定， 有限合伙协议及其修正案；6) 将本协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保有限合伙协议等各项法律文件与本协议没有冲突；7) 如基金项下资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议，乙方对此不承担任何责任；8) 法律、法规规定的及有限合伙协议 、本协议约定的其他义务。4.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务4.2.1乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；2) 根据本协议中甲方提供的划款行为监督事项表的内容监督丙方的划款行为； 3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。4.2.2乙方的义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全托管甲方货币资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；2) 执行管理人委派代表（或者授权代表）签发的有效划款指令，负责办理托管账户名下的资金往来；3) 根据本协议的约定，保证能按划款指令的要求及时有效划款；4) 根据本协议的约定，按时向甲方出具托管报告；5) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；6) 对任何与甲方有关的文件或档案保存至少十（10）年；7) 随时接受甲方对于托管资产运作的检查；8) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；9) 法律、法规及本协议约定的其他义务；4.3丙方根据本协议享有以下权利和义务4.3.1 丙方的权利1) 根据本协议及有限合伙协议的规定，对基金资产进行管理、运用；2) 根据本协议的有关规定向托管人发出划款指令；63) 法律法规规定的或有限合伙协议及本协议约定的其他权利。4.3.2 丙方的义务1) 根据本协议的约定对发出的划款指令接受乙方的监督；2) 在基金存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方并征得乙方同意，但丙方因向国家相关机构备案等满足国家法律法规要求除外；3) 在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；4) 丙方在管理和运用基金资产的过程中应当遵守相关的法律法规；5) 将基金的管理报告以及其他有限合伙协议约定的提供给有限合伙人的文件及时提交给乙方；6) 法律法规规定或有限合伙协议及本协议约定的其他义务。第五章 合伙企业货币类资产的托管5.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理5.1.1合伙企业正式成立后，依据业务开展需要，甲方在乙方开立人民币存款账户作为合伙企业货币类资产的银行托管账户，用于存放合伙人认缴的出资额。账户预留印鉴为甲方财务专用章及乙方授权人名章，双章有效。甲方保管其财务专用章，乙方保管其授权人名章。在本协议存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销该保管专户，否则由此造成的基金财产损失全部由甲方承担。本合伙企业存续期间的一切货币收支活动（包括但不限于接收甲方合伙人认缴出资、接收甲方对外投资收入及其他收入、支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、支付丙方管理费、以及返还合伙人出资、支付由丙方或其他第三方垫付的甲方前期开户开办费，支付甲方应承担的税收等）均需要通过本托管账户进行。托管账户不得用于提取现金，不得通兑，不得透支，不得开办网银。除法律、法规及规章另有规定外，各方均不得采取使得该专户无效的任何行为。托管账户名：常州幸汇云峰产业投资基金中心（有限合伙）开户行：江苏银行常州钟楼支行账号：5.1.2托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法 、 人民币现金管理条例 、 人民币利率管理规定等国家法律法规的规定 。5.1.3乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。5.1.4所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照人民币利率管理规定等有关法律法规对其计息，向甲方提供合理的建议，使甲方资金获得最优的利息收入。乙方应根据甲方要求，为甲方开展现金管理提供必要的合作和便利。5.2 托管资产与有关资料的移交与确认5.2.1甲方应在与乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出合伙企业资金及文件移交清单 （附件 1-1） ，注明合伙人认缴出资总额、首期缴付资金金额等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和管理人预留印鉴（见附件 1-2） 。乙方根据各合伙人传真的银行划款回执、管理人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和有限7合伙协议 ，确认首期资金到账情况。以后各期合伙人出资的缴付，均根据管理人向乙方提供加盖预留印鉴盖章的通知，乙方协助管理人对各合伙人的资金到账情况进行确认，并对未缴齐或多缴的情况进行书面确认。管理人应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况及时通知乙方。5.2.2乙方应在收齐上述首期缴付资金金额的当日，在合伙企业资金及文件移交清单上进行书面确认,并加盖乙方业务章。5.2.3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方和管理人公章）：（1）正式签署的有限合伙协议及相关附件；（2）日常运营联系人名单（附件 1-3） ；（3）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（1-4） ；（4）基金、管理人及管理人委派代表的签字及预留印鉴样本（附件 1-2） ；（5）合伙企业指定划款账户（附件 1-5） ；（6）全体合伙人名单及指定收款账户；（7）合伙企业决策委员会委员签字样本（附件 1-6）（8）本协议规定提交的其他文件或资料。5.2.4只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按有限合伙协议的要求足额划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方出具加盖乙方业务章的资金托管业务起始运作通知书 （附件 1-7） ，乙方才开始进行托管资产的日常的保管运作。5.3 合伙企业投资收入的托管基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、现金管理收入、补贴收入等，须按照要求划入托管账户。5.4 合伙企业有关法律文件的保管5.4.1甲方有限合伙协议 、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、管理人签署的文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。5.4.2方无义务审核本协议项下甲方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。5.5 合伙企业印章的保管甲方印章包括：甲方合伙企业公章、甲方财务专用章、执行事务合伙人委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。5.6 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。5.7 乙方应实施完善的风险防范措施，安全托管甲方的托管资产账户，确保甲方资产的安全。5.7.1每季度结束后的五个工作日内，乙方应与管理人就账户的划款记录的情况（乙方根据管理人发送的划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资金余额进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。85.7.2因合伙企业资金收付而取得的原始记账凭证应由管理人进行妥善保管，乙方保管银行方记账联。5.8 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方及丙方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。5.9当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全托管职责。第六章 划款指令的发出、确认和执行6.1划款指令的内容划款指令是指甲方运用托管资金进行投资或支付相关费用时，由管理人（丙方）向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（格式参见附件 1-8） 。丙方发送的资金划款指令应写明收款人名称、账号、开户行、支付时间、金额、资金用途等。6.2划款指令适用范围丙方发送的划款指令仅限于支付投资款、管理费、托管费、基金日常运营费用、已投企业分红、退回委托资金、投资收益分配和相关税费的支付、丙方或其他第三方垫付的前期开办费用。乙方办理资金划拨时发生的人民银行及乙方规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需发送划款指令。6.3划款指令发送、确认及执行的程序6.3.1丙方对划款指令人的授权与变更甲方、丙方应事先向乙方提供有权签署划款指令的人员名单及书面授权文件（附件 1-4） ，内容包括划款指令人（丙方被授权人，包括经办人、复核人、审批人） 、权限、预留印鉴及划款指令人印章或签字样本。甲方、丙方向乙方发出的授权文件应加盖甲方、丙方公章并由委派代表签署。授权文件在乙方收到并审核无误后立即生效。甲方、丙方更换划款指令人、更改或终止对划款指令人的授权，应至少提前 2个工作日以书面形式通知乙方，该通知应由甲方、丙方加盖公章并由委派代表签署。同时，甲方、丙方向乙方提供新的划款指令人、权限、预留印鉴或签字样本。授权变更文件自乙方收到原件并确认后次日生效。甲方、丙方和乙方对授权文件负有保密义务，其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄漏。6.3.2.划款指令发送划款指令丙方应先以传真发送给乙方，并在付款有效日期前将划款指令原件及相关文件送达乙方。要求当日支付的划款指令，应至少于划款当日 12:00前提供，乙方对划款指令确认有效后进行划款。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写） 、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。由丙方原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由丙方承担。丙方向乙方送达投资划款指令原件的同时应提供项目投资协议和决策委员会决议9的原件。如丙方无法提供指令附件项目投资协议和决策委员会决议的原件给乙方留存，丙方应向乙方出示原件，并在复印件加盖甲方公章后送乙方留存。丙方对该等资料内容的真实性、完整性和准确性负责。丙方向乙方送达投资收益分配的划款指令原件的同时应提供相应的利润分配方案的原件，如丙方无法提供指令附件相应的利润分配方案的原件给乙方留存，丙方应向乙方出示原件，并在复印件加盖甲方公章后送乙方留存。丙方对该等资料内容的真实性、完整性和准确性负责。乙方仅对分配总额进行复核后办理划款。合伙人资金到账情况由丙方与各合伙人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙方根据丙方的书面指令进行处理。甲方应提前向乙方提供全体合伙人的收款账户。如合伙人收款账户发生变更，甲方也应提前书面告知乙方。丙方向乙方送达已投企业分红款分配划款指令原件的同时应提供分红分配方案的原件，如丙方无法提供指令附件相应的分红分配方案原件给乙方留存，丙方应向乙方出示原件，并在复印件加盖甲方公章后送乙方留存。丙方对该等资料内容的真实性、完整性和准确性负责。丙方向乙方送达其他划款指令应符合常州幸汇云峰产业投资基金中心（有限合伙）合伙协议和常州幸汇云峰产业投资基金中心（有限合伙）合伙协议之补充协议的规定，并优先适用常州幸汇云峰产业投资基金中心（有限合伙）合伙协议之补充协议的规定。对于丙方划款指令人依本协议约定程序发出的指令，丙方均不得否认其效力。对于违反本合同约定的指令，乙方有权拒绝执行，并及时通知丙方改正。6.3.3划款指令的确认乙方接收丙方发出的指令并从表面形式上验证指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符，资金账户中余额是否足够以及是否符合本协议第七章（合伙企业划款行为监督）的有关规定。若发现划款指令不符合本合同的约定或账户余额不足或不符合划款行为监督事项表的规定的，乙方有权拒绝执行并通知丙方。6.3.4划款指令的执行乙方对经表面审核无误的有效划款指令应在指定的合理时间内执行。丙方在发送指令时，丙方应给予乙方留出执行指令所必需的时间。若因丙方未给予乙方必需的执行时间致使乙方无法及时执行指令的后果由丙方自行承担，乙方予以免责。6.4其他相关责任6.4.1乙方正确执行了丙方合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产仍发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因乙方过错未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。6.4.2如果丙方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方自行承担。6.4.3 如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，管理人未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致合伙企业资产受损的，甲方10应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。第七章 合伙企业划款行为监督7.1 各方根据本协议之规定，编制划款行为监督事项表 （附件 1-9） ，明确监督内容，为乙方实施监督的依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员仅就划款行为监督事项表中约定的事项对甲方的划款行为进行监督 ，乙方按照划款行为监督事项表的约定履行了相应义务即完成了本协议项下的监督义务。7.2 在管理人向乙方发出投资划款指令的同时应向乙方提供该项投资的决策委员会决议及项目投资协议；在管理人向乙方发出投资收益分配的划款指令的同时应向乙方提供相应的利润分配方案；在管理人向乙方发出已投企业分红款分配的划款指令的同时应向乙方提供相应的分红分配方案。7.3 管理人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性、完整性和有效性，如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作监督事项表各项约定的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。7.4 在乙方接收到 7.2条所述的文件后，执行划款指令之前，应审核该行为是否违背划款行为监督事项表的各项约定。如果没有违背划款行为监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达后在指令指定的有效付款日期内及时执行划款。7.5 乙方发现划款指令违反划款行为监督事项表有关规定的，应停止执行划款指令，并在划款指令送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知管理人，指明违规事项，管理人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，并将划款指令更正符合划款行为监督事项表 规定。乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。第八章 托管人报告8.1 乙方应在每会计年度结束三十（30）个工作日内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告（加盖乙方业务章） 。主要内容包括但不限于乙方履行本协议的情况以及说明管理人对托管资产的划款行为是否严格按照本协议的有关规定进行。年度托管人报告的格式及内容要求见附件 1-10。第九章 托管费用9.1乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式甲方应按实缴出资总额的 0.01%每年向乙方支付托管费。以资金托管运作起始日确定为收费基准日，第一笔托管费应于资金托管运作起始日的三（3）个工作日内支付，其余年份托管费应于每年对应收费基准日后的三（3）个工作日内支付。如后续有新增实缴出资的，按新增出资部分的 0.01%/年收取，于新增资金正式移交乙方托管后的三（3）个工作日内支付，新增出资当期托管费按日计提，当期托管费=新增资金总额*0.01%*至基准日托管天数/365。托管费由丙方出具划款指令支付到乙方指定的银行账户。若丙方未及时发送指令，则乙方有权直接从托管账户中扣收应收未收的托管费。乙方指定收取托管费的银行账户为：11开户名：基金托管费收入-核心系统（资金部）开户行：江苏银行常州钟楼支行账号：80800117380000001第十章 合伙企业终止与清算10.1 甲方因合伙企业法 、 合伙协议规定等各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。10.2甲方解散时，甲方应依照合伙企业法 、 合伙协议的规定在企业解散事由出现后组织清算小组对甲方财产进行清算。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。10.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资金的保管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。10.4清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算报告，并向乙方发出清算划款指令，乙方根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入划款指令指定账户，乙方协助甲方办理托管账户销户等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少三十（30）日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。10.5 甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十年。第十一章 禁止行为与违约责任11.1禁止行为：11.1.1乙方不得违反本协议约定为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。11.2 乙方不得拖延或拒绝执行管理人的符合本协议规定的划款指令，甲方托管账户余额不足或乙方遇不可抗力情况除外。11.3 乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据甲方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。11.4 除根据甲方有关指令或法律法规有关信息披露的规定及相关监管机关、司法机关另有要求的外，乙方不得对外披露甲方的任何与此托管业务相关的信息。11.5 甲方或管理人不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。11.6违约责任：11.6.1 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。11.7 本协议当事人违反本协议给另外一方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿范围包括守约方因履约而应当获得的利益，乙方的赔偿范围仅限于已收取托管费数额。12第十二章 保密12.1 本协议的任何一方承诺对关于各方的业务和事务（包括对于各方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。12.2本章不应适用于下列信息：(1) 该等信息已是或成为公众可获知的信息；(2) 由一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外；(3) 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外，或由接收方独立开发的信息；(4) 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；(5) 另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应做出相同的保密承诺。第十三章 不可抗力13.1 如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。 “不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：(1)超出受影响一方之控制；(2)不可预见，或者虽可预见但不可避免；(3)发生在本协议生效之后；(4)妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务；(5)不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、通讯或电脑系统的故障、停止运作或瘫痪等。13.2 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）日内告知其他方，并在不可抗力事件结束之日起的六十（60）个工作日之内，将证明不可抗力事件发生及对该方履行本协议项下义务造成影响的有效证据提供给本协议的其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过三十（30）日的，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知其他方终止本协议。13第十四章 托管人的更换14.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：1) 乙方被清算，破产或者被接管；2) 乙方违反法律法规或违反本协议给甲方造成重大损失的；3) 法律法规或本协议约定的其他情形。14.2发生下列情形之一的，乙方有权辞任：（1）甲方或管理人违反法律法规、 有限合伙协议和本协议的约定进行操作，经托管人书面通知仍不纠正；（2）发生其他可能会对托管资产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，托管人与甲方及管理人协商后一致认为托管人辞任有利于保证基金的稳健运行。乙方因上述第（1）款原因辞任的，应以书面方式通知甲方及管理人，说明辞任的决定和理由；乙方因上述第（2）款原因辞任的，乙方与甲方、管理人应当联合签署书面声明，表明乙方辞任的决定和原因。乙方辞任的，甲方应该在一百八十（180）个工作日内找到合适的托管人替换现任托管人。现任托管人应该协助完成替换的相关交接工作。托管人按上述程序辞任不视为违约。14.3 托管人更换程序（1）原托管人退任或辞任，甲方确认新任托管人后，应以书面方式通知原托管人进入托管人更换程序的具体时间。（2）自进入托管人更换程序之日起，托管业务停止运作，相关账户冻结，现任保管人对托管资产和文件资料进行清理，提供清单；甲方和托管人对托管资产进行确认后，现任托管人与新任托管人办理托管资产移交手续。上述更换程序应自保管人更换程序之日起三十（30）个工作日内完成，因各方协商一致可顺延。（3）自启动更换托管人程序和托管资产投资运作停止、资产冻结之日起，原托管人仍应对托管资金承担托管等各项工作，并继续计收托管费至全部资产移交完成前一日止。第十五章 争议的处理15.1有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中国法律法规。15.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，应提交托管人所在地人民法院诉讼解决。第十六章 协议的效力及其他事项16.1本协议自各方当事人的法定代表人（负责人）或授权代表人签字并加盖各方公章14之日起生效，有效期为 7年,有效期以基金存续期为准。16.2对本协议条款在操作上的细化可由三方另行约定实施细则，该等细则自三方以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。16.3对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，订立书面补充协议后方才生效。补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。16.4本协议以中文签署，一式陆份，甲方执贰份，乙方持贰份，丙方持贰份，均为正本，具有同等的法律效力。16.5甲方应确保有限合伙协议不与本协议等其他文件发生冲突，若有限合伙协议之条款的有关约定与本协议相冲突，由甲方召集乙方丙方共同协调解决。第十七章 托管协议的修改和终止17.1本托管协议的任何修改或补充，须经本协议各方当事人一致书面通过。17.2本协议因下列原因终止： 1.托管人按照本协议约定提出辞任，可以书面形式向委托人提出终止本协议，委托人收到该等通知后应尽快确定新的托管人，并在找到新的托管人之后书面通知托管人，该等书面通知发出之日，本协议终止； 2.基金经营期满，本协议自然终止；3.托管人解散、依法被撤消、破产或由其他方接管其资产，本协议自然终止；4.委托人解散、依法被撤消、破产或由其他方接管其资产，本协议自然终止；5.托管协议到期。17.3本协议终止后，托管人应将托管账户内的资金本息余额划转到划款指令指定的银行账户，该等付款指令应由管理人代表签署并按照本协议约定附相关证明文件。在按上述方式转出之前，托管人保证托管账户内的资金不得用于任何支付目的。第十八章 通知18.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达： 1) 给委托人的通知发送至：地址： 传真：电话： 收件人：2) 给托管人的通知发送至：见附件 1-33） 给管理人的通知发送至：地址： 传真：电话：15收件人：本协议任何一方当事人变更地址，需给其他两方发送加盖公章的书面通知。（以下无正文）16（签署页）甲方（公章）：负责人（或授权代理人）：年 月 日 乙方 （公章）： 法定代表人（或授权代理人）：年 月 日 丙方（公章）：法定代表人（或授权代理人）：年 月 日 附件 1-1合伙企业资金及文件移交清单（格式）合伙企业资金及文件移交清单1、 合伙企业托管资金（1）认缴总金额：17（2）首期缴付金额：2、相关文件资料（1）（2）（3）移交时间：移交人（签字）：基金（盖章）经核实，上述托管资金及文件资料已收到。接收时间：经办人（签字）：江苏银行股份有限公司常州分行 （盖章）18附件 1-2基金、管理人及管理人委派代表预留印鉴基金：常州幸汇云峰产业投资基金中心（有限合伙）印章样本：管理人：北京中天智慧协同投资有限公司签字： 印章样本：管理人委派代表： 签字： 印章样本：基金（公章）管理人（公章）年 月 日19附件 1-3业务联系人名单总机：邮寄地址： 邮政编码：岗 位 姓 名 分机 传真电话 手 机业务联系协调人数据发送员估值核算人员清算人员划款签发人划款审核人江苏银行资产托管部 邮寄地址：南京市中华路 26 号 1906 邮政编码：210001传真：位 姓名 电话 手机 邮箱丁向阳13851700288 市场营销张雷13770960027 Z孙瑜13851481106 S盖丽13770577902 G王伟18260094218 W估值核算赵越18017082131 资金清算 陈纯芳18625165801 苏建栋18114019597 投资监督陆阳13770582698 附件 1-420划款指令授权书（格式）致：江苏银行股份有限公司常州分行兹就贵行与我方及【北京中天智慧协同投资有限公司】于 201 年 月 日签署的编号为 2016ZLTG01的 常州幸汇云峰产业投资基金中心（有限合伙）托管协议（以下简称“托管协议” ）出具本授权书。授权下列人员于上述托管协议签署生效之日起至托管终止之日期间，代表我方向你行发送托管协议项下资金划拨指令以及其他相关通知。被授权人向你行发送指令的真实性、准确性及合法性均由我方负全部责任。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给你行，请在使用时核验。姓名 权限 个人签字/个人印章 印章样本经办复核审批划款指令预留印鉴 （用章样本，甲方财务专用章+管理人委派代表名章）备注：1、划款指令预留印鉴须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。2、权限类型：经办、复核、审批。基金（公章） 管理人（印章）委派代表（签字）：日 期：附件 1-5合伙企业指定划款账户