股权转让协议-毅石文本（DOC格式）范本

股 权 转 让 协 议 本协议由下述各方当事人签订： 1、上海 下简称“甲方”），系一家依照中国法律成立的公司。 法定地址： 邮 编： 传 真： 法定代表人： 职务： 国籍： 2、 下简称“乙方”），系一家依照日本法律成立的公司。 法定地址： 邮 编： 传 真： 法定代表人： 职务： 国籍： 鉴于： 1、 上海 下简称“ 系由甲乙双方依法组建的有限责任公司，并已在工商行政管理局登记注册，取得法人营业执照，其法律地位合 法存续。 2、 甲乙双方在 实际出资额同为美元柒佰叁拾万元（ 7,300,000），各占 0。甲乙双方的出资额均已经中国注册的会计师验证并出具验资报告 3、 乙方同意以一定条件受让甲方在 方同意以该条件向乙方转让该股权。 经各方当事人协商，达成以下条款，以兹遵守： 第 1条 定义 在本协议中，如无另外特殊解释，下列词语将作如下定义： 事 人：指签订本协议的甲乙双方。 准机关：指中国对外经济贸易合作部或其指定并授权的其他有权对本协议项 下的股权转让进行审批 的政府机关。 记机关：指中国国家工商行政管理局或其指定并授权的其他有权对本协议项 下的股权转让进行登记的工商行政管理机关。 营合同：指由甲乙双方于某年某月某日订立的合营合同。 章 程：指由乙方重新订立的公司章程。 章 程：指由甲乙双方于某年某月某日订立的公司章程。 费：指各种性质的由税务或其他机关征收、扣除 、预提的各种形式的 税款、收费，并包括任何利息、附加税费以及与此有关的应付的其 他费用。 协 议：指本股权转让协议。 协议生效之日：指批准机关对本协议项下的股权转让作出审批的当日。 级管理人员：指分别由甲乙双方派遣至 的人员。 第 2条 股权转让的份额及价格 甲方将其拥有的占 册资本 *的股权全部转让给乙方。乙方以美元 N 万元（ ）受让该股权。 本协议项下的股权转让获登记机关的有效登记后，乙方将拥有 股权，成为 方不再持有 第 3条 股权转让金的 支付 方应在本协议生效之日，将总计 万美元（ ）的股 权转让金支付至甲方指定的银行帐户；在本协议项下的股权转让获登记机关有 效登记之日起的 日内，乙方将剩余的股权转让金支付给甲方。 方应于在本协议上签章后的当日内将其指定的外汇银行帐号书面通知乙方或 其代理人。若甲方的该指定外汇银行帐号发生变更的，甲方应在变更后的当日 内将重新指定的外汇银行帐号书面通知乙方或其代理人。因汇款而在中国境内 发生的银行费用，由甲方承担；在中国境外 发生的银行费用，由乙方承担。 乙方开具有效的发票或其他 形式的符合中国法律规定的收款凭证。 第 4条 支付例外 在本协议履行期间，如发生下述任何一种情形，乙方对延期履行或不履行付款义务不承担任何责任： 方未按照本协议第 其指定的外汇银行帐号或变更后的外汇银行帐号书面通知甲方。 据中国外汇管理的法律规定，甲方指定或变更后的外汇银行帐号无法直接汇 入美元。 协议项下的股权转让，未最终获得登记机关的有效登记。在 该种情形下，如 乙方已部分履行了付款义务，则甲方应立即无条件将已收取的股权转让金退还 乙方。 第 5条 原章程及合营合同的终止 本协议项下的股权转让， 关合营合同终止之事宜由双方当事人另行签订协议加以规定。 方将重新制定新章程。 新章程将于本协议生效之日起生效，并完全取代原章 程。 第 6条 权利与义务的继承 乙双方不再继续承担其在 程中规定的义务，也不再继续享有相关权利。但甲乙双方对该事项另有约定的除 外。对于双方当 事人确定的应由甲方承担各项善后事宜，甲方应予以承担。 方即依照公司新章程享受相关的权利，承担相应的义务。 但对于本协议生效前已发生，本协议生效后仍存在下述情形，乙方将不承担任何 义务： 以 该 对外担保系违反 X 真实意思的情形下由甲方派遣的高级管理人员实际作出的。 第 7条 保证 方向乙方作出以下保证： ，并已经在工商行政管理局登记注册， 取得法人营业执照，其法律地位合法存续。 方具有签订并履行本协议所必须的全部权利和授权。 至本协议生效之日止 ,甲方转让的股权上对外未设置任何权利质押、不存在任何司法强制执行或司法保全措施的情况、不存在其他任何权利 瑕疵。 至本协议签订之日止，甲方已向乙方完全提供了反映 务和财务状况的资料及情况，并保证其提供的资料及情况均是真实、有 效的。 至本协议签订之日止，甲方未获悉存在任何可能对本协议项下的股 权转让的价值产生负面影响的情况。如在履行本协议过程中发现，由于 甲方或甲方向 遣的高级管理人员在本协议签订前违反 合营合同及原章程的行为，导致 担了累计数额超过人民币 万元（ ）的债务，则甲乙双方同意在发现此类情况后的 3日内协商调整本协议规定的股权转让价格及相关事项。 方将及时提供因办理本协议第 8条规定的手续而需由甲方提供的所 有文件，并保证它们的真实性、有效性。 方向甲方作出以下保证： 方系根据日本国法律设立并合法存 在的企业法人。 方具有签订并履行本协议所必须的全部权利和授权。 在履行本协议过程中发现，由于乙方或乙方向 理人员在本协议签订前违反 致 担了累计数额超过人民币 万元（ ）的债务， 则甲乙双方同意在发现此类情况后的 3日内协商调整本协议规定的股权 转让价格及相关事项。 方将及时提供因办理本协议第 8条规定的手续而需由乙方提供的所 有文件，并保证它们的真实性、有效性。 第 8条 手续的办 理 本协议签订后发生的一切向批准机关和登记机关进行的审批及登记申请手续，应由理有关手续而需支出的必要费用，由 第 9条 人员的安排及相关事宜 协议生效后，甲方派遣到 人员是否与 续保持劳动合同关系或由根据上海市的有关地方法规由双方当事人另行协商确定。 甲方派遣至 双方当事人另行协商确定。 第 10条 保密义务 方和乙方基于本协议所了解的对方的商业秘密以及有关经营管理信息均属 于保密信息。对此，双方均应向对方承担保密义务，未经对方事先书面许可， 禁止将保密信息泄露给任何第三人。 乙双方相互承担保密义务的期限为自获知对方保密信息之日起至本协议生 效之日起的 5年止。 第 11条 提前解约 在本协议履行期间，本协议可因下述情形而被提前解除： 方当事人协商一致解除本协议的； 方当事人严重违约的； 第 12条 违约责任 何一方当事人因过错违反本协议的任何条款，或违反各方当事人在签订本协 议后关于本协议所达成的其他书面一致约定的，应视为违约，违约方应赔偿 对 方因此而遭受的实际损失。 甲方违反本协议第 致本协议项下的股权转让未能最终获得 批准机关的有效批准或未获登记机关的有效登记，即视为严重违约。乙方有权 依照本协议第 方除应向乙方承担 定的违约责任外，应在明确责任后的 15日内无条件将已收取的股权转让金全 部退还给乙方。 第 13条 不可抗力 协议履行期间，发生的下述情形为本协议规定的不可抗力事件： 1） 战争、严重水灾、火灾、地震、台风等超出当事人合理支配范围的自然 事件； 2） 经各方 当事人同意的类似上述事件的其他人力不可抗拒、不可预见的自 然事件和人为事件。 发生不可抗力事件导致本协议任何条款无法履行时，遭遇不可抗力的当事 人一方应立即用电传 /电报或其他尽可能的通信方式通知其他各方当事人，并 应在发出通知后的 7日内以航空挂号信将有关机构的有效证明文件及本协议 无法履行或者需要延期履行的理由提交其他各方当事人，并经其他各方当事 人确认。 遇不可抗力的一方当事人应在可能的范围内，尽力减轻不可抗力事件对履 行本协议的影响。 方当事人可根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，协商决定是否解 除本协议或免除本协议部分条款的履行，或者延期履行本协议。 第 14条 税费 根据中国法律的规定，因履行本协议而发生的所有在中国境内外的税费，应根据中国法律的规定由法定义务主体予以承担。 第 15条 知识产权 本协议生效后，除由 注册商标及其标识，甲方亦不得 再行使用乙方的注册商标及其标识。对于本协议生 效前已发生的本协议生效后尚未了结的有关乙方及 讼等 事宜，甲方仍应给予乙方及 关该等事宜，可由双方当 事人另行协商确定。 第 16条 工会及基层党组织 工会成员有权按照甲方重新制定的公司章 程及中华人民共和国外资企业法及其实施细则的规定，开展工会活动。 业基层共产党组织开展活动的有关规定开展活动。 第 17条 权利义务的不可转 让性 本协议项下的各项权利义务应专属于双方当事人所有 ,未经双方当事人事先一致同意及批准机关的必要批准，任何一方当事人不得将本协议项下的权利与义务转让给第三方。 第 18条 修改和补充 各方当事人对本协议所进行的任何修改和补充，均应事先获得各方当事人的书面一致同意及批准机关的必要批准，并将作为本协议的组成部分与本协议具有同等法律效力。 第 19条 通知 协议项下的任何通知、要求、或其他联络（除本协议第 应以 书面形式通过航空挂号信、传真方式，向本协议文首记载的各方当事人的法 定 地址或传真号送达或发出。 述通知、要求、或其他联络于送达被通知人之时起正式生效。 一方当事人的通知地址发生变更，应事先书面通知其他当事人。若由于该 当事人未履行通知义务致使其他当事人无法履行本协议规定的有关义务，则 其他当事人对此不承担任何责任。 第 20条 条款可分割性 若本协议的任何条款被认定为无效或不可强制执行时，本协议其他条款的有效性和可强制执行性不应因此而受到影响和损害。无效条款应尽可能由接近各方当事人定立本协议的意向的有效条款予以更换。 第 21条 权利不放弃 任 何一方当事人如未请求其他当事人履行本协议任何一项条款规定的义务，并不等于该当事人放弃请求其他当事人履行该义务的权利，同时，也不构成对其他权利的放弃。 第 22条 标题 本协议的各项标题是为表述方便所用，并不对本协议各方当事人的权利及本协议的 解释、履行产生任何影响。 第 23条 适用法律及争议的解决 协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律解释并管辖。 有因履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应通过各方当事人 友好协商予以解决。如协商不成，任何 一方当事人均可将该争议提交仲裁机 关，根据该仲裁机关届时生效的仲裁规则进行仲裁。如甲方为被诉人，仲裁 机关为日本国东京都国际商事仲裁委员会；如甲方为被诉人，仲裁机关为中 国国际经济贸易仲裁委员会上海分会， 裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。仲裁费用的数额与负担，由 仲裁裁决决定。 裁过程中，除各方当事人有争议且正在进行仲裁的部分以外，本协议的其 他部分应继续加以履行。 第 24条 协议的生效及文本 协议经各方当事人签订后报批准机关批准，并于 批准之日起正式生效。本 协议生效后，本