科伦药业002422首次公开发行股票招股说明书

发行科伦药业(002422)首次公开发行股票招股说明书(二)四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 四川科伦药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 包括折价或溢价的摊销)： 1、对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，公司以专门借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2、对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 资本化期间是指公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，公司暂停借款费用的资本化。 （九）会计政策、会计估计的变更 公司自 2007 年 1 月 1 日执行财政部 2006 年 2 月公布的企业会计准则，除此之外无会计政策和会计估计的变更情况。 五、税项 （一）公司增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加及企业所得税 税种 计税依据 税率 增值税 产品在公司生产环节中增值的金额 17% 提供应税劳务、转让无形资产或者销售 营业税 5% 不动产而收取的全部价款和价外费用 按实际缴纳的增值税、营业税和消费税 实际缴纳增值税额及营 城市维护建设税 的合计金额作为计税依据 业税额的 7%或 5% 按实际缴纳的增值税、营业税和消费税 实际缴纳增值税额及营 教育费附加 的合计金额作为计税依据 业税额的 3% （二）公司增值税优惠 11248 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 根据财税2004156 号文东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定的通知，经吉林市高新技术产业开发区国家税务局认证，吉林科伦于 2007 年度和 2008年度，准予抵扣的固定资产进项税额分别为 1,092,717元和 402,979元。 根据财税2004156 号文东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定的通知，经黑龙江庆安县国家税务局城区分局认证，黑龙江科伦于 2007 年度和 2008年度准予抵扣的固定资产进项税额分别为 33,850元和 343,608元。 根据财税2004156 号文东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定的通知，经哈尔滨市阿城区国家税务局认证，黑龙江药包于 2007年度及 2008年度准予抵扣的固定资产进项税额分别为 1,141,208元和 980,522元。 根据财税2004156 号文东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定的通知，经瓦房店市国家税务局认证，辽宁民康于 2008 年度准予抵扣的固定资产进项税额为 327,015元。 （三）公司所得税及优惠 本公司及各纳税主体在本财务报表期间适用的所得税税率如下： 公司名称 2009 年 2008 年 2007 年 本公司(注 1) 15% 15% 15% 广安分公司(注 1) 15% 15% 15% 仁寿分公司(注 2) 15% 15% 33% 吉林科伦 25% 25% 15% 四川药包 25% 25% 33% 新元制药(注 1) 15% 15% 15% 黑龙江科伦 25% 25% 33% 黑龙江药包 25% 25% 33% 山东科伦 25% 25% 33% 江西科伦(注 3) 15% 25% 33% 湖南科伦 25% 25% 33% 湖北拓朋 25% 25% 33% 昆明南疆(注 1 和注 4) 15% 15% 33% 科伦药物研究 25% 25% 33% 珍珠制药(注 1) 15% 15% 15% 中南科伦(注 5) 15% 25% 33% 辽宁民康 25% 25% 33% 贵州金伦(注 6) 25% 25% - 注 1：由于西部大开发税收优惠政策的批复为年度性的，因此目前本公司、广安分公司、新元制药、昆明南疆以及珍珠制药尚未取得 2009 年度税收优惠的批复。由于上述公司 2009 年度的生产及经营与 2007 及 2008 年度相比并无重大 11249 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 变更，因此根据 2007 年 12 月 26 日国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发200739 号)明确规定，“财税(2001)202 号文”中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行的精神，发行人预计该等公司 2009 年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此 2009年度的适用税率仍按 2008年度所得税税率 15%确认所得税费用。 注 2：仁寿分公司于 2007年 4月 30 日成立。根据仁寿县地方税务局于 2009 年 6月 9 日批复的仁地税函20092 号文四川省仁寿县地方税务局关于对四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司缴纳企业所得税问题的批复，同意仁寿分公司 2008 年度按总机构 15%的税率缴纳企业所得税。该公司的生产及经营与 2008 年度相比并无重大变更，预计仍可取得税收优惠的批复，因此 2009 年度的适用税率仍按2008年度所得税税率 15%确认所得税费用。 注 3：江西科伦于 2009年 10月 30日获江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局以及江西省地方税务局认定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，江西科伦 2009 年度企业所得税减按 15%税率征收。 注 4：昆明南疆于 2008 年 9 月取得西部大开发税收优惠政策批复，因此自 2008年度起在西部大开发税收优惠政策执行期限内享受 15%的优惠税率。 注 5：中南科伦于 2008年 12月 31日获湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局以及湖南省地方税务局认定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，中南科伦 2009 年度企业所得税减按 15%税率征收。 注 6：贵州金伦于 2008年 4月 2 日成立。 1、本公司 根据财税2001202 号关于西部大开发税收优惠政策问题的通知的规定，成都市新都区地方税务局新都地税审200656 号关于对四川科伦药业股份有限公司等 35户企业减按 15%税率征收企业所得税的批复，以及成都市地方税务局成地税函200747 号成都市地方税务局关于成都成量工具有限公司等 42户企业享受企业所得税优惠政策的批复，同意对本公司于 2007年度减按 15%税率征收企业所得税。经成都市地方税务局成地税函200884 号成都市地方税务 11250 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 局关于成都成量工具有限公司等 38 户企业减按 15%税率征收企业所得税批复确认，本公司 2007 年度享受 15%税率。经成都市新都区地方税务局新都地税审200913 号关于四川科伦药业股份有限公司等 2户企业 2008年度享受西部大开发税收优惠政策的批复确认，本公司本部 2008年度继续享受 15%税率。 根据财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法的规定，经成都市地方税务局成地税函200748 号成都市地方税务局关于四川科伦药业股份有限公司国产设备投资抵免企业所得税的批复确认，本公司按规定享受国产设备投资抵免企业所得税 2,227,580元的税收优惠。经成都市新都区地方税务局新都地税审200852 号关于四川科伦药业股份有限公司国产设备投资抵免 2007年度企业所得税的批复，本公司按规定享受国产设备投资抵免企业所得税 6,172,420 元的税收优惠；经成都市新都区地方税务局新都地税审200872 号关于四川科伦药业股份有限公司 2007年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复，本公司按规定享受国产设备投资抵免企业所得税 5,733,000元的税收优惠。 2、广安分公司 根据广市地税函200819 号四川省广安市地方税务局关于四川科伦药业股份有限公司广安分公司 2007 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复，广安分公司在 2007年企业所得税减按 15%税率征收。根据四川省广安市地方税务局广市地税函200927 号四川省广安市地方税务局关于四川科伦药业股份有限公司广安分公司 2008 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复，广安分公司在 2008年享受 15%税率。 3、仁寿分公司 根据仁寿县地方税务局于 2009年 6月 9日批复的仁地税函20092 号文四川省仁寿县地方税务局关于对四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司缴纳企业所得税问题的批复，同意仁寿分公司 2008年度按总机构 15%的税率缴纳企业所得税。 4、吉林科伦 吉林科伦是本公司经营租赁资产而对应的纳税主体。根据财税字200688 号规定，自 2006 年 1 月 1 日起，国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术 11251 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 企业，自获利年度起两年内免征企业所得税，免税期满后减按 15%的税率征收企业所得税。于 2007年 4月 13日，经吉林市高新技术产业开发区国家税务局的批准，对吉林科伦 2007年度减按 15%税率征收企业所得税。 5、新元制药 根据西部大开发企业所得税优惠政策，以及四川省地方税务局川地税函2007240 号文四川省地方税务局关于新元制药有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的通知，经四川省资阳市地方税务局文件资地税发200841 号文四川省资阳市地方税务局关于四川轮胎橡胶(集团)股份有限公司等 15 户企业 2007 年度减按 15%税率征收企业所得税优惠政策的批复，新元制药 2007 年度减按 15%税率征收企业所得税。经四川省资阳市地方税务局文件资地税发200957 号文四川省资阳市地方税务局关于四川轮胎橡胶(集团)股份有限公司等 15户企业 2008年度享受西部大开发税收优惠政策的批复，新元制药2008 年度享受 15%税率。 根据财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法的规定，经川地税投资抵免 12号(2006)批复，新元制药按规定于 2008年度享受国产设备投资抵免企业所得税 1,079,218元的税收优惠。 6、江西科伦 江西科伦于 2009 年 10 月 30 日获江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局以及江西省地方税务局认定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，江西科伦 2009 年度企业所得税减按 15%税率征收。 根据财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法的规定，江西科伦根据赣国税函2006263 号江西省国家税务局关于江西科伦药业有限公司技术改造国产设备抵免企业所得税立项的批复准予于 2007 年度和 2008年度按规定分别享受国产设备投资抵免企业所得税 1,019,494元和 171,344 元的税收优惠。 7、昆明南疆 根据财税2001202 号关于西部大开发税收优惠政策问题的通知的规定，昆明市国家税务局昆国税函2008489 号文昆明市国家税务局关于昆明南疆制 11252 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 药有限公司执行西部大开发企业所得税优惠政策问题的通知，同意昆明南疆自 2008 年度起在西部大开发税收优惠政策执行期限内减按 15%税率计算缴纳企业所得税。 8、科伦药物研究 根据四川省科学技术厅、四川省地方税务局颁布的川科市(2000)3 号四川省科学技术厅、四川省地方税务局关于贯彻落实促进技术市场发展税收优惠政策的通知，科伦药物研究取得相关技术交易减免税及奖励酬金申报审批表，在 2007 年度、2008 年度以及 2009年度对其技术开发收入免征营业税。由于科伦药物研究 2007 年度的技术转让净收入在 30 万以下以及其 2008 年度的技术转让收入在 500万以下，因此依据规定免征 2007年度及 2008年度的企业所得税。对于 2009 年度技术转让收入所得不超过 500万元的部分，免征企业所得税；超过 500万元的部分，减半征收企业所得税。 9、湖南科伦 根据财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法的规定，并经岳阳县地方税务局岳县地税所审200701 号岳阳县地方税务局国产设备投资抵免企业所得税审批通知书确认，湖南科伦按规定享受国产设备投资抵免企业所得税 977,000 元的税收优惠。2008 年度经岳县地税所审200801 号和 02号岳阳县地方税务局国产设备投资抵免企业所得税审批通知书确认，湖南科伦按规定享受国产设备投资抵免企业所得税 4,887,000元的税收优惠。 10、珍珠制药 根据四川省安岳县地方税务局安地税函200718 号四川省安岳县地方税务局关于四川珍珠制药有限公司申报税收优惠政策的批复，以及四川省资阳市地方税务局资地税发200850 号 四川省资阳市地方税务局关于四川安岳宇良汽车水泵有限公司等七户企业二 00 七年度享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复，按照西部大开发税收优惠政策的规定，对珍珠制药 2007年度减按 15%税率征收企业所得税。经四川省资阳市地方税务局资地税发200951 号四川省资阳市地方税务局关于四川省珍珠制药有限公司等六户企业 2008 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复确认，珍珠制药 2008年度享受 15%税率。 根据财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法的 11253 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 规定，经川地税投资抵免 30 号(2004)批复，珍珠制药于 2007 年度和 2008 年度分别按规定享受国产设备投资抵免企业所得税 623,636 元和 636,172 元的税收优惠。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：元 项目 注 2009 年 2008 年 2007 年 非流动性资产处置损益 -9,642,616 -3,628,382 -259,868 越权审批，或无正式批准文件或偶发 - - 7,736,013 性的税收返还、减免 政府补助 1 29,177,195 15,379,285 10,582,878 对非金融企业收取的资金占用费 -766,162 -928,059 -1,079,591 取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投 2 - - 133,664 资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 同一控制下企业合并产生的子公司合 3 - -1,130,900 -6,608,402 并日前的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准 - 497,762 - 备转回 根据税收、会计等法律、法规的要求 4 对当期损益进行一次性调整的影响 -2,361,410 - 1,967,850 受托经营取得的托管费收入 - - - 其他营业外收入和支出 5 -3,174,325 -13,345,944 -777,490 其他非经常性损益项目 6 - - -15,194,357 所得税影响额 -2,116,689 606,391 2,200,281 少数股东权益影响额(税后) 1,202,968 1,060,853 1,638,235 非经常性损益净额 12,318,961 -1,488,994 339,213 注 1：2009 年度、2008 年度以及 2007 年度的政府补助主要包括税收返还、政府奖励和技改研发资金等。 注 2：2007 年度取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益源于本公司于 2007年 1月 23日收购科伦药物研究 50%的股权产生。 注 3：2008 年度以及 2007年度同一控制下企业合并产生的子公司在合并日前的当期净损益源于本公司于 2008年 2 月 19 日从科伦集团对辽宁民康实现了同一控制下合并。 注 4：对当期损益进行一次性调整的影响，在 2009年是指由于中国法定税率减少对期初递延税项的影响；在 2007 年是指本公司按照38 号准则的要求根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利，该项金额与原转入应付职工薪酬的职工福利之间的差额调整管理费用。 注 5：2009 年度捐赠支出主要为公益性捐赠。其中本公司非货币性捐赠 73万元以及向中国医药卫生事业发展基金会捐赠 100 万元，吉林科伦向母婴平安工程捐款 60 万元。2008 年度的捐赠主要包括 1,299 万元的公益性捐赠，其中，“汶川地震”捐赠共计 1,066万元。注 6：2007 年度的其他非经常性损益项目主要包括未成功的海外上市中介费。 七、最近一年收购兼并情况 辽宁民康于 2007年 8月 17 日成立，注册资本 2,000万元。本次收购前辽宁 11254 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 民康为本公司控股子公司，本公司持有 58%股权，辽宁民生康大医药有限公司持有 42%股权。2009年 9月 6 日经公司 2009年第三届董事会第三次会议审议通过，公司于 2009年 9月 6 日与辽宁民生康大医药有限公司签署了股权转让协议，由公司收购其所持有的辽宁民康 42%股权，转让价格为 4,500万元。辽宁民康于 2009年 10月 19日办理了工商变更登记，成为本公司全资子公司。 八、主要资产情况 （一）流动资产 于 2009年 12月 31日，公司流动资产构成如下： 单位：元 项目 金额 货币资金 516,606,763 应收票据 493,044,395 应收账款 615,204,803 预付款项 47,980,945 其他应收款 27,092,356 存货 595,205,126 流动资产合计 2,295,134,388 （二）固定资产 单位：元 厂房及建筑 办公设备 机器设备 运输工具 合计 物 及其他设备 成本 2008年 12 月 31日 330,018,586 505,244,349 17,550,058 29,319,411 882,132,404 本期增加 14,765,397 21,105,157 3,290,701 12,458,512 51,619,767 在建工程转入 69,353,002 66,487,072 29,810 89,466 135,959,350 本期减少 -7,504,854 -20,485,388 -861,937 -2,722,112 -31,574,291 2009年 12 月 31日 406,632,131 572,351,190 20,008,632 39,145,277 1,038,137,230 累计折旧 2008年 12 月 31日 -56,402,915 -149,034,053 -7,928,819 -17,094,834 -230,460,621 计提折旧 -13,288,226 -52,709,708 -2,989,907 -3,977,694 -72,965,535 冲销折旧 770,644 8,984,023 589,006 1,939,362 12,283,035 2009年 12 月 31日 -68,920,497 -192,759,738 -10,329,720- -19,133,166 -291,143,121 固定资产减值准备 2008年 12 月 31日 -4,038,248 -1,544,609 -48,028 -14,614 -5,645,499 本期计提 - - - - - 本期冲销 3,522,440 961,950 48,028 - 4,532,418 2009年 12 月 31日 -515,808 -582,659 - -14,614 -1,113,081 固定资产净值 2008年 12 月 31日 269,577,423 354,665,687 9,573,211 12,209,963 646,026,284 2009年 12 月 31日 337,195,826 379,008,793 9,678,912 19,997,497 745,881,028 11255 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 （三）长期股权投资 本公司于 2009年 12月 31日及 2008年 12月 31日无长期股权投资余额。 （四）无形资产 单位：元 无形资产项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 2009 年 12月 31日 土地使用权原价合计 86,953,824 2,262,189 89,216,013 累计摊销合计 -7,076,865 -1,924,009 -9,000,874 土地使用权账面价值 79,876,959 338,180 80,215,139 九、主要负债情况 （一）短期借款 报告期内，公司不存在贷款逾期未还的情况。于 2009 年 12 月 31 日公司短期借款情况如下： 单位：元 短期借款 项目 账面余额 年利率（%） 抵押借款 84,900,000 5.310%-6.107% 保证借款 420,000,000 5.310%-9.360% 同时提供抵押及保证的借款 265,000,000 5.310%-7.470% 附追索权的已贴现未到期的 307,593,875 1.900%-2.800% 银行承兑汇票 合计 1,077,493,875 （二）应付职工薪酬 于 2009年 12月 31日，公司应付职工薪酬情况如下： 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 900,000 社会保险费 1,519,976 住房公积金 937,680 工会经费和职工教育经费 5,263,173 合计 8,620,829 （三）应付票据 11256 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 于 2009年 12月 31日，公司应付票据情况如下： 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 172,417,600 上述应付票据均为自出票日起六个月内到期。 （四）应付账款 于 2009年 12月 31日，公司应付账款余额为 323,252,232元，无对持有公司 5%或以上表决权股份的股东的其他应付款。 （五）其他应付款 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 应付市场开发费用 16,142,087 押金、保证金 2,462,344 代垫款项 122,428 其他 4,708,462 合计 23,435,321 上述余额中无对持有公司 5%或以上表决权股份的股东的其他应付款。 十、所有者权益变动 报告期内公司所有者权益变动情况如下表： 单位：元 少数股东 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 权益 2007年 75,000,000 141,924,157 46,921,101 411,248,661 16,122,406 691,216,325 12月 31日 2008年 180,000,000 225,324,157 68,290,027 699,766,941 16,857,813 1,190,238,938 12月 31日 2009年 180,000,000 192,168,133 95,627,057 1,100,281,347 11,333,635 1,579,410,172 12月 31日 十一、报告期内现金流量情况 报告期内公司现金流量情况如下表： 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 11257 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 250,688,633 221,075,877 168,423,194 投资活动产生的现金流量净额 -319,071,534 -234,482,112 -172,574,357 筹资活动产生的现金流量净额 188,646,439 145,528,906 21,742,478 现金及现金等价物净增加额 120,263,538 132,122,671 17,591,315 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 无。 （二）或有事项 本公司于 2009年 9月 23日与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（“浦发成都分行”）签订了以崇州君健塑胶有限公司（“崇州君健”）为受益人的本公司承担连带责任保证的最高额保证合同，其担保债权之最高本金金额为 30,000,000元，保证期间为主债权发生期届满之日起两年，若债权人与债务人就债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。主债权为浦发成都分行向崇州君健提供 30,000,000元的授信额度，主债权中授信额度的使用期限为 2009年 9月 23日至 2011年 9月 22日止。 本公司于 2009年 5月 27日与中国银行股份有限公司南昌市北湖支行(“中行北湖支行”)签订了以江西佑美医药贸易有限公司(原名为江西天佑医药有限公司)为受益人的本公司承担连带保证责任的最高额保证合同，其担保债权之最高本金金额为 60,000,000元，保证期间为主债权发生期届满之日起两年，主债权为中行北湖支行向江西佑美医药贸易有限公司提供 60,000,000元的授信额度，主债权中授信额度的使用期限为 2009年 5月 27日至2010年 5月 25日止。 （三）其他重要事项 公司无其他重要事项。 十三、发行人主要财务指标 （一）近三年主要财务指标 项目指标 2009 年 2008 年 2007 年 流动比率 1.38 1.25 1.05 速动比率 1.02 0.85 0.60 11258 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 项目指标 2009 年 2008 年 2007 年 母公司资产负债率（%） 53.88 53.62 57.41 应收账款周转率 6.0 6.1 6.1 存货周转率 3.4 3.2 3.1 息税折旧摊销前利润（万元） 64,616.61 46,372.89 33,698.25 利息保障倍数 11.07 7.80 8.85 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.39 1.23 2.25 每股净现金流量（元/股） 0.67 0.73 0.23 无形资产（扣除土地使用权等后） 0.00 0.00 0.00 占净资产的比例（%） （二）净资产收益率与每股收益 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号（2010 年修订）要求计算的近三年的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 2009 年度 2008 年度 2007 年度 加权平均 归属于母公司普通股股东的净利润 30.96 31.62 38.68 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 30.07 31.85 38.29 股股东的净利润 每股收益（元/股） 2009 年度 2008 年度 2007 年度 基本 归属于母公司普通股股东的净利润 2.38 1.75 1.28 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 2.31 1.76 1.28 股股东的净利润 十四、历次资产评估和验资情况 2002年 5月，四川科伦大药厂整体改制为科伦有限。科伦有限成立后的注册资本为 5,000万元，其中刘革新等 18名自然人以其所持有四川科伦大药厂净资产出资，经四川蜀华会计师事务所有限公司 2002年 1月 23日出具“川蜀华会师审 （2002）字第 011号”审计报告，于 2001年 12月 31日经审计后的净资产值为 3,499.99万元。以上用于出资的净资产经四川华衡资产评估有限公司评估并出具 “川华资评报字（2002）第 31号”资产评估报告书，以作为确定出资价值参考依据。该次评估的基准日为 2001年 12月 31日，评估范围为四川科伦大药厂 2001 年 12月 31日经四川蜀华会计师事务所有限公司审计后的资产负债表上列示的全 11259 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 部资产和负债，评估方法主要为重置成本法，评估价值为 3,827.31万元。 具体评估结果如下： 单位：万元 资产名称 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率 流动资产 10,443.64 10,443.64 9873.02 -170.62 -1.70 长期投资 固定资产 8,434.76 8,364.70 7,937.11 -427.59 -5.11 其中:在建工程 95.06 25.00 0.00 -25.00 -100.00 建筑物 3,339.87 3,339.87 3045.14 -294.73 -8.82 设备 4,999.83 4,999.83 4,891.97 -107.86 -2.16 无形资产 623.84 623.84 1,553.94 930.10 149.09 其中:土地使用权 623.84 623.84 1,553.94 930.10 149.09 其他资产 70.06 65.49 -4.57 -6.53 资产总计 19,102.24 19,102.24 19,429.56 327.32 1.71 流动负债 11,447.25 11,447.25 11,447.25 0.00 0.00 长期负债 4,155.00 4,155.00 4,155.00 0.00 0.00 负债总计 15,602.25 15,602.25 15,602.25 0.00 0.00 净资产 3,499.99 3,499.99 3,827.31 327.32 9.35 注：无形资产评估值较账面值增值 930.10万元，增值率 149.09%，主要为土地使用权评估增值。 公司历次验资情况参见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。 11260 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。 一、发行人的财务状况分析 （一）资产的主要构成及变化情况 1、资产的主要构成 报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下： 单位：万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 流动资产合计 229,513.44 68.85 180,985.66 68.14 110,489.24 61.82 非流动资产合计 103,826.32 31.15 84,629.80 31.86 68,235.74 38.18 固定资产 74,588.10 22.38 64,602.63 24.32 47,134.60 26.37 无形资产 8,021.51 2.41 7,987.70 3.01 7,819.49 4.38 其他资产 21,216.71 6.36 12,039.47 4.53 13,281.65 7.43 总资产合计 333,339.76 100.00 265,615.46 100.00 178,724.98 100.00 随着公司主营业务规模逐年扩大，公司的资产总额也逐年快速增长，从 2007 年末的 17.9 亿元增长到 2009 年末的 33.3 亿元。报告期内公司资产结构较为稳定，流动资产占总资产比重较大，流动资产的比重 2008年较 2007年有所提高，而 2009 年和 2008 年基本相同。其主要原因为：公司于 2007 年未进行大规模的固定资产投资，但由于公司专注于不断提高生产技术工艺和经营管理水平，使固定资产的投入产出比保持了较高的水平，从而保证了主营业务规模的不断扩大。在主营业务规模扩大的情况下，货币资金、应收账款和存货等流动资产的增长较快，使流动资产的比重较高。由于市场需求的持续增长，公司的生产能力已受到固定资产投资规模的限制，2008 年和 2009年公司增加了原有生产线的技改投入，并于 2009 年启动了部分募集资金投资项目，从而使公司的固定资产、在建工程和工程物资等非流动资产规模增加较快，与流动资产的增长幅度基本保持一致。 2、流动资产构成及变化情况 报告期内公司的流动资产构成如下表所示： 11261 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 货币资金 51,660.68 22.51 34,121.11 18.85 10,312.41 9.33 应收票据 49,304.44 21.48 36,500.18 20.17 10,334.73 9.35 应收账款 61,520.48 26.80 47,557.58 26.28 37,948.92 34.35 预付款项 4,798.09 2.09 3,454.30 1.91 2,596.08 2.35 其他应收款 2,709.24 1.18 1,679.50 0.93 1,430.48 1.29 存货 59,520.51 25.93 57,672.99 31.87 47,866.62 43.32 流动资产合计 229,513.44 100.00 180,985.66 100.00 110,489.24 100.00 公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，于 2007年末、 2008 年末及 2009 年末上述四项流动资产合计占流动资产总额的比例分别为 96.36%、97.16%及 96.73%。 （1）货币资金 报告期内公司货币资金余额逐年增加。2008 年末货币资金余额较 2007年末增加 23,809 万元，增幅为 230.87%，主要由于 2008 年较 2007 年公司的营业收入增长了 59,206万元以及于 2008年 3月收到增资款 20,000万元。2009 年末货币资金余额较 2008 年末增加 17,539.57 万元，增幅为 51.40%，主要由于 2009 年较 2008年公司的营业收入增长了 62,459万元。公司货币资金储备较为充足，能够适应日常经营活动需要，资金运用效率较好，不存在闲置现象。 （2）应收票据 报告期内公司的应收票据构成如下表所示： 单位：万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额 银行承兑汇票 18,545.05 209.85 5,985.24 -14.68 7,014.92 已贴现未到期的 30,759.39 0.8 30,514.94 819.18 3,319.81 银行承兑汇票 合计 49,304.44 35.08 36,500.18 253.18 10,334.73 注：报告期内公司无持有 5%以上表决权股份的股东的应收汇票。 银行承兑汇票是商业汇票的一种，具有较强的流动性和灵活性，是由出票人向开户银行提出申请并由银行保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。公司所持有的银行承兑汇票均为六个月内到期。 11262 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 企业会计准则规定，将附追索权的金融资产转让时保留了金融资产所有权几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认。由于公司用于贴现的票据均为附追索权票据，且尚未到期，不应终止确认，因此公司报告期各期末的应收票据包括了已贴现而未到期的银行承兑汇票，并同时将贴现所获得的款项在贷方表现为短期借款。 于 2009年 12月 31日公司应收票据余额为 49,304.44万元；2008 年末应收票据余额为 36,500.18 万元，较 2007 年末有明显增长。报告期内公司应收票据余额大幅增长的主要原因为，银行出于风险锁定、吸收存款及扩大流动性业务的目的大力推广票据业务；此外，公司的主要客户为各级经销商，以银行承兑汇票进行货款结算，能够提高其融资能力、资金利用率和商业信誉，并有效降低财务费用；公司采用银行承兑汇票进行货款结算，可以促进各级经销商营销规模的增长，进而也能有效带动公司销售收入的增长，进一步提高市场竞争力。公司在支付采购款项时，也可采用将银行承兑汇票背书转让给供货商的方式，从而减少了对公司营运资金的占用，以有效提高资金利用率。 （3）应收账款 应收账款增长分析 单位：万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额 应收账款 61,520.48 29.36 47,557.58 25.32 37,948.92 主营业务收入 323,734.51 23.80 261,504.26 29.12 202,521.77 公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末的应收账款余额分别为 37,948.92 万元、47,557.58 万元及 61,520.48万元，随公司经营规模的扩大而逐年增长，增长幅度与公司主营业务收入基本一致。 于 2009年 12月 31日，公司应收账款前五大情况如下： 客户 金额（万元） 占应收账款比例（%） 科伦医贸 4,531.51 7.37 江西佑美医药贸易有限公司 4,221.00 6.86 湖南五田医药有限公司 3,022.34 4.91 昆明庆滨药业有限公司 2,964.79 4.82 11263 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 客户 金额（万元） 占应收账款比例（%） 湖北拓朋医药有限公司 2,864.31 4.66 合计 17,603.95 28.61 应收账款账龄结构 于 2009年 12月 31日，公司应收账款账龄结构为： 单位：万元 项目 账面余额 占总额比例（%） 坏账准备金额 坏账计提比例（%） 1 年以内(含 1 年) 61,636.59 99.35 116.11 0.19 1年至 2年(含 2年) 81.91 0.13 81.91 100.00 2年至 3年(含 3年) - - - 0.00 3年至 4年(含 4年) 264.97 0.43 264.97 100.00 4年至 5年(含 5年) 56.62 0.09 56.62 100.00 5 年以上 - - - 0.00 合计 62,040.09 100.00 519.61 0.84 注：于 2009 年 12 月 31 日无对持有公司 5%或以上表决权股份股东的应收账款。 公司应收账款的账龄结构比较合理。于 2009 年 12 月 31 日，公司账龄在一年以内的应收账款比重为 99.35%，一年以上的应收账款仅占应收账款余额的 0.65%。 应收账款坏账准备 报告期内公司应收账款坏账准备计提情况如下表： 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款坏账准备 519.61 321.59 371.37 应收账款净额 61,520.48 47,557.58 37,948.92 应收账款总额 62,040.09 47,879.17 38,320.29 坏账准备计提比例（%） 0.84 0.67 0.97 公司报告期内坏账准备计提比例较低。公司运用个别方式和组合方式评估应收账款，在期末时根据客户的实际情况，分析应收账款的可收回性，计提坏账准备。 11264 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 （4）其他应收款 报告期内公司其他应收款情况如下： 单位：万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 拟上市咨询费用 1,307.70 48.27 962.38 57.30 - - 暂借款 515.36 19.02 227.44 13.54 1,000.67 69.95 押金、保证金 275.90 10.18 261.90 15.59 222.33 15.54 员工借支款 75.94 2.80 25.75 1.53 2.97 0.21 其他 534.33 19.72 202.04 12.03 204.51 14.30 合计 2,709.24 100.00 1,679.50 100.00 1,430.48 100.00 注：于 2009 年 12 月 31 日无其他应收持有公司 5%或以上表决权股份的股东的款项及其 他应收关联方款项。 公司于 2007年末、2008 年末及 2009年末的其他应收款余额分别为 1,430.48 万元、1,679.50 万元及 2,709.24万元，占公司流动资产比例较小且保持稳定。 公司于 2009年 12月 31日的其他应收款余额较 2008年期末增加了 1,029.74 万元，增长 61.31%，主要为 2009年公司新增上市费用所致。公司 2008年 12月 31 日其他应收款的余额较 2007 年期末增加了 249.02 万元，增长 17.41%，主要为 2008年公司新增上市费用 962万元。根据企业会计准则第 37号金融工具列报的规定，直接归属于发行权益工具新增的外部费用，可在权益工具发行后冲销资本公积，因此这部分费用不应予以费用化，而留存在其他应收款内所致。 于 2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款不存在回收性风险，因此未计提坏账准备。 （5）存货 存货增长分析 单位：万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额 存货 59,520.51 3.20 57,672.99 20.49 47,866.62 主营业务收入 324,598.53 23.83 261,504.26 29.12 202,521.77 公司于 2008年及 2009年末存货余额均较上年年末增长，系公司经营规模扩张所致。公司2009年较 2008年的存货增长幅度低于主营业务收入的增长幅度， 11265 四川科伦药业股份有限公司 招股说明书 主要由于 2009年市场需求持续增长，受经销商催货因素影响，使公司 2009年存货周转速度较 2008年有所提高。 存货结构分析 报告期内公司存货结构为： 单位：万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 原材料 16,556.38 27.82 15,006.62 26.02 11,574.39 24.18 周转材料 1,30