项目融资模式7－5简－060405

第七章 项目融资模式 掌握 设计融资模式须遵循的基本原则 项目融资模式的基本种类 熟习 采用怎样方法实现融资模式设计中的各项原则 项目融资模式的在各方面的结构特征 项目融资模式的基本操作类型及操作方法 关键概念 项目融资模式 第七章 项目融资模式 项目融资模式的设计原则 项目融资模式的结构特征 项目融资的基本种类 “生产支付 ”融资模式 以 “杠杆租赁 ”为基础的项目融资模式 BOT项目融资模式 ABS项目融资模式第六节 BOT项目融资模式 BOT的项目融资基本概念 定义 BOT具体形式 特许权协议 BOT模式的结构分析（参与人） BOT模式的基本操作程序 BOT项目中的合同关系 案例分析BOT项目融资基本概念定义n 的含义 n BOT 是英文 Build Operate Transfer（建设、经营、转让）的缩写。n 对一个项目投融资建设、经营回报、无偿转让的经济活动全过程典型特征的简要概括n BOT项目融资的基本思路n 东道国政府提供建设和经营的 特许权协议 ，作为融资基础n 本国或外国公司作为项目的 投资者和经营者 安排融资，承担风险，开发建设，在 有限的时间经营 项目获取商业利润n 根据协议将该项目 转让给相应的政府机构 。n 又称为 “暂时私有化过程 ” “特许权融资 ”BOT项目融资基本概念 BOT具体形式（ 1） n BOOT (Build Own Operate Transfer) 形式 n 私营部门投资建设，建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，期満后将项目移交政府。n 与 BOT的区别所有权的区别、时间上的区别n BOO (Build Own Operate）形式 n 不同点：公司建设、经营某个特定基础设施，但不转让设施财产权n BTO（ Build-Transfer-Operate）形式n 特点： 建成后由政府先行偿还所投入的全部建设费用、取得项目设施所有权，然后项目公司租赁经营一定年限。n 应用：关系到国家安全的产业如通讯业BOT项目融资基本概念 BOT具体形式（ 2）n ROT (Renovate Operate Transfer 重整、经营、转让 ) 形式n 重整：获得政府特许授予专营权，对过时陈旧的项目设施、设备进行改造更新，再由投资者经营若干年后转让给政府n 区别：已经建成、已陈旧过时的改造项目， “建设 ”变 “重整 ” n POT (Purchase Operate Transfer 购买、经营、转让 )形式 n 政府出售已建成的、基本完好的基础设施并授予特许专营权，由投资者购买基础设施项目的股权和特许专营权。n 区别： “建设 ”变为 “购买 ”。n TOT（ tranfer-operate-tranfer 移交、运营、移交 ） 形式n 签订特许权经营协议，把已经投产运行的基础设施移交给外商经营，凭借该设施项目在未来若干年内的收益，一次性的从外商手中融得一笔资金，用于建设新的基础设施项目 BOT项目融资基本概念 BOT具体形式（ 3）n BOOST（ Build Own Operate Subsidy Transfer）n 建设、拥有、经营、补贴、转让。发展商在项目建成后，在授权期限内，既直接拥有项目资产又经营管理项目，但由于存在相当高的风险，或非经营管理原因的经济效益不佳，须由政府提供一定的补贴，授权期满后将项目的资产转让给政府 n BLT（ Build Lease Transfer）形式 n 建设、租赁、转让。政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私营部门为项目的承租人，租赁期満后，资产再移交给政府 n FBOOT（ finance build-own-operate-transfer）形式 n 融资、建设、所有、经营、转移。n 只有先融通到资金，政府才考虑是否授予特许经营权 n DBOT（ Design-build-operate-transfer）形式n 设计、建设、经营、转移 特许权协议（ concession agreement） n 特许权n 指东道国政府授予国内外的项目主办者在其境内或土地区内从事某一 BOT项目的建设、经营、维护和转让的权利。n 特许权协议 n 协议说明了特许权的授予者与被授予者双方的权责， 是整个 BOT融资的基础 ，是 BOT项目在法律上的存在基础。 是BOT项目所有协议的核心和依据。n 规定和规范 BOT项目中，东道国政府与该项目私营机构之间的相互权利义务关系的一种法律文件。特许权协议 主要内容n 特许权的范围n 权利的授予 ; 授权范围 ; 特许期限n 项目建设方面的规定n 项目的融资及其方式n 项目的经营及维护n 项目的收费水平及计算方法n 能源供应条款n 项目的移交n 合同义务的转让特许权协议业主政府部门权责 n 业主政府部门的权责 n 特许权在特许期内有排他性，不能再将该项目授予其他人n 提供必要的承诺和保证，如取得土地使用权协议n 提供与项目有关的基本服务，如公路交通n 授予一定的税收优惠政策，如税收减免政策n 可能的话，提供关键材料和购买产品；提供一定风险担保n 授予项目公司如特许权授予者违约，可单方面终止特许经营的权利特许权协议项目公司的权责n 项目公司的权责n 得到具体经营位置n 为项目进行融资，并建设、经营、维护项目n 保证建设项目达标，并接受项目授予者的监督n 规定时间完成项目，并提供一定完工担保n 做好必需的项目注册登记n 对项目产品进行适当销售n 项目公司违约，允许业主部门终止特许权协议或接管公司BOT模式的参与人n BOT模式的参与人n 项目的最终所有者（项目发起人）n 项目的直接投资者和经营者（项目经营者） n 项目的贷款银行 BOT模式的参与人最终所有者和经营者n 项目的最终所有者（项目发起人）n 所在国政府、政府机构或政府指定的公司n 可以减少项目建设的初始投入。n 可吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平n 项目经营者n 项目公司 是 BOT融资模式的主体n 获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的 建设和生产经营 ，提供项目开发所需要的 股本资金 和 技术 ， 安排融资 ，承担项目风险，从项目投资和经营中获得利润n 项目经营者的选择有一定 标准BOT模式的参与人项目的贷款银行n 项目的贷款银行 n 商业银行组成的贷款银团n 政府的出口信贷机构出口信贷是发展中国家的重要贷款n 世界银行或地区性开发银行提供政策性贷款n 融资与还本付息n 项目公司以 特许权利、协议 作为基础安排融资。n 建设阶段 ，工程承包集团以承包合同的形式建造项目n 经营阶段 ，经营公司根据经营协议负责项目公司投资建造的公用设施的运行、保养和维修，支付项目贷款本息并为投资财团获得投资利润。BOT模式的基本操作程序 n 过程n 项目确定、准备、招标、各种协议和合同的谈判与签订、建设、运营和移交等过程n 操作过程三个阶段n 准备阶段n 实施阶段 n 移交阶段 BOT模式的基本操作程序准备阶段n 准备阶段n 选定 BOT项目n 选定项目承办人n 成立项目公司n 通过特许权协议，并授予项目公司n 签订融资主合同n 签订建设子合同、运营子合同，提出开工报告n 投资结构的选择投资结构的选择n 允许投资者出资举办新企业，也可通过购买产权等方式在旧企业中占有股份，成立合资经营公司n 可成立股权式的合营公司，也可成立契约式的经济组织，还可以成立股权加契约式的实体。n 成立公司，可以是一独立实体，具备法人资格，也可不是独立实体，只是相对独立的经济组织n 投资比例根据东道国的起点要求，由投资者自主决定，可以独资，也可合资或合作经营BOT模式的基本操作程序实施阶段n 项目建设n 通过顾问咨询机构，监督工程承包商；保证财团按计划投入资金n 项目运营阶段n 要运营公司尽可能边建设边运营；n 注意外汇资产的风险管理及现金流安排，保证按时还本付息。n 注意项目的维修与保养，以期项目最大效益地运营以及最后顺利移交n 经营方式和拥有方式的选择经营方式与拥有方式的选择n 经营方式可选择l 独立经营外商独资经营，学习先进技术和管理经验，东道国不承担风险l 参与经营成立股权式的企业，共同决定重大问题l 不参与经营经合营或合作双方商定，委任所在国一方或第三方进行管理n 拥有方式可选择l 部分拥有合资形式，按投资比例l 全部拥有独资形式，外商投资比例为 100%l 不拥有合作经营，外商为了避免风险，放弃权力以换取固定的报酬避免风险BOT模式的基本操作程序 移交阶段 n 移交阶段n 资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等，过程较复杂n 通常情况投资方大都在经营期满前，通过固定资产折旧及分利方式收回了投资。合营期満，无条件归东道国所有。特许运营期一般为 15 20年，也有更长期限的BOT项目中的合同关系 东道国政府原材料供应商银行投资者项目公司产品购买者项目经营者工程承包商特许权协议购买合同经营协议建设合同股东协议供应合同贷款协议案例分析（ 1）河北省唐山赛德热电项目 l 项目特点 是中国的有限追索权融资项目中第一个没有依靠业主或中国金融机构提供担保，没有出口信贷机构或多边融资机构参与的电力项目 唐山赛德项目是极具代表性的项目，主要原因有 （四个第一）：l 第一个利用国产发电机组以国际项目融资的方法筹集资金l 第一次国际承建商对利用国产机组提供交钥匙承包责任；l 第一个以跨省电力集团作购电商，利用中国标准的购电合约作境外融资；l 第一个利用中国保险公司的产品作增强信贷能力之工具的电力项目案例分析（ 2）l 项目摘要 项目：唐山赛德项目是一个 2 x 5 万千瓦燃煤电厂（包含两个热电厂唐山赛德热电厂和唐山燕山赛德热电厂） 项目特点：项目利用国产设备 产品销售：电力将会售予中国第二大电力集团华北电力集团 运营：项目公司将负责电厂的运营由赛德中国提供技术协助 能源：项目的燃煤将由地方提供l 投资结构 发起人是一家中外合资企业，其中外方为赛德中国控股公司，点 60%的股份，中方为唐山市西郊热电股份有限公司、唐山市能源投资公司，占40%的股份案例分析（ 3）股本投资结构股本及备用股本金： 由赛德中国控股有限公司、唐山市西郊热电股份有限公司、唐山市能源投资公司提供法国通用法国通用水务 日本丸红 唐山市政府其他公司赛德能源 新加坡投资 AIG投资基金 公司与个人赛德中国 唐山西郊 唐山能源唐山赛德 燕山赛德60% 40% 60% 40%100%40%29%29%42%60% 29% 11%案例分析（ 4）债务及备用款l 债务及备用贷款由中国、加拿大、德国、日本、韩国、新加坡和英国银行组成的银团提供商业贷款，期限为 10年l 唐山赛德项目的融资来源如下百万美元 % 股本债务备 用股本金备 用 贷 款 额 度 55.3122.1177.42.76.39.0 3070100案例分析（ 5）l 交钥匙建筑合同（ Turnkey Contract） 美国雷神公司 -实际上为项目公司提供了完工担保 电厂在融资到位前完工部分已经有 25-30%，其中包括工地准备和地基结构工程。美国雷神公司为国产设备提供交钥匙承包责任，建筑合同订下了实价及完工日期。 在延工及表现不佳时的财务赔偿计有：延工赔偿为合约价的13.5%，表现不佳赔偿为合约价的 12.5%，及总赔偿为合约价的 20%。合同亦包括已承诺的 900万美元备用融资，按原来债务对股权金比例提供。l 运营与维修安排：运营及维护合同 营运将由 项目公司 负责，并与 赛德中国营运公司 订下监督和技术服务合约。表现欠佳情况下，营运公司会作出财务赔偿案例分析（ 6）l 燃煤安排： -燃煤供应合同 唐山政府所管辖的 唐山市煤炭公司 ，燃煤合约为期 20年 如供应商没有按合约规定供应燃煤时，须承担的赔偿责任。燃煤将由在唐山的开滦煤矿提供。 如供应中断超过规定界限，唐山市政府有责任收购电厂，收购价能保障债权人的权益 l 购电合同：华北电力集团 与华北电力集团订了 20年的购电合约，最低购电量为电厂生产量的 64%。定下的电价已经包含发电成本和指定的股东回报。并可根据煤炭营运、保养成本和人民币汇价波动情况调整。这样，为项目公司降低市场风险和汇价风险提供了担保案例分析（ 7）l 电价及终止合约：唐山新区电厂 项目公司与唐山市政府管辖的唐山新区电厂订下电价及终止合约协议，协议包含电价公式和电价未获得审批的情况下，唐山新区电厂需补贴差价。协议亦包括在不可抗力，法规改变，电厂被政府充公，唐山新区电厂承担