有限责任公司股东合作协议书

有限责任公司股东合作协议书 甲方： 身份证号码： 住所： 电话： 乙方： 身份证号码： 住所： 电话： 甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资惠州市 三益精密有限责任公司(以下简称“公司”) 。现根据中华人民共和国 公司法(以下简称“公司法 ”)以及其他相关法律法规订立如下协 议，以明晰双方权利义务。 第一章总 则 第一条公司名称：惠州市三益精密有限责任公司。 公司住所： 公司法定代表人： 。 公司组织形式：有限责任公司。 责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的 债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二条公司的经营宗旨： 公司的经营范围： 第二章公司的注册资本与出资情况 公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元 第三条公司的总出资额为人民币_(大写) 万元整 (￥_)，其中注册资本为人民币_( 大写) 万元整 (￥_)，出资方式有_( 货币、实物、土地使 用权、工业产权等)。 第四条 甲乙双方出资额及出资方式如下： 甲方：出资额为人民币_万元，以 _方式出资，占注册资本的_%。 乙方：出资额为人民币_万元，以 _方式出资，占注册资本的_%。 第五条 甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认 缴的出资额。 甲方应在_年_月_日前将其用以出资的设备转让给公司。 乙方应在_年_月_日前将其用以出资的人民币_ 万元足额存入公司的现有账户。 公司的现有账户信息如下： 开户银行： 账号： 开户名： 任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳 外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。 第六条 公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明 书并加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项： (一) 公司名称 ; (二) 公司成立日期; (三) 公司注册资本 (四) 已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期; (五) 出资证明书的编号和核发日期。 第七条 甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额 和股权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必 须取得另一方出资人书面同意(经股东会决议) 。违反此规定的，转让 无效。 第三章股东的利润分配方案 第八条 甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。 第九条 公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周 期届满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后 将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九 条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。 公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后 利润的 10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为: (1) 分红的时间 :每季度第一个月第一日分取上个季度利润. (2) 股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股 比例分配，预留 35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润 目标达成状况对直接管理者实行奖励(奖励方法： 2012 年 12 月 31 日 至 2015 年 9 月 30 日期间年纯利润为 200 万元，超出 200 万元， 超出 200 万元部分按 10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按 甲乙双方所占比例分配。 (3) 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上,可不再提 取。 第四章公司管理及职能分工 第十条公司不设董事会,设执行董事和监事，执行董事为公司的 实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。 第十一条乙方为公司的执行董事,负责公司的日常运营和管理， 具体职责包括： (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 根据公司运营需要招聘员工( 财务会计人员须由甲乙双方共 同聘任); (三) 审批日常事项( 涉及公司发展的重大事项,甲方财务审批权限 为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可， 方可执行); (四) 审议批准监事的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司日常经营需要的其他职责; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; 第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。 第十三条公司股东会定期会议于每年_月召开。三分之一以上 的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东 选举产生。 乙方担任公司的监事,具体负责： (一) 对甲方的运营管理进行必要的协助; (二) 检查公司财务; (三) 监督甲方执行公司职务的行为; (四) 公司章程规定的其他职责。 第五章重大事项的处理 第十五条公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达 成一致决议后方可进行: (1) 拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的; (2) 决定公司的经营方针和投资计划; (3) 公司法 第三十八条规定的其他事项. 对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司 利益的原则下,按出资比例多少来处理: . 第六章协议的解除或终止 第十六条发生以下情形,本协议即终止: (1) 公司营业执照被依法吊销; (2) 公司被依法宣告破产; (3) 甲乙双方一致同意解除本协议. 2 本协议解除后: (1) 甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算; (2) 若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求 返还出资,按出资比例分配剩余财产. (3) 若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务 承担连带责任的,各方以出资比例偿还。 第七章转股、退股、禁止行为的约定 第十七条转股: 公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意, 另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受 让权.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一 人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因 该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若 拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转 让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转 让无效,转让方应向未转让方支付违约金元. 第十八条退股： (1) 一方股东 ,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股 东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得 另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享 受和承担股东的权利和义务. (2) 甲乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如 其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的 10%后在予以结算退出，(例如：甲方或乙方退出则扣除 10%的股东 后按 70%的股份结算)。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以 结清，负责按银行利息计算滞纳金。 (3) 在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股 东无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份(须从退出之日 起 3 个月内结清，否则按银行利息计算)，如原股东不愿接受退出股 东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。 (4) 任何时候退股均以现金结算. (5) 因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股 后的变更登记事宜. 第十九条禁止行为： 1 禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。 2 禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。 3 如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损 失全额赔偿 第八章违约责任及争议的处理 第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资 时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_%作为违约 金;如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。 第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完 全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。 第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协 商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向 _法院提起诉讼。 第九章附 则 第