投资意向书应包括哪些内容及样板本

投资框架协议（投资意向书） 应包括哪些内容及样板 创业投资机构在选择投资项目的时候，首先是要收集项目的有关 资料，比如商业计划书、公司发展规划、项目可行性报告、财务报 表和有关知识产权资料，在经过初步判断后基本符合其投资方向和 投资阶段后，便会进行初步接触和考察，并与项目方的实际控制人 进行初步沟通，以期在大的问题上达成一致，才会开始下一步的尽 职调查工作，这个时候，就会根据协商的结果双方鉴定一个投资框 架协议或投资意向书，这个框架协议虽然没有法律约束力，但双方 基本认同其中的约定，因为这是合作的前提，框架协议一般包括如 下几个方面的内容： 1、股权比例和价格。协议会明确投资方想参股项目方的大概投 资比例，太小的话项目方可能达不到其融资目的而放弃，太大则可 能威胁到实际控制人的控制地位。在投入基金的时候是购买股份或 增资扩股、评估企业价值的时候是以什么方法为基准，是净资产溢 价，未来现金流折现，还是市盈率法等等，基准日是什么时候，是 以去年业绩和资产做为评估基础，还是以预测的今年年底业绩为基 础。是否引进对赌条款，是以收入还是以利润为对赌条件，对赌后 的奖罚是调整各方股权比例，还是调整投入基金或其它形式，对无 形资产的认可和评估方式等等。 2、股权结构的调整和资产重组。很多时候，投资方感兴趣的是 项目方的主营业务和主营业务相关资产，但由于历史原因，民营企 业通常家族式交叉持股、代持股或者几家公司同样业务但分别持股， 这就必须按现代企业要求规范投资主体的投资行为，理顺股权结构， 避免同业竞争和关联交易，突出主营业务。另外项目方有些资产， 比如土地，还有业务与主营业务没有多大关系，则必须进行资产剥 离和重组，这些资产有可能是优质资产，也有可能是不良资产，但 对主营业务没有贡献，如果不重组，就会降低公司的资产回报率或 者影响主营业务的突出。 3、上市意向和公司发展模式。项目方是否有强烈的意愿在资产 市场挂牌上市，想在哪里上市，大概想什么时候申请上市，这是投 资方十分关心的问题，因为投资方并不可能与项目方白头到老，他 们的资金也是通过向出资人募集得来的，所以在一定时候必须退出， 返回出资人本金和回报，而理想的退出方式是通过企业上市，另外 在国内或国外上市也相当重要，它涉及上市资源的调配和退出后资 金的回笼问题。上市需要给股民讲一个很好的故事，这就涉及公司 的市场前景，特别是公司发展模式和可持续发展能力的问题，这一 部分可能还包括回购条款，也就是说在一定时间内，企业实际控制 人不想上市或者达不到上市条件，则必须以一定的方式回购投资方 的股份，让投资方实现退出以便给出资人有所交代，当然，这种退 出方式的回报远远不如上市后的退出。 4、投资后董事会和经营班子的组成、责任和义务。投资后投资 方是否在董事会有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一 是否在重大问题上有否决权，除了公司法规定外，还有什么问 题需要董事会一致同意。投资方是否派人参与经营管理。总经理的 权限和责任，包括对高管人员的任命和工资制订，对外投资、对外 借款、对外担保的权限等。另外投资方有哪些资源，在哪些方面可 以协助公司运作，比如政府资源、市场资源、人力资源、上市资源 等，可以协助公司进行发展战略规划财务规范，争取政府优惠政策， 引进高管人员和申请上市等方面。 5、下一步工作的安排和时间表。框架协议只是初步合作意向， 下一步通常需要双方共同成立协调小组，开展尽职调查、财务审计、 资产评估、协议谈判、工商变更等工作，框架协议还须明确这些工 作所需费用的垫付和分摊问题，也须明确每一步工作的时间和完成 投资的大概时间。 投资合作框架协议书（样板） （以下简称“甲方” ） ； （以下简称“乙方” ） ； 现甲乙双方本着平等互利的原则，经充分协商，就投资合作事宜， 达成如下投资合作框架协议： 一、 保密条款 本协议所指保密信息是指：乙方向甲方提供在合作过程中，甲方从 乙方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质 的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。甲方向乙 方提供在合作过程中，乙方从甲方获得的与合作有关或因合作产生 的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种 载体，具有保密性。 甲乙双方权利与义务 1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。 2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。 3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保 密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程 度进行保密。 二、 排他性条款 排他性条款规定乙方目标企业与甲方投资者进行交易的一个独家锁 定期。在这个期限内，乙方不能跟其他投资者进行类似的投资合作、 并购等及交易谈判。在本框架协议中，这个锁定期为 90 天，从签订 本协议之日起计算。 三、投资条款 1、投资方式： （1）乙方公司股份转让，甲方以现金、股票、可换股债的方式，乙 方可选择一种或同时并用。甲、乙方可协商确定。 （2）乙方可选择增资扩股及与上述方式并用，甲乙双方可协商确定。 2、投资金额 甲方投资的总金额，甲、乙双方可协商确定，也可以投资前后乙方 目标公司的股份比例及依据对乙方尽职调查后的情况，协商确定。 3，甲方投资乙方的简要流程： 甲、乙