xx年关于尽职调查报告.docx

XX 年关于尽职调查报告 尽职调查报告 xx 有限公司: 上海市 xx 律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律 师、对某有限公司(以下简称“w 公司”)进行了尽 职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职 调查的工作范围，并以的形式确定下来(详见附件一:尽职 调查范围)。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅 读 w 公司提供的文件(详见附件二:w 提供文件目录)，进行 书面审查;与 w 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理 局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们 得到的承诺为: 1、w 公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公 章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的 和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正 确的; 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚 假和遗漏的，是客观、真实的; 4、w 公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为; 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合 法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现 行有效的中国法律、法规以及政策，根据 w 公司提供的文 件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调 查报告内容: 一、w 公司基本情况 1、基本信息(略) 2、w 公司历次变更情况(略) (详情见附件三:w 公司变更详细) 3、w 公司实际控制人(略) 二、w 公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于 w 公司的行为属于 隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东” ， 中国自然人为“显名股东” 。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得 到法律的认可，必需具备以下条件: (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有 证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有; (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数; (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。 这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现 为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管 理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股 东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东 的同意或认可等。 (4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者 采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国 法律的强制性规定。尽职调查报告。 2、中国法律对于外商投资行业的准入规定 根据以及，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允 许类、限制类和禁止类。 贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开 放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。 3、w 公司隐名投资的法律风险 (1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所 说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登 记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说， 目前外国人某某并非是经过中国相关 zhng f 部门登记过 的股东，登记过的股东是中国自然人; (2)中国自然人、具有实际支配 w 公司股权的权利，如 果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名 股东的投资失败; (3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们 的债权人可能会要求获得 w 公司股份，从而影响隐名股东 的利益; (4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。 在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类 行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东 为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法 人)的出资形成债权债务关系;w 公司目前的主要经营范围为 限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股 东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无 效，外国人某某将失去对 w 公司的控制权; (5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进 行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强 并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会 向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。 三、关于 w 公司的经营范围 本次尽职调查的目标是为实现对 w 公司的并购、增资， 增资之后，w 公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商 投资企业投资和行业实行准入制，因此 w 公司一些经营范 围难以保留。 根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的 w 公 司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国 内批发及相关配套业务。 四、w 公司的财务会计制度 1、概述 w 公司会计核算方面原则上执行中国现行的，但未根据 该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会 计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制 度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。 由于 w 公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核 算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据 经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有 效管理，又容易导致 w 公司会计业务处理的随意性。 我们建议 w 公司根据中国现行的的有关规定，制定出 适合本公司具体情况的公司。 2、w 公司的会计政策 (1)执行中国; 根据中国法律规定，根据 w 公司的规模，可以使用或 者，w 公司目前实际执行的是。 (2)会计期间:公历 1 月 1 日至 xx 月 31 日; (3)记账本位币及外币核算方法: 记账本位币为人民币; 外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率 中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末) 外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价 折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支 付结算时进行一次性调整。 我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币 (人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处 理，既不符合的有关规定，还将导致会计利润核算的不真 实。 我们建议 w 公司依照的有关规定，期末(包括月末、季 末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会 计信息的合法性、真实性。 (4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础， 以历史成本(实际取得价格)为计价原则。 (5)存货核算原则及计价方法: 取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本 计价;发出时按加权平均法计价; 低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法; 存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据 与实际盘点数据结合确认的方法。 (6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限 固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一 年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成 本计价，按照平均年限法计算折旧。 (7)收入确认原则: 销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方; 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 与交易相关的经济利益能够流入企业; 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。 风险提示:w 公司实际销售收入的确认方法与上述原则 有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。 五、w 公司财务状况调查(截止 20xx 年 10 月底) 1、会计报表 (1)资产负债表(所属日期:20xx 年 10 月 31 日;货币单 位:人民币，元) (略) (2)损益表(所属期间:20xx 年 1-10 月;货币单位:人民 币，元) (略) (3)会计报表提示: (略) 2、相关资产、负债项目的调查与分析(略) 六、税务风险 1、w 公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风 险，违反了中国现行增 zh shu 和企业所得税等相关法规; (1)w 公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出 的货物 20xx 年 9 月份之前，该月全部销售货物一般都在次 月 10 日左右才开具增 zh shu 发票并确认销售收入; 20xx 年 9 月份(包括)之后的货物销售业务，该月 25 日以后的销售货物一般都在次月 10 日左右才开具增 zh shu 发票并确认销售收入; (2)根据第 19 条，以及第 38 条的有关规定，增 zh shu 纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面 合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同 没有约定收款日期的(w 公司该类业务目前没有书面合同) (见本报告四、w 公司的合同风险条款解释)，为货物发出的 当天; 另外，根据(国税函 875 号)第一条第(一)款的有关规 定，企业销售商品同时满足下列 4 个条件的，应确认收入 的实现: 商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关 的主要风险和报酬转移给购货方; 企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有实施有效控制; 收入的金额能够可靠地计量; 已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。 (3)我们认为，依照上述税务法规，w 公司的商品销售 收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报 纳税); 2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。 七、本尽职调查报告的说明 1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的 手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的 尽职调查报告其内容不可能穷尽 w 公司目前的或有风险， 存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以 说明，请贵司予以充分注意。 2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知 识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调 查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师 人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报 表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任， 本报告并未涉及。 3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成 完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。 4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的的基础上 作出的。 本尽职调查报告除委托人为受让 w 公司股权或对 w 公 司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。 上海市 xx 律师事务所 律师 律师 20xx 年 11 月 18 日 风险投资尽职调查报告 一、团队情况尽职调查 在 vc 投资中团队是最重要的，vc 需要了解了团队成员 的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位 创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否 规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化 的指标。 1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞 业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保 密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测， 仅仅是参考。vc 会独立地对市场进行尽职调查，vc 的市场 分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守 的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发 展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系 统升级、扩大应用等); 3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网 络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标 准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企 业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。 五、财务情况尽职调查 财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工 作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。 1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年 报，最近一期月报); 2、分产品/地区销售、成本、利润情况; 3、企业享受的税收优惠说明和资质; 4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。 六、法务情况尽职调查 提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业 执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护 条款、商标备案、诉讼记录等等。 1、国内外与本企业相关的政治、法律环境; 2、影响企业的新法律法规和政策; 3、本企业签订的重大协议和有关合同; 4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况; 5、企业和竞争对手的知识产权情况。 法律尽职调查报告 _律师事务所 关于_公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权债务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致:_公司 根据，_律师事务所(以下简称“本所”)作为 _有限公司(以下简称“_公司”)改制上市的专 项法律顾问。 本所指派_律师、_律师作为本次公开发行的具 体经办律师。本所根据(以下简称“”)、(以下简称“”)、 (以下简称 “”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本。 _ 年_月_日，本所律师向_公司发 送了，收集并审查了本所律师认为出具本所必需的资料和 文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、 仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门 负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等 zhng f 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调 查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 _年_月_日，贵公司签订了，就公司及相 关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到 公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声 明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签 字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与 原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致 的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担 因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具 的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明: 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在 的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范 性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实 和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在 本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告 中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实 性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支 持的事实，本所依赖有关 zhng f 部门和其他有关单位出 具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请 公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意， 不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关 的其他事务及行为。 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列 简称和术语具有以下含义: “本报告”指由_律师事务所于_年_月 _日出具的关于_公司之律师尽职调查报告。 “本所”指_律师事务所。 “本所律师”或“我们”指_律师事务所法律 具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言 部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法 等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项 进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括 本报告所依据的由_公司提供的资料及文本。 一、主体资格 _ 有限公司成立于_年_月_日， 目前公司的注册资本为_万元，法定代表人为_，住 所为_，经营范围为 _。公司持有_工商行 政管理局颁发的注册号为_的，_质量和技术监督 局颁发的注册号为_的，_国家税务局颁发的国 税_字号和_地方税务局颁发的地税字号。 经本所律师核查，_公司依法有效存续。 经过本所核查(问题及其建议)。 二、历史沿革 (一)首次设立 1、_公司成立于_年_月_日，设 立时的名称为_公司，股东为_、_，注册 资本为_万元人民币，法定代表人为_，住所为 _，经营范围为_。 2、股权结构为: 3、验资或评估: (二)第一次变更 (三)第二次变更 经过本所核查(问题及其建议)。 三、股东及实际控制人 (一)公司目前的股东和持股比例如下: (二)公司的实际控制人为: 如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、 地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营 业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查(问题及其建议)。 四、独立性 (一)公司的资产完整 (二)公司的人员独立 (三)公司的财务独立 (四)公司的机构独立 (五)公司的业务独立 经过本所核查(问题及其建议)。 五、业务 (一)主营业务情况; (二)生产经营许可证和证书。 经过本所核查(问题及其建议) 六、关联交易及同业竞争 (一)关联方 (二)关联交易 (三)同业竞争 经过本所核查(问题及其建议)。 七、主要资产 (一)土地 1、土地使用权证号为_，面积_，权属状况 _; 2、土地使用权证号为_，面积_，权属状况 _。 (二)房产 1、房产证号为_，面积_，权属状况_; 2、房产证号为_，面积_，权属状况 _。 (三)机动车辆 1、号牌号码:_，品牌型号:_，车辆识别代 码:_车主:_，车辆类型:_; 2、号牌号码:_，品牌型号:_，车辆识别代 码:_车主:_，车辆类型:_。 (四)主要生产经营设备 1、设备名称:_，发票号:_，报关单: _，购买日期:_，使用年限:_，原始价值: _，账面价值:_; 2、设备名称:_，发票号:_，报关单: _，购买日期:_，使用年限:_，原始价值: _，账面价值:_。 (五)知识产权 1、商标: (1)名称:_，注册号码:_，使用商品类别: _，有效期限自_至_; (2)名称:_，注册号码:_，使用商品类别: _，有效期限自_至_; (3)权属状况:_。 2、专利: 3、专有技术: 4、版权: 经过核查，本所认为(问题及其建议)。 八、科研 (一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。 (二)承担的科研项目。 经过本所核查(问题及其建议)。 九、重大债权债务 (一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。 (二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。 (三)担保合同(时间、金额、合同主体)。 经过本所核查(问题及其建议)。 十、公司章程 (一)设立时的章程(时间、主要内容)。 (二)第二次修改(修改内容)。 经过本所核查(问题及其建议)。 十一、股东会、董事会、监事会 (一)公司目前的组织架构如下图 (二)股东会会议 1、股东会议事规则。 2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录 的主要内容。 (三)董事会会议 1、董事会议事规则。 2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录 的主要内容。 (四)监事会会议 1、监事会议事规则。 2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录 的主要内容。 经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。 十二、董事、监事及高级管理人员 (一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员 董事会成员: 监事会成员: 经理: (二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况 (三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况 (四)公司目前的董事、监事及高级管理人员 1、董事会成员: (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经 历、社会兼职或头衔等) 2、监事会成员: (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经 历、社会兼职或头衔等) 3、高级管理人员: (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经 历、社会兼职或头衔等) 经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。 十三、税务 (税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完 税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在 被税务部门处罚的情况) 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十四、劳动人事、劳动安全等 (一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保 障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生 保健、教育、工会费等) (二)安全生产制度、安全事故情况 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发 生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定) (二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结 和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定) (三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未 结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定) 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 十六、其他 (一)公司所获荣誉及证书。 (二)科学技术成果鉴定。 (三)财务会计报告数据。 (最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、 营业收入增长率、非经常性损益) (四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业 务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从 业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与 贵公司签订的委托协议的主要内容。 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。 谨致 商祺! _律师事务所 承办律师: _年_月_日 附件: 尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录 备注: 1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上 市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查 报告应当对的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进 行分析。 2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或 法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术 语，比如关联人、高级管理人员等。 3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立 股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表 的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注 的形式列出法律依据。 最新评论沈美琳发表于 XX-06-02 湖北文赤壁律师事务 所 关于对黄梅隐约乡居旅游开发有限公司尽职调查报告 导言 尽职调查范围与宗旨 有关公司的律师尽职调查，是由本所根据 XX 股份 有限公司( “XX“ )的委托，基于 XX 公司和的股东于 年月 日签订的股权转让意向书第条 和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司 的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列 简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按 其第一个字拼音字母的先后顺序排列)： “本报告” 指由律师事务所于年月 日出具的关于公司之律师尽职调查报告。 “本所” 指律师事务所。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职 调查律师。 “公司” 指公司，一家在省市工商 行政管理局登记成立的公司，注册号为 XX。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题 仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于 参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息; 与公司有关公司人员会面和交谈; 向公司询证; 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息; 考虑相关法律、政策、程序及实际操作; 本报告基于下述假设： 所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提 交文件的复印件与其原件均是一致的; 所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法 授权、签署和递交; 所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是 真实的; 所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、 保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可 靠的; 所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受 中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效 并被约束; 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截 至年月日公司提供给我们的受限于前述 规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据 本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示， 根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证 在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所 适用的中国法律为依据的。 正文 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言 部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查 的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将 就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关 的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由公司提 供的资料及文本。 一、公司的设立与存续 公司的设立 公司设立时的股权结构 公司于年月日设立时，其申请的注 册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资 比例如下： 股东名称 出资额 出资形式 出资比例 万 货币 % 万 货币 % 万 货币 % 合计 万 100% 公司的出资和验资 根据公司最新营业执照，其注册资本为万元 人民币(实缴万元)。 1.根据有限责任会计师事务所于年月 日出具的淄科信所验字(XX)第 号验资报告, 公司第一期出资万元人民币已在年月 日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。 2.根据有限责任会计师事务所于年月 日出具的所验字(XX)第 号验资报告, 公司第二期出资万元人民币已在 年月 日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。 对公司出资的法律评价 根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限 责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而 根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是在 三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法 的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司的 此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为， 中华 人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无 权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该 种出资方式的合法性不能成立。 公司的股权演变 年股权转让 根据年月 日市工商行政管理局提供 的企业变更情况表，年月 日，公司的股 东先生将其持有的%股权全部转让给先生， 年月日，上述股东变更已在市工商行政 管理局南