106号文有关融资租赁部分的税收政策该如何调整

106 号文有关融资租赁部分的税收政策该如何调整 作者：沙泉 财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增 值税试点的通知（以下简称：106 号文）在一个行业组织的会议颁布后， 业界出现不同反应。一部分企业认为是特大利好消息，原来高税负的售后 回租（简称：回租）政策得到改善。另一部分人认为因为征管问题不落实， 该文件没有得到彻底解决回租税收政策的掣肘问题。有些人反而认为增加 了更多的政策障碍。 一个星期后另一行业组织举办的会议上，财政部官员就 106 号文征求 企业意见，并希望企业尽快拿出具体的改进意见或建议。事情变化的如此 之快至少证明 106 号文多少存在一些问题需要改进，且财税部门愿意听取 企业意见进行改进。 融资租赁的税制改革能否科学立法，是事关行业健康发展的大问题。 三中全会后，政府职能部门立法需要改变立法作风，立法政策出台前若广 泛征求企业意见，才能不脱离行业发展客观规律，科学立法。 110 号文（首版营改增文件）没有征求业界意见就出台了。尽管税务 部门在行业会议上对回租问题做出提醒，因为没有形成文件，没有引起业 界重视，反应没那么强烈。 财税201337 号关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点税收政策的通知（简称：37 号文）出台依然没有征求 业界意见，但有些地方根据出现的问题做了些税务部门的“改进”。随着 业界各种解读的出现，且征管部门的问题逐步暴露出来，业界开始感受到 回租政策对行业非常不利。此时业界才开始组织力量通过各种渠道与财税 部门沟通。 106 号文出台前依然没有考虑大多数企业的感受。因业界对这个问题 已经非常敏感了，从出台那天就反映问题重重，甚至有部分人认为该文增 设门槛是由少数既得利益者诱导政策制定部门出台的（本人不认可这种看 法。若少数人有那么大能量，税收问题早解决了）。 财政部官员在 106 号文出台后不久，就改变作风听取企业意见，计划 调整出现的瑕疵问题，应该说朝正确的立法方法上迈进了一大步。在此基 础上，笔者想就 106 号文发表点个人看法。 笔者认为立法是否科学首先要看是否依法立规，其次要看是否符合税 法原则，三要看是否符合融资租赁客观发展规律，四要看逻辑关系是否顺 畅，五要看与会计准则是否有匹配，六要看税务精算后是否能达到营改增 前的营业税税负标准，七要看行文是否简单易懂，八要看征管是否易操作。 笔者不是税务专家，但融资租赁的差额纳税政策财政部、国家税务 总局关于营业税若干政策问题的通知（以下简称：16 号文）是当年主笔 参与起草的呼吁文件下出台的。虽然对增值税原理不那么了解，但笔者认 为：增值税本身就是避免重复征税，差额纳税也是避免重复征税，只有取 消 16 号文，才能算是营改增税改成功。反观从 110 号文到 106 号文三次 改变 16 号文依然有效存在，至少说明营改增改的不彻底。 在未找到融资租赁营改增的科学立法前，首先要对融资租赁的特性有 充分了解，其次要对行业有准确的定位。这样才能提出正确的意见，保证 立法的科学性。融资租赁营改增经过几次改革之所以总不到位。主要原因 是现在的立法部门对融资租赁这样的新经济交易模式的内涵不了解，甚至 有可能被误导为融资租赁就是“设备贷款”或“抵押贷款”。因此我们还 是先分析一下融资租赁的特性，理清后再讨论政策调整的问题许多事情就 明朗了。 融资租赁边缘产业的纳税特性 融资租赁是金融与贸易结合的边缘产业。它的应税方式不同于其他传 统产业“非货既劳”或“非劳既货”的特点。因为既有物件采购环节，又 有出租服务环节。因此其增值税不可能是非劳既货的单一应税。 融资租赁主要提供的是居间服务，在税务征收上为保持其增值税的流 转性特性，因其既有“应税劳务”（租赁服务）又有“应税货物”（物件 采购）应税货物与应税劳务在进项上是分开的。但在出具租金发票时，应 税货物和应税劳务是混在一起的。 承租人是一次性支付应税货物增值税可能得不到增值税专用发票（简 称：“专票”），要靠租赁公司出具的租金“专票”做进项税分期抵扣。 这种征收方式实际上增加了承租人的违约成本，降低了租赁公司的风险损 失 ，对租赁业健康发展是有好处的。 但其所有权和使用权分离的特性，增加了立法的复杂性。 当进项税 与销项税税率相同时问题还不大。一旦进项税税率为“0”或远低于 17%， 矛盾就凸显出来。 融资租赁代人采购特性 表面看，融资租赁公司在物件采购环节是买方角色，但实质上是个代 理采购人的角色。主要表现：租赁物和供货商都是由承租人选择的；承租 人是物件的最终使用单位，享受减免税或财政补贴单位；会计处理上租赁 物件是记在承租人的固定资产账上；租赁结束后所有权转移给承租人。 融资租赁公司之所以要以买方身份购买租赁物件，主要目地就是要第 一时间获得租赁物的所有权（占有、使用、收益、处分），这样才有资格 在收取租金的条件下给承租人设立用益物权（占有、使用、收益）。 因此租赁物件的应税货物增值税本应由承租人支付。由于需要融资的 问题，有许多交易都是由租赁公司垫付的。但不能因此就认为应该由融资 租赁公司支付应税货物增值税。把此作为立法依据就脱离了融资租赁的本 质。因此出现“剪不断，理还乱”的现象。 应税货物采购发票问题 融资租赁物件采购既有国内采购（内贸），又有国际采购（外贸）由 于各国税制不同，因此在国际贸易上，使用的是“商业发票”既只有货物 净价的发票。有关税的问题按当事人所在国当地的税收政策征收。因此物 件净价发票和税票是分别出具的。鉴于代人采购的定位：关税、进口环节 增长值税由承租人支付，货价由租赁公司支付。在进口报关单上，租赁公 司填写在“经营单位”栏目，承租人在“使用单位”栏目。在海关看来属 一般贸易，租赁公司处于代理采购地位。 若国内贸易购货发票和纳税税票也分开，纳税的问题就容易处理。但 国内的货物发票与税票是捆绑在一起的。因此要把租赁公司与承租人货物 发票和税票分开根本不可能。在营业税时期没有问题，改为增值税，能否 作为租赁公司的进项税就要仔细分析了。 按增值税要求，合同流、发票流、资金流不统一的不能做进项税抵扣。 融资租赁合同是租赁公司与供货商签订的，发票是供货商开给租赁公司 的，资金是承租人支付（有可能是租赁公司垫付）的。由此，理论上租赁 公司不管是做直租还是回租，在应税货物上都不可能得到可抵扣进项税。 营改增后在国内贸易环节都是把租赁公司作为应税货物纳税人，设计 的税收政策。表面上看“三流”统一了，直租业务似乎没有什么太大障碍。 但改变了融资租赁的特性，降低了承租人的违约成本。一旦承租人违约， 租赁公司不仅赔了租金，还赔了应税货物增值税。 租赁物件通过国际贸易采购的也有问题。因为关税、进口环节增值税 都是由承租人支付。且海关发票开给承租人，因此租赁公司在采购环节没 有进项税发票。租赁公司的 17%销项税无处抵扣，大幅增加了租赁公司的 税负。其效果与 106 号文前没有回租政策是一样的。 在回租政策的设计上难点就显露出来。若租赁公司此时出具的租金发 票依然是“专票”，那么就会出现承租人用购货原始“专票”和租金“专 票”进行双重抵扣的问题。若出具增值税普通发票（简称：“普票”承 租人又享受不到应税劳务的增值税抵扣，在 106 号文出台之前的增值税政 策都是不考虑回租的特殊情况，使得回租的税负因为没有进项税突涨 10 倍左右。 融资租赁代人融资特性 融资租赁属于资金密集型和知识密集型产业。出租人以融物的方式达 到承租人融资目的的交易方式。租赁公司本是借款单位而不是放款单位。 不管是直租还是回租都具备这样的特征。虽然回租是唯一能让承租人得到 资金的交易模式，但支付的资金是购买租赁物件的货款，而不是放贷的 “本金”。那种把融资租赁等同于抵押贷款的想法绝对是不正确的。按此 思路的立法一定是错误的。增值税抵扣项到底是以“货物采购成本+融资 成本”为准，还是以“贷款本金”为准？把借款人当放款人设计税收政策， 必将影响税收政策的科学制定。 融资租赁代人放款特性 从另一个角度看融资租赁具有代人放款的特性。融资租赁公司既拥有 债权，又拥有物权，在债权出现问题时用物权变现来弥补债权损失，因此 对于出资人来说，融资租赁是一个具有安全性，又有收益性相对较高的平 台。出资人愿意借助这个平台放款。但租赁公司本身没有放贷的经营资质， 还是借物的形态以采购物件的方式（代出资人）放款。 我们可以看差额纳税的 16 号文减除项。就是因为对融资租赁公司的 定位准确。凡是“代人”收取（如：借款利息、各种税费）或支付的费用 （如：贸易环节包括货价产生的所有费用）都在减除之列！ 营业税为什么不能被彻底改掉？ 为什么营改增后营业税依然还保留？笔者认为立法部门对融资租赁的 营业税认识并不完整，所以营改增后要想取消原营业税并不容易。笔者认 为融资租赁的营业税与一般的营业税有很大区别 。它是差额纳税，相当 于“收入型”增值税。其中有许多减除项已经含有增值税元素，只有租赁 公司收入部分才纳税，属于合理纳税，不是“优惠政策”！ 理由很简单：当年我们呼吁融资租赁优惠政策时税务部门告诉我们： 只能给融资租赁业合理政策，不能给租赁公司优惠策。因此不管是制定政 策的还是解读政策的，不知道这段历史，不知道差额纳税的内涵，是无法 实现彻底的营改增的税改！因此融资租赁营改增应该从如何取消 16 号文 入手。 营业税不彻底改掉，增值税政策的关系就难以理不顺。 只有打破旧世界，才能建立新世界 在今天的环境下，就个人来看 16 号文还是有些小的瑕疵。这些瑕疵 应该在改为增值税的时候修正，或取消不再延续下去。但其主要的成分还 是合理有效、符合融资租赁客观发展规律的。若不相信可设想：取消融资 租赁营改增试点，还按 16 号文执行的话，行业的发展就不会遇到现在这 么多问题。 16 号文很多地方符合增值税原理：因为增值税就是要避免重复纳税。 不属于融资租赁公司的收益当然不应纳税。16 号文具备这个要素，按理应 该更容易改为增值税。因此要修改 106 号文，首先要仔细解读 16 号文， 将其掰开揉碎，选择符合增值税原理的地方转到营改增的税政策中来。 16 号文有关融资租赁的规定：“经中国人民银行、外经贸部和国家经 贸委批准经营融资租赁业务的单位从事融资租赁业务的，以其向承租者收 取的全部价款和价外费用（包括残值）减除出租方承担的出租货物的实际 成本后的余额为营业额。以上所称出租货物的实际成本，包括由出租方承 担的货物的购入价、关税、增值税、消费税、运杂费、安装费、保险费和 贷款的利息（包括外汇借款和人民币借款利息）。” 货价、税、借款利息和附属贸易服务费都不是融资租赁的服务收入， 不属于应税劳务。营业税减除这些费用后征税属合理纳税。增值税要不扣 减这些费用必然是不合理纳税。营改增后融资租赁公司的税负是否接近于 营业税税负是税改能否成功的关键。否则怎么算，融资租赁公司的税务成 本都是增加的。 税收政策待遇是按交易行为征收还是按资金准入门槛征收 不管是 16 号文还是营改增文，总离不开与融资租赁公司的审批机关 有关。在十八大三中全会前还可以理解。十八大后依然坚持这种做法就需 要商榷了。笔者认为，税务部门立法应该从交易行为来考虑。不需要涉及 纳税人的经营资质和资金准入门槛。十八大三中全会的决定要求能由市场 决定的让市场决定。政府要逐步削权。“经中国人民银行、外经贸部和国 家经贸委批准经营融资租赁业务的单位”不是税务部门要管的。也不是需 要在税收政策上为其他国务院行政管理部门在此多加道门槛。 且不说这些部门现在除了银监会的审批和监管得到法律授权外，商务 部只有外资企业审批权得到法律授权，融资租赁的审批并没有见到法律授 权文件。操作过融资租赁的都知道：融资租赁公司首先是个借款单位，与 其他普通企业没什么区别。出资人是否愿意给融资租赁公司开展业务提供 资金，完全出于出资人意愿，有损失也是他们自己承担（融资租赁进入中 国已经 30 年，哪次损失不是最终由出资人承担？不管是是当时的人民银 行、外经贸部还是现在银监会、商务部从未对融资租赁公司的经营失败和 借款买单。）既然如此，融资租赁公司的审批制度还能坚持多久，令人怀 疑。 106 号文规定：“商务部授权的省级商务主管部门和国家经济技术开 发区批准的从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，2013 年 12 月 31 日前注册资本达到 1.7 亿元的，自 2013 年 8 月 1 日起，按照上述规 定执行；2014 年 1 月 1 日以后注册资本达到 1.7 亿元的，从达到该标准的 次月起，按照上述规定执行。” 把没有法律授权或没有完全法律授权的政府行政管理部门纳入税收征 管范围，尤其是现在要求政府权力下放时，文件还提高下放审批企业的资 金门槛，笔者认为这有悖三中全会精神。因此建议修改政策时应考虑这个 问题？若非要保留，也只能保留得到法律完全授权的银监会，最多加上个 商务部及其下放授权部门。但要考虑下面这个问题。 随着改革的深入，我国将建立权利清单制度。若国务院没有给下属职 能管理部门没有法律授权的权利纳入清单，这种审批准入制度还能维持多 久？在削权的情况下有什么理由还能争取到融资租赁审批权？ 因此总觉税收政策加入行政许可部门清单（今后这个清单有可能越列 越长），而且还设资金准入门槛总有些不妥。 先不说不能享受同等国民 待遇，增加外资企业的准入门槛，不符合三中全会改革开放的精神，对租 赁公司要求巨额资金准入门槛限制了专做中小型有形动产融资租赁的中小 融资租赁公司的发展。 大型融资租赁公司大资本金投入，不会或不愿意做中小型设备或中小 企业的租赁业务。高资金准入门槛实际上阻碍了融资租赁服务中小企业的 承租人和厂商 ，对市场的全面发展实质上起到的是反作用。 资金门槛是行业行政主管部门的事情，资本金是否到位是工商行政管 理部门的事情。税收政策加上行政许可内容给人越俎代庖的感觉。 另，上海开设了自由贸易区，其审批权限是按照负面清单来管理的。 设立外资融资租赁目前是在负面清单内。但要设立内资融资租赁公司可没 有在负面清单内。难道现行税收政策就不涉及到区内企业？或者说区内可 以自定另一套税收体系？一旦国务院削减部门权利清单，是否还需要再调 整税收政策？ 就在笔者撰稿期间，获悉人大决定修改公司法公司资本金准入门 槛将被降低。按照依法立规的要求，106 号文中资金准入门槛的条款肯定 要取消。 营业税可以改成增值税，但融资租赁的定位不能因此而改变 16 号文“以其向承租者收取的全部价款和价外费用（包括残值）减除 出租方承担的出租货物的实际成本后的余额为营业额”这个文件精神符合 不重复纳税的增值税原理，减除原则还需要保留的。只不过“营业税”若 能改成“减除出租方承担的出租货物的实际成本后的余额为增值税销售额” 就容易实现平稳过渡。 16 号文用词比较科学。融资租赁是在出租“货物”而不是放贷。因此 要减除的是“出租货物的购入成本”，而不是放贷“本金”只有理解融资 租赁是出租人以融物的方式达到承租人融资的目的的交易。租赁公司是出 租人，而不是出资人，真正的出资人是给融资租赁公司提供资金的机构。 融资租赁公司在此担当的只是“代承租人融资”的角色，借款人是租赁公 司而不是承租人。 我们在呼吁或制定税收政策时若总纠缠在本金和利息，方向和定位一 定是错误的。租赁公司在这里只有物件采购成本，没有放款本金的概念。 租赁公司收取的租金只有“租赁成本”和“租赁利息”的问题。 再进一步分析文中“所称出租货物的实际成本，包括由出租方承担的 货物的购入价、关税、增值税、消费税、运杂费、安装费、保险费和贷款 的利息（包括外汇借款和人民币借款利息）。”虽然租赁公司在物件采购 担当代理采购角色，但与纯粹的代理公司又有区别。之所以租赁公司是第 一买方主要目地是确保所有权在第一时间确权。租赁公司是以收取承租人 租金的方式将租赁物所有权的用益物权物权（占有、使用、收益）度让给 承租人。租赁公司仅保留所有权中的处分物权。并不像传统代理，一开始 就将所有权的全部权能一次性全部转移给最终使用单位。 因此在实际成本中，凡是涉及到租赁公司垫资的，都应该减除成本计 税。没有垫付资金的事项自然不在减除成本的事项中。减除项“消费税” 在改为增值税的过程中被取消，笔者认为不妥。虽然“有形动产融资租赁” 主要用在工业企业的生产中。但因有些租赁物件既可以生产，又可以生活 用。如：电脑、计算机等。涉及到消费税必然要增加租赁物的采购成本， 营改增后应该保留其减除项。 当租期结束时，租赁物的所有权转移给承租人的过程不是销售“残值” 的过程。因为承租人已经取得租赁物权的用益物权，出租人只要把处分物 权转移给承租人即可。承租人需要做的就是把固定资产的“融资租入固定 资产”转到“固定资产”科目下。 为实现这种转移，在形式上采用以名义货价（理论上应以 1 元人民币） 购买的形式交易，将租赁物的处分物权（不是 16 号文中提到的“残值” 或 106 号文提及的“合同期满付清租金后，承租人有权按照残值购入有形 动产，以拥有其所有权”） 转移给承租人，这样避免了“赠送”转移所 有权需要纳税的问题。若说是承租人留用，似乎更容易理解交易性质。 融资租赁的另一种定位问题 在呼吁政策时我们应该问：我是谁，我在做什么？现在业界有相当一 部分人认为融资租赁属于金融保险业。如果这个定位准确的话，那么本次 营改增就不该纳入将融资租赁纳入营改增试点范围。 我们先从监管角度看：商务部审批监管的融资租赁公司属于“企业”， 银监会审批监管的金融租赁公司属于“金融机构”不同类别租赁公司都是 金融业吗？虽然过去税务部门曾把融资租赁纳入金融保险业征税，但随着 营改增已经时过境迁。 两个监管部门对租赁公司实行不同的管理方式。金融租赁公司是按放 款人监管的，租赁规模纳入人行信贷规模管理。风险监控和业务指导也是 以管理放款人的方式管理。融资租赁是按借款人管理。借款规模由出资人 管理。虽然商务部有 1：10 的比例限制，但出资人通常不给那么高的放款 比例。从另一角度看，商务部定这个限制政策有些过虑了。 金融租赁公司真的属于金融保险业吗？若是，还在这次营改增范围内 吗？金融租赁公司和融资租赁公司还能享有统一税收政策待遇吗？ 我们再从产业划分来看。按照国家统计局行业分类（2003 年标准） 金融租赁属于第三产业 J 门（金融业）7120 大类（金融租赁）。融资租赁 属于什么产业并没有明确划分。只有第三产业 L 门（租赁和商务服务业） 7317 大类（机械设备租赁）接近这个产业。 恐怕租赁公司设立时，在办 理组织机构代码时就应该知道自己属于哪类产业。 看来不仅我们不知道自己属于何种产业，连统计主管部门也说不清我 们属于什么门什么大类。要实行统一的税收政策，这两类租赁公司要么都 划归“金融业”，要么都划归“租赁和商务服务业”。从税务部门定位于 “现代服务业”看应该是后者。 笔者看税务部门既按交易方式划分产业，又按监管部门的资金门槛要 求决定是否享受“有形动产融资租赁”政策待遇。银监会的资金门槛是 1 亿人民币，商务部的资金门槛是 1 千万美元，内资试点企业和商务部授权 下方审批权的及自贸区审批的租赁公司资金门槛是 1.7 亿人民币。同样交 易方式却享有不同税收（国民）待遇真不知是福是祸。难道资金门槛不达 标的依然执行营业税的 16 号文件？ 纳税基础应以会计准则为标准 融资租赁的健康发展需要“四大支柱”（法律、监管、会计、税收）。 在制定税收政策时一定离不开会计处理。否则进项税是一次征收，销项税 要分期开具，还有把“本金”与“利息”分开，后面还有既征既退的问题， 没有会计处理标准是不可想象的。 财政部出台的会计标准基本上与国际接轨。在此标准下征税也离国际 标准不远。这也正是三中全会需要加快市场化进程的一部分。也是需要财 税关系理顺的一个重要步骤。 企业会计准则第 21 号租赁对租赁公司的会计处理规定： “在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接 费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低 租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为 未实现融资收益。” 购货发票在这里几乎没有作用，所谓“本金”是将“最低租赁收款额、 初始直接费用及未担保余值之和”折现。 有关利息是这样规定的“出租人应当采用实际利率法计算确认当期的 融资收入。”租赁利率也是推算出来的。 会计准则这样处理充分体现了融资租赁本质：向承租人收取租金。至 于本息是多少？都是根据租金、租期反推出来。在这种情况下承租人得到 的租金“专票”不是简单本息分开就可以，也同样要按“在租赁期开始日， 承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。”进行会计处理。这里“公允价值” 或许参考了应税货物“专票”的价值。 在会计处理上，租赁公司和承租人会计上处理的结果“本金”和“利 息”是不一样的。租赁公司若分别出具“本金”增值税普通发票（简称： “普票”）和利息“专票”让承租人会计如何处理？会计准则和税收政策 都是财政部制定并颁发的。税务的征管稽核也应以会计准则为基础。否则 会出现“公说公有理，婆说婆有理”的现象。租赁公司会因此被拖延退税 时间，增加税务成本。 掰开的 16 号文如何揉进 106 号文？ 106 号文的特点是增加了出售回租的税收政策，这也是被叫好的一个 新变化。但真的能给融资租赁公司带来希望吗？这还要仔细分析。 到目前为止，106 号文不是是否需要修改的问题，而是不改不行的问 题，是怎样修改的问题！ 如何修改、调整 106 号文 其实外国也经历过类似中国这样的痛苦历程。直租和回租因先天性本 质区别 （前者以融物方式不让承租人得到自己，后者以购买物件方式让 承租人得到资金），因此绝对不能用一个政策来执行。在国外，他们不是 按直租、回租来划分纳税标准，而是按是否属于“真实租赁”来划分纳税 标准，且设定了判定标准。通俗地说，属于“真实租赁”标准的，就按融 资租赁政策征税，不属于“真实租赁”，若属于类信贷的就按信贷标准征 税，属于其它方式的按其他产业归属征税。“非真实租赁”此没有贬义， 而是征收的标准划分。 我们非要把两种内涵区别很大的交易方式用一个政策文件规范，因此 要科学立法确实是件很痛苦的事情。既然 106 号文把回租政策单列，由此 我们只能就事论事地分析其可能性和可操作性，来建议未来政策的调整方 向。 成本和本金的区别是融资还是融物的区别 106 号文大方向是正确的。但因对融资租赁概念不清，内涵不明，出 台的政策出现这样或那样问题也可理解。尤其适合措辞不准确有可能导致 的逻辑关系混乱！ 按 106 号文规定“经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资 租赁业务的试点纳税人，提供有形动产融资性售后回租服务，以收取的全 部价款和价外费用，扣除向承租方收取的有形动产价款本金，以及对外支 付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余 额为销售额。”笔者以为“扣除向承租方收取的有形动产价款本金”可能 是个病句。 谁都知道：售后回租是租赁公司向承租人购买租赁物件然后再租给承 租人的交易。应该是“承租方向出租人收取有形动产价款本金”才对。怎 么会成“向承租方收取的有形动产价款本金”？要知道：租赁公司向承租 方只收取租金，租金含有租赁成本和利息成分，没有收取有形动产价款本 金。 这里这样行文估计把回租当贷款了。把物的价值当作贷款本金，因此 才出现“本金”的概念。如果把措辞改为 16 号文使用的“出租货物的实 际成本”这在行文中似乎更科学接近 16 号文的扣除项使用的词汇。 不管是直租还是回租，“以融物的方式达到融资的目的”这个原则不 应改变，也不能改变。否则就有“变相贷款”嫌疑。就算税法能通过，在 司法上也是行不通的。 发票问题不能模糊 106 号文规定：“试点纳税人提供融资性售后回租服务，向承租方收 取的有形动产价款本金，不得开具增值税专用发票，可以开具普通发票。 ”同理笔者也不理解“向承租方收取有形动产价款本金”这句话的意思。 租赁公司从承租人处购买租赁物件，理应承租人给出租人出具发票做进项 税抵扣。怎么反而出租人要向承租人出具发票？ 要想了解行文本意还要猜想。自从营改增以来，所有关于融资租赁的 政策条款都是分散在文件的各个角落，读起来像猜谜。因此笔者对 106 号 文的理解是： 猜想立法人本意是：让租赁公司操作回租时，在租赁物购买环节，承 租人给出租人开具货价本身的“普票”。收取租金时给承租人开具“本金 普票”代替部分租金发票。剩余的应税服务开具租金“专票”让承租人作 为进项税抵扣。 这种操作方式是：还是回到当初本息分开发票+承租人与租赁公司对 开本金发票+超 3%既征既退的模式。 核心问题是这两个对开的“本金普票”是否同时具备既不交营业税也 不交增值税的条件呢？ 按照关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题 的公告（简称：13 号文）承租人出具的“普票”是“不用属于征收范围” 。其原理既不是“免税（应缴不缴）”，也不是“零税率”不要与相应政 策搅合在一起再增一层乱。 租赁公司得到此承租人出具的“普票”虽然不能作为进项税抵扣，但 因前面有扣除成本余额为销项税的销售额 的政策，因此在逻辑关系上是 符合逻辑，解决了货价与税款发票不能分离的矛盾。既然不征税，那么 “普票”就发挥了不含税的“商业”发票作用：仅体现“货物公允价值”。 这在征管环节应有明确规定，引用 13 号来佐证也不是问题。 对于租赁公司来说出具“本金普票”也“既不交营业税也不交增值税” 并不符合 13 号文规定，若允许其免税，法律依据何在？ 106 号文规定“融资性售后回租服务中向承租方收取的有形动产价款 本金，以承租方开具的发票为合法有效凭证。”。文中“向承租方收取的 有形动产价款本金”还是那么别扭。既然“向承租人收取的价款”怎么还 “以承租人开具的发票”为合法有效凭证依据，逻辑上会把人绕晕。 这里还是没有明确说租赁公司开具的“普票”是否也可以“既不交营 业税也不交增值税”增加了税务征管的难度。 106 号文没有指明“本金发票”是按租期分期开具，还是一次性开具 “本金全额”发票？如前所述：若承租人没有一次性把本金支付给租赁公 司就给承租人出具全额“本金”发票，一旦承租人违约后租赁公司剩余本 金若永远收不回来，但发票已经开出，即降低了承租人违约成本，增加了 租赁公司的经济损失，也不符合税法原则。 在分期开票的情况下，为了清晰征管，租赁公司需要在租赁合同形成 时就要分期列出按期租赁成本和应税劳务拆分的“资金平衡表”。每次收 回租金时要按租赁成本部分开具“租金成本普票”租赁应税劳务部分开具 “租赁应税服务专票”。 分析至此可以看出：直租时，应税货物和应税劳务进项税是分开的， 租金专票是既含应税货物和应税劳务成分。回租时，只有单一应税货物不 含税普票，没有进项税。销项税方面只有应税劳务，没有应税货物。租金 发票是按两个不同票种（普票、专票）出具的。 与其如此煞费苦心设计回租营改增，“普票”又占租金发票的绝大部 分，营业税差额纳税政策又暂时取消不了。还不如让回租继续执行 16 号 文件来的容易。相对融资需求，承租人对租赁公司应税劳务进项税的抵扣 需求没有也罢。总比营改增后租赁公司增加许多税负最终要转移给承租人 强。 承租人用自制“有形动产”做回租，如何开发票 还有一个问题被忽略了。那就是承租人用自制设备做回租时，发票如 何开具的问题。按理承租人此时的销售虽然最终是销售给自己，但属于原 始销售，不能享受 13 号文的规定，必须缴纳 17%的增值税，出具“专票” 给出租人。这个环节与直租业务相同。 在 106 号文情况不明的情况下，结果可能出现三种情况： 1、承租人、租赁公司都按直租业务纳税 按理这是一笔直租业务，按直租的政策处理就没有太大问题。但租赁 物件供货商确实是承租人自己的物件，按 106 号文回租的定义：“融资性 售后回租，是指承租方以融资为目的，将资产出售给从事融资租赁业务的 企业后，又将该资产租回的业务活动。”只能适用回租政策。在调整 106 号文时是否要考虑这个因素，增加特殊情况下的回租纳税要求？ 2、承租人、租赁公司都按回租业务纳税 因为有 13 号文存在，尽管租赁物属于原始销售，承租人在租赁物件 销售环节不交纳 17%的应税货物增值税。租赁公司依然按回租政策开具专、 普两种发票。税务部门在此环节必须要明确不缴税的明文规定，不能日后 追究承租人“偷漏税”。 3、承租人销售时按新机器纳税、租赁公司按回租开具发票 租赁若物件采购环节按新机采购交纳 17%应税货物增值税，在租金发 票上依然按回租政策开具专、增两种发票。这时就要看谁在真正支付应税 货物增值税。若承租人支付，将无法在租金发票上享受抵扣。若出租人支 付应税货物增值税，实际上增加了承租人的融资本金还不能享受抵扣待遇， 还不如直接贷款采购设备，不会考虑融资租赁。就算这样执行也要明文宣 布：13 号文对承租人销售自己生产的产品无效。 106 号文最需要理顺的逻辑关系就是谁给谁付什么款，谁给谁开什么 发票的问题。要解决这些矛盾不是用“头疼医头，脚疼医脚”的方式就可 以解决的。必须要从结构上进行彻底改变。 既然已支付完全部费用何来“残值”？ 106 号文给融资租赁是这样定义的“有形动产融资租赁，是指具有融 资性质和所有权转移特点的有形动产租赁业务活动。即出租人根据承租人 所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产租赁给承租人，合同期内 设备所有权属于出租人，承租人只拥有使用权，合同期满付清租金后，承 租人有权按照残值购入有形动产，以拥有其所有权。不论出租人是否将有 形动产残值销售给承租人，均属于融资租赁。” 这里还想再次强调一遍：融资租赁是以融物的方式达到融资目的的交 易方式。不管是直租还是回租都具备这样的特性。若非要定位“融资性质” 那么最好就按融资的税收政策征管，也免去许多麻烦。 文中营业税中的“残值”的不正确用法依然延续到增值税的政策中。 希望在增值税政策调整上能够有所改进。 租赁合同结束时，承租人支付了所有应该支付的费用，这时就应该将 所有权无条件地转移给承租人。但因这种转移不管是赠与或其他方式，都 需要交纳数额较大的税费，因此才采用形式销售方式：以 1 元人民币最低 整数货币额作为交易的名义货价，从租赁公司购买租赁物件的处分物权。 并不是购买租赁物件本身经过固定资产折旧后剩余的“残值”。因为固定 资产就在承租人帐上。 恐怕不了解“名义货价”内涵的不止是税务部门，有些租赁公司在租 期结束后，租金全部支付完毕的情况下依然让承租人最高支付 1 万元的 “名义货价”。这大概违背了“名义货价”的本意，同时还要交纳相应的 税费。 痛苦的既征既退 营改增后，所有版本的政策都这样规定：租金“专票”必须以“全部 价款和价外费用”开具“专票”，且“17%”税率不可更改。如果租赁公 司有“三流”统一的应税货物进项税（依照融资租赁应税货物由承租人支 付的原理不可能统一），那么实现税差纳税符合增值税原理。直租就是按 照这个标准征税的。 现在的税制规定：租赁公司 17%的进项税是在购买租赁物件时含税支 付，销项税 17%是承租人在支付租金时含税支付。为了统一增值税征收标 准，采用了销项税减进项税的纳税方法为租赁公司的实际税负。 销项税的税基中有许多租赁公司代收、代付的交易额都纳入征税的销 售额。加上租赁公司有可能得不到或者只能得到低税率的可抵扣进项税， 实际税负重承担了许多不合理的税负。立法部门考虑到这个问题规定： “对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。” 这样规定比较笼统，合理不合理的税负都用 3%来调节，从征管角度看 是简单了。但从税务核算上看对租赁公司就不一定有利了。按照营改增的 初衷，企业营改增后的增值税税负不能远大于营改增前的营业税税负。因 此 3%的税基就非常关键，直接涉及到退税多少的问题！ 106 号文规定：“所称增值税实际税负，是指纳税人当期提供应税服 务实际缴纳的增值税额占纳税人当期提供应税服务取得的全部价款和价外 费用的比例。”换句话说：只要营改增后租赁公司的实际税负超过租金总 额的 3%，超过部分既征既退，征税的最高额不超过租金的 3%。 营业税时，税基是利差的 5%，加上手续费也不会多到哪去。改为增值 税后，只有实际上税负超过租金的 3%才会退税。假设营业税的实际税负利 差+手续费占租金的 3%，按 5%的税率征收。实际税负也就租金的 0.15%。 增值税的最高实际税负标准一下子增加到租金的 3%。增加了 20 倍时才会 退税。这还不算城市建设和教育附加是以 17%的税基计征，且不能既征既 退。 最终算下来不管是直租还是回租，租赁公司的税负肯定比原营业税高。 现在没有人提直租征税的问题，主要是直租的税负租赁公司还能忍受，回 租的税负高的离谱。因此关注度都在那里。 对于直租来说，因是税差纳税，税率一样。实际税负肯定超不过租 金的 3%。对于回租来说，因为租赁公司没有进项税，销项税就是租赁公司 的实际税负。为此 106 号文在销售额增加租赁物件本金和融资利息的抵扣， 实际税负同样不会超过租金的 3%。但与原来的营业税税负比依然要承担较 高的税负。若回租的纳税成本还是降不到原来营业税的税负，未来回租的 市场还会像现在那么大吗？ 既征既退形同虚设 既征既退本属于优惠政策，为保障不会出现大幅超额征税的情况，用 在这里实属无奈的选择。但这种选择在操作上若不能科学制定政策，其结 果等于该政策在征管环节中无效。另外“优惠政策”不定哪天就会取消， 这种让人不放心的政策必然影响到租赁公司的自身融资。 对于征管部门也同样遇到问题。增值税属于国税，营业税属于地税。 虽说两家谈定分税比例，但是国税何时退给租赁公司，影响到国税何时分 税给地税的问题。无形中租赁公司与税务的矛盾扩大到税务部门内部的矛 盾。 106 号文 的融资租赁既征既退政策，实际上给了一个最高税负额限制， 本身在征收上几乎涉及不到。这大概是政策设计部门设计的初衷。 还要再征一次税的既征既退 融资租赁营改增引入“既征既退”作为优惠政策处理非常不合理。因 为此退税不是优惠行业而退，而是因为要解决征收结构不合理的问题需要 退税。把这类退税款等同于作为租赁公司收入，再征一道税就更不合理了。 租赁公司的资金也是有时间成本的 就算合理地既征既退还是有问题。主要在何时退税的环节。融资租赁 属于资金密集型产业，租赁公司的资金都是有时间价值的。巨额征税、巨 额退税，退税的时间就很重要。若不能及时退税，因为租赁公司要承担资 金利息的问题，每天的税收成本都在增加。因此在实行既征既退政策时还 应同时享受国家税务总局公告 2011 年第 60 号国家税务总局关于调整增 值税即征即退优惠政策管理措施有关问题的公告的“先退后核”政策， 这样才能减少租赁公司的隐性税负成本。 问题难点还是在“核”上。