527.有限责任公司章程

第 1 页，共 24 页 _有限责任公司章程 第 2 页，共 24 页 目录 第一条 总则 第二条 公司的名称和住所 第三条 公司宗旨、经营范围 第四条 注册资本、出资 方式 第五条 注册资本的变更及股权转让 第六条 股东会 第七条 董事会 第八条 经营管理机构 第九条 监事 第十条 财务 管理 第十一条 劳动管理 第十二条 公司合并、分立 第十三条 公司解散及清算 第十四条 章程修改 第十五条 其他事项 第 3 页，共 24 页 第一 条 总则 了规范 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东的合法权益，促进公司的发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，制定本章程 ， 公司章程对公司、股东、董事和公司高级管理人员具有约束力。 司依公司法设立，为中国独立企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法行使民事权利、承担民事义务。 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东作为出资者依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 司 董事长 （或执行董事、经理） 为公司的 法定代表人 。 章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。 第二条 公司名称和住所 司注册中文名称为： _，最终以工商登记机关核准为准； 司 注册地址 :_， 邮政编码 :_。最终以工商登记机关核准为准。 第三条 公司宗旨、经营 范围 和期限 司经营宗旨为：公司 以获得合法的赢利为目的，使双方获得满意的经济效益。 司经营范围为：成品油的零售及相关产品的销售（ 以 工商行政管理机关 颁发的营业执照为准） 。 司经营期限为： _年 ，自公司获得工商行政部门签发的营业执照之日起算。 第四条 公司注册资本、股东及出资 第 4 页，共 24 页 司全体股东认缴的注册资本为：人民币 _。 公司全体股东的名称、认缴出资、及股权比例如下： 方：中国石油化工股份有限公司， 出资额 计人民币 _，占公司注册资本的 _% 方： _， 出资额 计人民币 _， 占公司 注册资本的 _% 、乙双方按照于 _年 _月 _日签订的 合资经营合同 的约定，按比例和进度 出资。 司成立后，应向股东签发出资证明书作为股权凭证， 出资证明书应载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司 成立 日期； （三）公司注册资本； （四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司 法定代表人签字，并加盖公司公 章。 东缴纳的出资，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明， 股东以非货币财产出资的，应依法将其财产权转移至公司名下。 东未 按期足额缴纳出资的，应当 根据合资合同 向已经按 期足额缴纳出资的股东承担违约责任； 第 5 页，共 24 页 司成立后，发现作为公司出资的非货币财产的实际价值 显著低于本章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额 ，并向公司承担赔偿责任 。 司成立后，股东不得以任何名义或以任何形式抽逃出资。 司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本应按照 公司法 及其他 法律法规 和 本 章程规定的程序办理。 第五条 注册资本的变更及 股权转让 资、减资 资公司有必要增加注册资本（以下简称“增资”）时，根据 本章程 的规定在合资公司股东会取得全体股东一致同意，并应办理登记变更手续。甲方及乙方有权按照第 规定的占注册资本的出资比例认缴增资。甲方、乙方的任何一方不认缴增资，另一方认缴该部分时，根据认缴的出资额及出资比例变更合资合同项下各当事人的权利义务。 资期间内，合资公司 原则上 不得减少注册资本（以下简称“减资”） ，如 合资当事人认为有减资的必要性时，根据 本章程的规定，在合资公司股东会经全体 股东 一致同意 ， 可以减资。 资当事人进行增资或减资时，应变更本章程及合资合同的相关条款，在取得原审批机关批准 后在登记主管部门办理企业变更的登记手续。 权转让 东一方可将其持有的合资公司股权转让给另一方 。如任何一方 希望 转让部分或全部股权 给第三方时 ， 应向另一方作出书面通知。 通知应包括下列内容： (1) 进行转让的意图； (2) 拟转让的详细条款和条件； 第 6 页，共 24 页 (3) 拟受让方及其背景资料详情。 据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，非转让方应有优先购买该等股权的权利。 转让方应在收到上述通知后 【 】 日内，书面通知转让方，其书面通知应包含以下内容：赞同或反对转让方将股权转让给第三方及是否希望购买股权。 果非转让方未在上述 【 】 日期限内通知转让方， 或非转让方 虽然表示反对转让方向第三方转让股权但明确表示不购买，则 转让方 有权向 第三方转让。 让的股权价格应在由双方聘请的有资质的评估机构的评估结果基础上确定并不得违反法律、法规关于国有产权转让的相关强制性规定。 让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 资当事人未经其他合资当事人书面同意，不得就其所持合资公司股权设定任何形式的抵押权、质权等担保物权。 让方向其关联公司转让股权不受上述非转让方行使优先购买权的限制。 第六条 股东会 东会由公司全体股东组成， 是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第 7 页，共 24 页 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司对外担保事宜作出决议； （十二） 没有明确授予董事会或经理行使职权的其他事项 。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。 股东会会议由 董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司如果设多名副董事长的，由董事长委托其中一名副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日前通知全体股东， 会 议的通知 应当： （一） 以书面形式作出，可通过送交、邮寄、传真、电报、电子 数据等方式发出； （二） 指定 会议的日期、地点和会议期限； （三） 载明 提交会议审议的事项； 第 8 页，共 24 页 （四） 提供 会务常设联系人姓名 、联系方式 。 股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。 股东会对下列所议事项作出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东同意，方可表决通过 (或根据具体情况确定表决事项 )： （一）对公司增加或减少注册资本作出决议； （二）对公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项作出决议； （三）修改公司章程； （四）审议批准股东会、董事会及监事会议事规则； （五）选举、更换董事长、董事、监事（不含职工代表董事和监事）； （六 ）审议批准投资管理办法、担保管理办法、会计核算办法、预算管理办法 以及关联交易管理办法等需要股东会审议通过的重要管理制度； （七）公司设立分支机构和分子公司或办事机构。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。 上述 股东或者受 上述 实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 如根据上述程序，股东一方 认为股东会 通过 /未 通过的 任何 决议事项对公司的正常运营造成重大不利影响， 可以 根据本章程第 出售 己方 股权 ，如无法出售，则有权提议解散公司 。 东 应由 其 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 股东会 会议。 股东的 法定代表人出席会议的，应 提供股东出具的法定代表人身份证明或其他 证明其具有法定代表人资格的有效证明； 自然人股东 出席会议的，应 提供自然人 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 提供其身份证明和其代理人身份的授权委托书。 第 9 页，共 24 页 股东提供的委托代理人出席股东会会议的授权委托书，应当载明代理人的姓名、表决权限、委托日期及委托期限等内容，并加盖股东公章。授权委托书未明确代理人对 审议事项投赞成、反对或弃权票 的，视为代理人有权按自己的意思作出表决。 司提供“内部担保（指公司以其资产为其自身债务提供担保，公司为其参、控股子公司提供担保）”的，由董事会批准， 公司为股东、实际控制人提供担保的，由股东会批准。 东会会议对所议事项逐项审议、表决， 股东会 会议 采取记名方式投票表决 。会议主持人应当在会上宣布表决结果 ， 决议的表决结果载入会议记录。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席股东会会议的股东代表应当在 会议 记录上签名，会议记录应作为公司档案进行保管。 议记录记载以下内容： （一）出席股东 会 会 议的股东名称及其所代表的 有表决权 的出资额 ，占公司注册资本 的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四） 会议所议事项的审议 要点； （五）每一表决事项的表决结果； （ 六 ）股东会 会议 认为应当载入会议记录的其他内容。 （七）董事或监事提出有关问题并建议载入会议记录的有关内容。 股东会授权董事会制订投资管理办法、担保管理办法、会计核算办法、预算管理办法和关联交易管理办法，提交股东会审议通过。 第七条 董事会 第 10 页，共 24 页 公司设董事会，由 _名董事组成。 董事任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至 该 届董事会任期届满时为止。 公司董事由股东会选举和更换，其中 _名从甲方 提名 的 人选中产生，_名从乙方 提名的人选中产生。 公司董事会设董事长 1 名，副董事长 _事长由 甲方提名 ， 股东会选举， 副董事长由 乙方 提名 ，股东会选举 。 上述董事会的人员组成结构及职务设置不因董事会的换届、董事的任免而变更。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员 ,及其报酬事项； 第 11 页，共 24 页 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十二）制订投资管理办法、担保管理办法、预算管理办法和关联交易管理办法； （十三） 制订公司章程的修改方案； （十四）制定分子公司设立方案； （十五） 听取公司 经理 的工作汇报并检查 经理及经营管理层 的工作； （十六） 法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。 事会每年召开一次会议，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会会议，应当于会议召开 15 日以前书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二） 2 名或 2 名以上董事联名提议时； （三）涉及公司重大经营事项而由经理提议时； （四）应监事会要求时。 董事会召集临时董事会会议，应在会议召开 7 日 以前向董事发出通知。 事会会议应当由 _名董事 出席方可举行 ， 每 一 董事享有一票表决权。 第 12 页，共 24 页 事会 对下列事项 作出决议，必须经全体 出席会议的 董事 _（比例）同意，方可通过： （一）年度财务预算方案，决算方案； （二）利润分配方案和弥补亏损方案； （三）公司增加或者减少注册资本的方案； （四）合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （五） 公司章程的修改方案 ； （六）董事会议事规则草案； （七）公司投资管理办法、担保管理办法、财务预算管理办法及关联交易管理办法草案； （八）审议批准因公司业务需要而追加的年度财务预算； （九）审议批准除本章程规定由股东会批准的公司的基本管理制度； （十）审议批准经理、副经理、财务负责人等高管人员的报酬事项； （十一） 审议批准经理工作细则； （十二） 审议批准子公司的公司章程、董事会的人员组织结构及职务设置事项； （十三）根据本章程规定的内部 担保事项 。 除本章程规定外， 董事会作出决议， 应 经 出席会议的 全体董事 过 半数 表决通过 方为有效 。 如董事会三分之一以上的董事认为，董事会 通过 /未通过 的任何决议将会影响公司的正常经营，则可提议召开临时股东会，做出最终决议，公司应执行该最终决 第 13 页，共 24 页 议。 如股东一方认为该最终决议将会对公司产生重大不利影响 ，则 可以根据本章程第 出售己方股权，如无法出售，则有权提议解散公司。 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 、电话、电子邮件、视频等法律允许且董事可以接受的 方式进行 ，但会议决议应 由参会董事签字。 事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 人 /董事 代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名 、 代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议 的人只能 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 表决 权。 事会应当对所议事项的决定作出记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 进行 保存。 事会会议记录 至少 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受 董事 委托出席董事会的 人的 姓名； （三）会议议程； （四） 表决事项的审议 要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 。 （注：表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，对表决反对或弃权的应记录 原因） 第 14 页，共 24 页 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。 有 公司法 第 147 条 规定 之 情形者，不得担任公司的董事。 董事任职期间出现前述规定情形的，公司应解除其职务。 事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 和股东的合法 利益。当其自身的利益与公司和股东的 合法 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况 下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （ 三 ）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （ 四 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （ 五 ）不得挪用 公司 资金或者将公司资金借贷给他人； （ 六 ）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （ 七 ）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （ 八 ）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （ 九 ） 未经股东会或者董事会同意， 不得以公司资产为他人提供担保； 第 15 页，共 24 页 （十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息 ， 但在下列情形 出现时 ， 应 法院或者其他政府主管机关 的要求可以 披露该信息： （ 1） 法律有 相应 规定 时；（ 2）为维护 该董事 自 身的合法 权 益 时 。 公司 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家政策的要求； （二） 公平对待所有股东； （三） 亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵； （四） 非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他 人行使； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 属于股东指派董事的，应在向 董事会提交书面辞职报告 前，先向股东 提交书面辞职报告。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第 16 页，共 24 页 章 有关 不得担任董事的情况及 董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 （注：如公司规模较小 或我方占绝对控股地位 ， 可以 不设董事会，只设一名执行董事，行使董事会的职权，对股东会负责。） 第八条经营管理机构 公司设经理 1 名，由 甲方 推荐，经董事长提名，董事会聘任；副经理 1 名，由甲方 推荐 ， 经理提名，董事会聘任。公司设财务负责人 1 名，由甲方推荐，经理提名，董事会聘任。 述经理、副经理、财务负责人等高管人员的产生办法不因董事会的聘任与否而变更。 经理、副经理、财务负责人等高管人员的聘任期限由董事会决定，但其聘期一般不应超过本届董事会的任期， 连聘可以连任 。 理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除由董事会 聘任或者解聘 人员 以外的 公司 管理人员； 第 17 页，共 24 页 （八）拟定公司高级管理人员的薪酬，决定公司职工的工资、福利、奖惩等，决定公司职工的聘用和解聘； （九）在年度预算范围内中使用资金，拟订资金使用管理办法，报董事会审议批准； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）董事会授予的其他职权。 司经理、副经理、财务负责人有权列席董事会会议，但无 表决权。 经理 应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订 及 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 经理 必须保证该报告的真实性。 理 应制订 经理 工作细则，报董事会批准后实施。 理 工作细则包括下列内容： （一） 经理 会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 经理 、副 经理 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用 、 签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 经理 应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 经理 可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理 辞职的具体程序和办法由 经理 与公司之间的 聘用 合同规定。 经理在根据相关规定正式办理完毕辞职手续前，必须正常履行职责。 第九条 监事 第 18 页，共 24 页 司设监事 _人 ,董事、 经理 及财务 负责人 不得兼任监事 。 监事任期每届 3 年，任期届满，连选可连任。 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务 ,监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 事任期届满未及时改选， 或监事在任期内辞职导致低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第 19 页，共 24 页 第十条 财务 管理 司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 司会计年度采用日历年制，即公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 司应当在每一会计年度终了后三个月内制作财务会计报告和利润分配方案，并由公司聘请的会计师事务所依法审计后，提交董事会审核后，报股东会批准。 司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，亦不得以任何个人名义对公司资产开立帐户存储。 司当年的税后利润，按下列顺序分配： 1、弥补亏损； 2、提取利润的百分之十列 入公司法定公积金； 3、根据股东会的决议决定是否提取任意公积金； 4、支付股东利润。 司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按照实缴 的 出资 比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 东会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，须将违反本章程规定分配的利润退还公司。 司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第 20 页，共 24 页 司应自费向具有良好声誉的保险公司购买并保持全面和适当的火灾损失保险和其他险别的保险。投保险别和金额，由 股东会 决定。同等条件下， 应优先向 中国石化集团公司 安全生产保险基金 投保 。 第十一条 劳动管理 公司按照中华人民共和国有关法律、法规建立招聘、绩效评价、培训等劳动人事制度。 公司职工的薪酬制度，由经理制订，报公司董事会审议批准后执行。 公司实行全员劳动合同制，在符合劳动法有关规定的前提下，自主行使员工招聘、录用、考核、任免、解聘等各项劳动人事管理职能。 公司在董事会核定的机构、人员编制内，自行决定内部的岗位设置和用工管理制度。 公司依照国家有关规定缴纳职工养老、失业、医疗、工伤和生育等社会保险金，交纳职工的住房公积金，职工享受相应的社会保险待遇和社会福利待遇，公司职工享受国家法定节假日和休息日。 司根据国家有关法律、法规制定相关的安全生产和劳动保护制度。 第十二条 公司合并、分立 公司合并或者分立 ，按本章程规定由 股东会作出决议。 公司 吸收 合并 其他公司 ， 经股东会决议后由公司的法定代表人与被合并的公司授权的代表 签订合并协议，编制资产负债表及财产清单 ， 依照公司法的有关规定 履行公告程序。 公司被其他公司吸收合并， 或与其他公司共同合并为一个新公司，本公司 按照本章程第十三条的规定解散。 第 21 页，共 24 页 公司分立， 财产 分割方案由股东会批准 ，公司 编制资产负债表及财产清单，依照公司法的有关规定 履行公告程序。 司合并或者分立，登记事项发生变更的， 由股东 会 指定代理人 公司登记机关办理变更登记。 第十 三 条 公司解散、清算 司出现下列情形之一时 解散： （一） 公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）根据合资合同的约定在合同终止时需要解散的； （五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六） 股东 依本章程第 的 规定 提议 解散公司 ； （ 七 ）人民法院依照公司法第一百八十三条规定予以解散。 司依前条第 (一 )、 （二）、（四） 、（五） 、（六） 、（七） 项规定解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立由股东组成的清算组，进行清算。 算组依照公司法在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二） 通知或者公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款