[2008]175号：企业改制重组可继续享受契税优惠政策

解读财税2008175 号：企业改制重组可继续享受契 税优惠政策 为了鼓励企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，财政部、国 家税务总局曾下发关于企业改制重组若干契税政策的通知 （ 财税2003184 号） ，为企业 改制重组中提供若干契税优惠。2008 年 12 月底， 财税2003184 号即将执行期满，为保持 政策的持续性，财政部、国家税务总局下发了关于企业改制重组若干契税政策的通知 （ 财税2008175 号） ，对企业改制重组涉及的契税问题继续给予税收优惠。 一、注意政策有效期 2001 年 10 月 31 日，国家税务总局出台了 财税2001161 号文件，规定企业公司制改造、 合并、分立、股权重组、破产等五种改制重组形式可以享受契税优惠，该文件执行到 2003 年 10 月 1 日被 财税2003184 号文件替代，其后国家又陆续出台了 国税函2006844 号、农 便函200628 号、 国税函2008514 号、 财税2008142 号，对企业改制重组中享受契税优 惠的政策做出了一些补充规定。2008 年 12 月 31 日 财税2003184 号执行到期后，国家在 综合上述文件中有关规定后，出台了 财税2008175 号文件以及 国税发200989 号文件，规 定 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间内企业改制重组可继续享受契税优惠。在实 务中，纳税人应当注意各个政策的执行时间。 二、享受优惠政策的条件及变化 结合关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知 （ 国税发200989 号）的规定， 享受契税优惠政策的政策的注意条件以及政策的变化点如下： （一）公司制改造 非公司制企业，按照中华人民共和国公司法的规定，整体改建为有限责任公司(含 国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后 的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投 资主体，并承继原企业权利、义务的行为。 百丞点评：强调投资主体不得发生变化。 （二）国有企业投资新设 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司， 且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过 50%的，对新设公司承受该国有独资 企业(公司) 的土地、房屋权属，免征契税。 国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份 85%以上 的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是 指国家出资额占有限责任公司资本总额 50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额 50%以 上的国有控股公司。 百丞点评：新增国有控股企业组建新公司享受契税优惠政策；注意比例的限制；新设 公司承受该国有企业土地、房屋免征契税，承受其他投资方土地、房屋不免征契税。 （三）股权转让 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收 契税。 “股权转让” ，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。 在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记， 或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原 企业的土地、房屋权属应征收契税。 “企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。 百丞点评：取消了“国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权， 或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企 业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 ”的规定。 （四）企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资 主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 “企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。 百丞点评：强调原投资主体必须存续。 （五）企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、 新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。 “企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。 （六）国有、集体企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照劳动法等国家 有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业 30%以上职工签订服务年限不 少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原 企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。 百丞点评：享受减半征收的买受人也应按照劳动法等国家有关法律法规政策妥善 安置原企业全部职工。 （七）企业注销、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人(包括注销、破产企业职工) 承 受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产 企业土地、房屋权属，凡按照劳动法等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职 工，其中与原企业 30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所 购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的 劳动用工合同的，免征契税。 百丞点评：享受减半征收的买受人也应按照劳动法等国家有关法律法规政策妥善 安置原企业全部职工。 （八）债转股 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土 地、房屋权属，免征契税。 百丞点评：须经国务院批准的债转股企业才可享受优惠，门槛要求高。 （九）资产行政划转 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移， 不征收契税。 财税2008175 号文件第七条中规定的“行政性调整和划转” ，是指县级以上人民政府或 国有资产管理部门批准的资产划转。 百丞点评： 国税发200989 号明确了“行政性调整和划转” 的标准。 （十）同一主体内部改制重组 企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转， 包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的