【产业】2013年医药行业兼并重组：特点、方式和案例分析概览

【产业】2013 年医药行业兼并重组：特点、方式 和案例分析概览 在较早前，在关于垂直整合的系列文章里，一直强调医药行业 在政策和资本的双重作用下将发生深远的变化，而之前的文章 和报道，一直着眼于医药政策，对资本市场则着墨不多。 其实，2013年的医药行业，资本的力量同样不容忽视，不仅 不能忽视，反而要倍加留意。从数据上看，医药行业的兼并重 组无论在交易数量和交易金额上在实体经济中一直名列前茅， 备受瞩目。 之前的文章阐述了未来中小型企业的三种出路：聚义、招安和 转型，对于前两种方式，需要从资本角度进行分析。 今天就将2013年的医药并购重组做一个简单的梳理和分析， 希望在今年市场收官阶段，给各位朋友做一个有益的参考。 2012年12 月，国务院下发 关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等12部委出台的关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见中，确立了包括医药行业在内的九大推进兼 并重组重点行业（汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药和农业）。 政策的效果立竿见影，2013年以来医药上市公司的并购节奏 明显加快，相关案例不下20个。Wind数据显示，截至9月17 日，整个医疗保健类并购交易数目共计121起，交易金额为 428.37亿元。从交易数量来看，医药行业是实施并购最为活 跃的行业，而从交易金额来分析，医药行业也属于并购规模较 大的行业。 对此，华南某投行人士认为，“今年以来，由于IPO暂停以及 政策支持，A股市场原本就掀起了一股并购、重组和借壳的热 潮。接下来这九大行业可以走快速通道，意味着这些行业的公 司机会更大，并购重组效率也将提高，这很可能促使相关行业 加快重组并购的步伐。” 第一波并购:央企上演医药商业的三国演义 作为九大兼并 重组重点行业之一，生物医药行业早就是并购活动的主战场。 近年来，国内医药市场的重组并购一直是资本市场上的热点， 其中以医药商业领域试水最早，作为国内医药商业的龙头，国 药股份、上海医药、华润医药三国演义的场景热闹非凡。 国内医药第一轮整合形成了这3家1000亿元市值级别的医药集 团，并基本奠定了市场的竞争格局。 第二波并购：体量不太大但手握巨资的公司唱主角 近日敲定的并购重组分道制审核更似一剂催化剂，催生了生物 医药并购“第二波” 浪潮。2012年下半年以来生物医药重组并购 完成31单；仅1单出现失败；61单正在进行中，涉及296.38亿 元并购金额。5000万元以上并购达到了37单，总金额为 179.57亿元，共涉及30个买方上市公司。 其中： 过10亿的天量级并购4 个，分别为天士力14.50亿、鑫富 药业17.46亿元、上海莱士18亿元、洪城股份56亿元。 5-10亿级别并购共 2单，买方是复星医药和信邦制药； 1亿元以下的医药并购有8 单； 多数金额范围在1-5亿元，共23单； 这30家“大手笔”公司主要是100 亿元市值级别的地方一级企业 市值在100亿以下的多达18家，100-200亿7家，200-500 亿4 家， 500亿以上仅1家。 并购特点及其原因 从以上数据不难看出，新一轮医药并购已换做体量不太大但手 握巨资的公司唱主角。究其原因主要，一方面是政策在推动， 十二五规划明确将医药产业整合指向 强与大，一般中小制 药企业难以负担投入大、周期长的医药研发，这就给了行业龙 头兼并收购的机会。另一方面，新版GMP要求2013年底强制 认证，资金较弱的中小企业难以加大改造投入，这些企业最可 能成为并购对象。 纵观2013 年的并购行为，兼并重组是资本交易的手段，其最 终目的一是借壳上市，二是做强主业的垂直整合、跨界并购的 横向整合以及海外并购。 借壳上市 A股市场IPO停滞，通过并购实现资产证券化，既节约时间又 降低成本，所以部分需要融资企业就四处寻找壳资源，借壳 上市便成了企业融资的手段。在对37单医药并购进行梳理时 发现，部分并购实为借壳上市或者整体上市。 济川药业借壳上市 在这37单并购中，并购金额最大的案例 洪城股份就属于借壳。2013年8 月3日，停牌2 个月的洪城股 份披露重组公告称，公司拟置出全部资产和负债，置入济川药 业100%股权。由此，不振净利持续低迷的洪城股份将转型为 药企意图扭转业绩困局，而济川药业则借壳洪城股份实现曲线 上市。 事实上，济川药业试图冲刺资本市场已久，无奈并无过硬的拳 头品种，缺少持续增长能力，申请IPO的难度较大。到2013年 3月份济川药业才完成股份制改造。然而，通过借壳，这家负 债率高达50% 、净资产账面价值仅 9亿元的公司，评估值高达 56亿元，溢价5倍有余。业界评价，即便是济川药业自身 IPO，也未必能达到这样的估值。 对此，深圳的一位投行人士认为，“目前存在并购可能性的大 都是已经改制的公司，规模中等，需要资金转型升级，但A股 市场IPO停滞，通过并购实现资产证券化，既节约时间又降低 成本，所以部分需要融资企业就四处寻找壳资源，借壳上市 便成了企业融资的手段。” 鑫富药业的并购同样也是借壳案例 事实上，鑫富药业重组早已迫在眉睫，2010、2011年已经连 续两年巨亏，2012年4 月26日被“披星戴帽”，变为*ST鑫富， 通过变卖资产当年才勉强“扭亏为盈”，不过，进入2013年，鑫 富药业的业绩持续恶化。 2013年9月 12日，鑫富药业发布重组草案称，购买程先锋持有 的医药销售公司亿帆生物100%股权以及程先锋等10名自然人 合计持有的亿帆药业100%股权。根据公告，亿帆系拟注入资 产预估值高达17.5亿元，其中亿帆生物预估值为14.8 亿元，预 估增值率高达664.29%，亿帆药业预估值为2.7亿元，预估增 值率也达到161.05%。本次交易完成后，程先锋对上市公司的 持股比例将达到30%以上，上市公司实际控制权将发生变更， 且构成借壳。 前述华南生物医药私募告诉记者，“随着上市公司并购重组分 道制审核的实施，今后上市公司壳资源的利用率会更高，未来 更多的公司会涉足重组领域。” 华北制药实施并购则是为集团医药资产实现整体上市 去年10月份华药集团控股股东冀中能源耗资近30亿元包揽华 北制药全部定增股份，晋身为公司第一大股东。当时这被市场 解读为是冀中能源对旗下医药资产的整合。11月份，华北制 药着手收购原大股东华药集团所持有的华胜公司、金坦公司和 南方公司。这3家公司约占华药集团下属医药资产的90% ，基 本实现华药集团医药资产整体上市。 实际上，借壳只是重组很小的一部分，目前各大产业均面临 着淘汰落后产能、过剩产能的艰巨任务，国家层面出台多项举 措加强兼并重组工作，上市公司也积极参与其中，9大重组重 点行业的整合尤其值得梳理。前述37个医药并购项目，主要 为做强主业的垂直整合、跨界并购的横向整合以及海外并购。 垂直整合 华润三九对中药板块的整合 首先是一批主业明确，希望通过 并购来将主业做专做强的医药公司。例如华润三九在去年以 1.33亿元收购山东枣庄中药厂持有的山东三九45%股权，此前 已持有山东三九55%的股权。山东三九是华润三九感冒灵重 要的北方生产基地，此举被视为华润三九对体系内最为重要的 中药业务板块作进一步整合。 血液制品的整合 近年来，我国血液制品行业的重大收购兼并 事件逐步增多，主营血液制品的上海莱士今年7月1 日披露， 拟18亿收购邦和药业100%股权。上海莱士期望通过行业整合 进一步增强自己在血液制品行业中的市场地位，提高市场占有 率。本次交易完成后，上海莱士的年投浆量将由目前的355吨 增至475吨，一跃跻身血制品龙头。而邦和药业的业主就是从 事血液制品的研发、生产和销售。 此外，天坛生物收购成都蓉生、沃森收购大安制药、中国生 物收购贵阳黔峰和西安回天等交易均使得收购方的综合实力得 以大幅提升。 另外一些生物医药企业则进行纵向布局，进行产业链上下游的 整合 其中，往上游布局，有科伦药业斥资4.62亿科伦药业收购上游 生产塑料输液容器用盖的企业君健塑胶、中恒集团收购云南特 安呐制药的制药及三七种植业务80%股权、大北农)收购天邦 生物46.98%股权拓展动物疫苗市场； 往下游整合，有信邦制药收购科开医药以求在医药流通领域 实现阶段性突破，有沃森生物近10倍溢价收购宁波普诺、宁 波普诺、莆田圣泰3家医药销售公司。 横向整合 和夯实主业的医药公司不同，另一些医药企业从横 向上做了一些跨界并购，切入新兴产品或领域。研究发现，这 些新领域跨度很广，涉及到心脑血管、肺结核、糖尿病、女性 重疾及保健、体外诊断，都是相对前沿和先进的方向。 乐普医疗：作为心血管医疗器械的领军企业，乐普医疗做了两 起相关并购，一是较早布局收购主营心脏起搏器的秦明医学， 二是在今年6月收购新帅克制药 60%股份，挺进心血管药物领 域。乐普医药计划在3-5年内形成医疗器械与药