关于“尽职调查”—— 财务与税务尽职调查

关于“尽职调查” 财务与税务尽职调查 尽职调查（Due Diligence）是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调 查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由 PE 委托 给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移 PE 的部分投资风险而且更容易取得投资委 员会的信任。尽职调查一般可细分为 财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽 职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。 一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购 定价提供充分可信的信息，所以 PE 为发现 目标公司的经营性资产或部门的运营 状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必 须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。 一、财务尽职调查 （一）目的 了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这 是 PE 对目 标公司估值的依据，包括当前企 业价值和预计退出时企业价值；了解 目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案 提供依据；预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。 （二）内容 1、目标公司概况 关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业 务、公司历 史沿革、 总 部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目 标公司内部控制作出初步评价。 2、目标公司的会计政策 公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原 则及范围。 3、损益表分析 对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要 客户的分析、期间费用的变化（人工成本的变化、折旧等）、非经常性损益（如企 业投资收益及投资项目情况）、对未来损益影响因素的判断。 4、资产负债表分析 货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其 它项目分析。 5、现金流量表分析以及其它表外项目分析（如对外担保、资产抵押以及诉讼 等等） 二、税务尽职调查 (一) 目的 了解目标公司的税收环境和税负水平；揭示目标公司存在的税收风险和潜 在问题；考虑交易结构和并购后的税收结构重组。 （二）内容 1、目标公司税务概况 目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报 告以及税收减免或优惠的相关证明。 2、各项税收的具体情况 企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地 产税、契税、 城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。 3、与关联企业业务往来的文件 与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策 等。 三、财务和税务尽职调查中常见问题 1、会计准则的应用 中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票 为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准；中国 企业按照应收账款的 3提坏账准备，而美国对 3 个月未收回的应收账款提坏装 准备， 1 年以上 应收账款 100%提坏账准备；中国企 业不允许同一集团下不同单 位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。 2、或有负债 尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未 记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生 的补偿费用（买断工龄的费用）等等。 3、关联交易 尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵 循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为 集团的整体利益而不是商业目的。 4、资产抵押或瑕疵 注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房 或办公楼没有取得规划证或开工许可证；或者部分厂区不能为其在运营适用的 资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准