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上市公司内部控制信息披露: 现状研究与改进建议 基于2008年深市a股公司的数据分析 池国华,朱俊卿 (东北财经大学 内部控制与风险管理研究中心,辽宁 大连116025) 摘 要:本文以2008年深市475家a股主板公司的年报和内部控制自我评价报告为研究对象,以2006年 深圳证交所颁布的 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 为评价依据,同时引入2008年的 企业内部 控制基本规范 ,利用描述性统计方法,对我国上市公司内部控制信息披露的现状进行分析,探索存在的 问题,并提出相应的改进建议。 关键词:内部控制;信息披露;现状研究;改进建议;深市a股公司 中图分类号: f23 文献标识码:a 文章编号: 1002 - 9753 (2009) 12 - 0063 - 07 一、 问题的提出 在信息不对称的证券市场,内部控制有效的信息披露不仅可以降低信息不对称程度,而且有助于投 资者了解上市公司的内部控制情况并对自身的投资风险做出判断,进而做出科学决策。随着2008年5月 企业内部控制基本规范 (以下简称 基本规范 )的正式颁布, 2009年企业内部控制评价指引的即将颁 布,如何遵循规范提升上市公司的内部控制信息披露质量也成为了当前我国政府监管部门和上市公司所 面临的一项重大而迫切的课题。 纵观国内学术界有关内部控制评价的研究文献,主要围绕以下两条主线研究内部控制的披露: (1)围 绕内部控制信息披露的影响因素而进行的研究,如蔡吉甫(2005)运用实证方法分析公司经营状况和财务 质量对内部控制信息披露的影响 1 ,方红星等(2007)对强制披露规则下影响内部控制信息披露的因素 所进行的实证研究 2。 (2)围绕内部控制披露的现状分析及对策的研究,如李明辉等(2003) 3、 张立民 等(2003) 4、 杨雄胜等 (2007) 5、 李亭 (2008) 6、 杨有红等 (2008, 2009) 7 8。以上研究虽然方法不同、 角度不同,但是研究的目的都是为了提高内部控制信息披露质量水平。 尽管我国不乏对于内部控制的现状研究,但仍存在如下不足:第一,选取的数据主要源自于2008年 以前年度的年报,且研究时点与研究对象时点相隔2年,缺乏时效性。如李明辉(2003)使用2001年年报 收稿日期: 2009 - 11 - 05 修回日期: 2009 - 12 - 01 基金项目:本文系辽宁省教育厅2007年创新团队项目的阶段性成果(项目批准号: 2007t047) 作者简介:池国华(1974 - ) ,男,福建长汀人,东北财经大学教授,内部控制与风险管理研究中心副主任,博士,研究方向为财务管理、 内部控制、 管理控制与业绩评价。 36 企业管理 上市公司内部控制信息披露:现状研究与改进建议 中的数据资料对内部控制披露状况的研究 3 ;杨 有红(2008)则以2006年沪市的内部控制披露信 息为样本进行统计分析 7。第二 ,在现状分析时, 大多停留在对内部控制有无披露的统计,以及对 不同类型或特征的公司的内部控制披露情况进行 比较,如比较st公司和非st公司的内部控制披 露差异,比较财务报告质量好的公司与质量不好 的公司在内部控制披露方面的差异(如李明辉, 2003) 3 ,比较受证监会处罚的公司与未受处罚的 公司在内部控制披 露上的差异(如 杨 有 红, 2009) 7 ;而鲜见对上市公司的披露程度进行细 化,区分不同层次、 系统描述内部控制披露状况。 第三,在政策建议部分,往往是片面强调完善宏观 层面的法规建设,忽略了在企业层面内部控制评 价目标的定位和方法的选择对于改善信息披露质 量的作用。 鉴于以上的原因,本文以2008年深市475家 a股主板公司的年报和内部控制自我评价报告为 研究对象,以2006年深圳证交所颁布的深圳证 券交易所上市公司内部控制指引 为评价依据,同 时引入2008年出台的企业内部控制基本规范 (以下简称“ 基本规范 ” ) , 利用描述性统计方法 对我国上市公司内部控制披露的现状进行分层剖 析,探索存在的问题,并提出改善我国上市公司内 部控制信息披露质量水平的合理建议。 二、2008年深市a股公司内部控制信息披露 情况的描述性统计 2006年9月28日,深交所发布深圳证券交 易所上市公司内部控制指引 (以下简称指 引 ) , 要求“ 上市公司应于每个会计年度结束后四 个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评 价意见报送本所,与公司年度报告同时对外披 露 ”,该指引自2007年7月1日开始执行。2007 年证监会修订的公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第2号年度报告的内容与格 式 以及发布的 关于做好上市公司2007年年度 报告及相关工作的通知 ,就上市公司内部控制的 披露提出进一步要求。同时,深交所发布关于做 好上市公司2007年年度报告工作的通知 ,对上 市公司披露内部控制自我评价报告的格式、 内容、 审议程序及披露方式等做出了明确要求。其中, 指引 规定:公司董事会应依据公司内部审计报 告,对公司内部控制情况进行审议评估,形成内部 控制自我评价报告;公司监事会和独立董事应对 此报告发表意见;此外,注册会计师在对公司进行 年度审计时,应参照有关主管部门的规定,就公司 财务报告内部控制情况出具评价意见。根据该指 引的精神,可以从三个层面来研究内部控制披露 状况,即是否披露、 是否详细披露以及是否经过注 册会计师审计,详见表1: 表1 内部控制披露的三个层面 一、 董事会是否进行了内部控制的披露。 二、 董事会进行了内部控制自我评价,披露形式、 内容、 格式和程 度等是否完全按照深交所指引的规定执行。(以下简称“ 是否详 细披露内部控制 ”)。 三、 是否有注册会计师针对该内部控制自我评价报告出具的评 价意见。 (一)关于公司是否进行了内部控制披露情况 的统计 从内部控制的披露位置来看,上市公司有的 在年报全文“ 公司治理结构 ” 一节中予以披露,有 的在单独的“ 内部控制自我评价报告 ” 中进行披 露。为了保证研究问题的统一性,本文认为只要 进行了相关披露,无论在什么位置,都应该纳入统 计范围。 从表1中可以看出,按照“ 是否披露内部控 制 ” 作为统计标准,深市a股主板上市公司在2008 年对内部控制的披露情况总体良好,有435家公司 我们的分析仅限于年度报告和内部控制自我评价报告中的内部控制信息披露,而不涉及配股或其他临时公告里面发布的内部控制 信息披露。本文的数据主要来源于巨潮资讯网。2008深市a股主板公司共487家,但由于12家公司的年报未查到,故研究对象为475家 a股公司。 46 科学决策2009年第12期 按照有关要求披露了内部控制,占研究对象总体 的比例高达91. 58%。但也要注意到,在相关规则 已经有明确要求的情况下,仍有40家公司未按要 求披露内部控制状况。 表2 2008年深市475家公司的内部控制披露情况统计 按照披露状况分类数量比重 未披露内部控制的公司408. 42% 披露内部控制的公司43591. 58% 合计475100% (二)关于公司是否详细披露内部控制情况的 统计 那么,上述披露内部控制的435家公司其内部 控制披露情况是否存在差异呢?我们可以根据其 披露的详细程度进行再分类 详细披露内部控 制的公司和简单披露内部控制的公司。关于披露 详细与否,可以从以下三个方面来考察。 1.重点是否突出?即是否遵循指引 说明重 点关注的控制活动的自查和评估情况,说明内部 控制缺陷和异常事项的改进措施;说明上一年度 的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况。 2.内容是否全面?即内部控制信息披露是否 涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:销售及收 款、 采购和费用及付款、 固定资产管理、 存货管理、 资金管理(包括投资融资管理)、 财务报告、 信息披 露、 人力资源管理和信息系统管理等。上述控制 活动涉及关联交易的,还应包括关联交易的控制 政策及程序。 3.意见是否完整?即公司监事会和独立董事 是否对公司所形成的内部控制自我评价报告发表 了意见。 据此,我们可以做如下界定:同时满足上述3 款要求的,认定其为详细披露;否则,认定其为简 单披露。其中,简单披露又可以分为满足2款要求 的简单披露和满足1款要求的简单披露两种情况。 根据上述分类标准,我们对披露内部控制的 435家公司进行统计后,可以发现:详细披露内部 控制情况的公司为268家,占披露内部控制公司总 数的61. 61% ,但是仍旧有高达38. 39%的公司没 有按照指引 要求对内部控制情况进行详细披 露,而且简单披露的公司其披露情况也是参差不 齐,详细程度差异较大。具体情况见表3。 表3 2008年深市435家公司的内部控制 详细披露情况统计 按照是否详细披露分类数量比重 详细披露26861. 61% 简单披露16738. 39% 其中:满足2款要求的简单披露9822. 53% 满足1款要求的简单披露337. 59% 满足0款要求的简单披露368. 27% 合计435100% (三)关于公司内部控制披露是否经注册会计 师评价情况的统计 为了深入剖析深市公司内部控制的披露状 况,对于披露内部控制的435家公司,我们可以根 据内部控制自我评价报告是否经过注册会计师评 价对其进行再分类。由于指引 中并没有明确评 价意见的具体类型,因此本文在统计过程中,无论 注册会计师对此出具的是鉴证报告还是审核报 告,或是核实评价意见,一律认为执行了指引 中 聘请外部审计机构出具评价意见的规定,纳入统 计范围。 表4 2008年深市435家披露内部控制公司 经cpa评价情况统计 按照内部控制是否经cpa评价分类数量比重 经cpa评价的公司429. 66% 其中:详细披露的公司358. 05% 简单披露的公司71. 61% 未经cpa评价的公司39390. 34% 其中:详细披露的公司23353. 56% 简单披露的公司16036. 78% 合计435100% 从表4可以看出,上市公司内部控制披露经注 册会计师评价的情况统计结果不甚理想,披露内 部控制、 但未经注册会计师评价的公司数量高达 90. 34%。聘请注册会计师评价内部控制的公司 屈指可数,其中,能够详细披露其内部控制情况的 268家公司中,同时聘请注册会计师对其内部控制 56 企业管理 上市公司内部控制信息披露:现状研究与改进建议 情况进行评价的公司仅有35家;而简单披露内部 控制的公司中,经注册会计师评价的更是凤毛 麟角。 (四)深市公司内部控制披露情况的整体统计 基于前文的分析,按照是否披露、 披露是否详 细、 是否经注册会计师评价可以将内部控制披露 程度分为六个层次,即:详细披露且经cpa评价, 详细披露但未经cpa评价,满足2款要求的简单 披露,满足1款要求的简单披露,满足0款要求的 简单披露,没有披露。表5是对内部控制披露程度 的整体统计。 表5 深市公司内部控制披露程度整体分布表 披露程度频数比例 详细披露且经cpa评价357. 37% 详细披露但未经cpa评价24050. 53% 满足2款要求的简单披露9119. 16% 满足1款要求的简单披露336. 95% 满足0款要求的简单披露367. 58% 没有披露408. 41% 合计475100% 纵观深市a股475家公司的内部控制披露情 况,能够详细披露且经注册会计师评价的公司只 有35家,占总数的7. 37% ,这说明内部控制披露 完全合规的公司寥寥无几;详细披露但未经cpa 评价的公司为240家,占总数的比例高达50. 53% ,这代表2008年已经有半数以上的深市公司 能够较为详细地说明其内部控制情况,但在“ 内部 控制需要注册会计师评价 ” 方面做的还远远不够; 另外,披露不详细、 内容参差不齐,流于形式的情 况还比较严重,在深市a股公司中比重高达33. 69% ,即超过1 /3的公司的内部控制信息披露还相 当不规范。此外,还有8. 41%的公司没有内部控 制信息的任何披露。总的来说,深市公司内部控 制信息披露就数量而言比较可观,但是质量不尽 人意,有待于进一步提高。 三、 我国上市公司内部控制信息披露存在问 题的成因分析 根据我们对深市475家a股主板公司的内部 控制披露状况的描述性分析,可以发现,未披露内 部控制信息的公司仍占据一定比例,披露内部控 制的公司在披露形式、 格式、 内容上五花八门,详 细程度也存在较大差异。首先,关于披露的形式, 有的公司在年报全文“ 公司治理结构 ” 一节中予以 披露,有的则单独形成文件,但也有不少公司以 “ 内部控制制度建设和执行情况 ” 的形式在公司治 理结构章节中反映。其次,从披露的格式来看,部 分公司未严格遵守指引 的要求。如:未披露问 题及整改计划;未充分披露独立董事和监事会对 内部控制报告的意见。至于内容方面,不少公司 的披露空洞无物,缺少实质内容。例如:大部分公 司都仅做这样空洞的表述:“ 本公司已建立较完善 的内部控制并得到有效执行,并将不断完善内部 控制。 ” 而披露内部控制缺陷的公司却相对较少, 即便指出内部控制缺陷的公司在提及改进措施和 建议时也较为空泛,缺乏针对性。那么,究竟是什 么原因导致内部控制披露状况不尽人意呢?我们 认为主要原因在于: (一)内部控制披露的依据不权威 虽然财政部等五部委于2008年5月颁布了 基本规范 ,但是由于应用指引、 评价指引和审计 指引等配套指引尚处于征求意见阶段,基本规 范 作为概念框架可操作性不强,目前我国上市公 司披露内部控制信息的依据仍然是深沪两市的分 别出台的上海证券交易所上市公司内部控制指 引 和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 。 由于这两个指引的制定方权威性较低,不具备强 制要求上市公司执行的威慑力;指引 的性质是 倡议性的、 指导性的,强制性和规范性明显不足, 系统性和逻辑性也存在较大局限性,上市公司自 愿选择是否披露、 披露多少内部控制信息的弹性 较大。显然,权威统一规范的缺位势必造成内部 控制信息披露的混乱。 (二)内部控制评价标准不全面 “ 无规不成方圆 ”,内部控制信息披露水平的 高低与内部控制评价标准直接相关。然而,深市 的 指引 并没有明确提出内部控制评价标准。虽 66 科学决策2009年第12期 然 内部控制评价指引(征求意见稿) 提出:内部 控制评价是对内部控制的有效性进行评价,有效 性包括内部控制设计有效和运行有效。也就是 说, 内部控制评价指引(征求意见稿) 是基于纵 向思考从环节上把握内部控制标准的,过于笼统 和片面。首先,没有突出完整性,没有强调内部控 制的设计要覆盖所有的业务和事项。如果一家企 业内部控制的设计并不完整,那么即便现有的内 部控制制度在执行上是有效的,也不能保证内部 控制目标的实现。其次,没有考虑成本效益原则, 如果评价成本过高,超出了进行评价给企业带来 的潜在收益,企业就会选择不评价或者对评价简 化处理,内部控制的有效性也就无从保证。简而 言之,内部控制评价标准的不完善必然会导致企 业在评价过程中无所适从,披露的随意性加大。 (三)内部控制披露的责、 权、 利关系不够明晰 指引 第六十一和六十二条规定:公司内部 审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监 督,并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告, 向董事会和列席监事通报;公司董事会应依据公 司内部审计报告,对公司内部控制情况进行审议 评估,形成内部控制自我评价报告。公司监事会 和独立董事应对此报告发表意见。这两款规定的 本质仅仅是在确定内部控制披露过程中各相关部 门的职责分工,至于签字人员究竟承担多大风险, 负担多少处罚成本却未见涉及。而基本规范 虽 然要求执行基本规范的上市公司“ 应当对本公司 内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我 评价报告,并可聘请具有证券、 期货业务资格的中 介机构对内部控制的有效性进行审计 ”,但仍然未 将责任方的权利和责任与其利益挂钩。权利的实 现以责任的承担为前提,但是如果不与执行人的 利益挂钩,权责便无法落到实处。内部控制披露 的责、 权、 利关系不明晰必然造成责任人的签字犹 如“ 走过场 ”,无法恰当履行其在内部控制披露过 程中的监督和执行责任,内部控制的信息披露质 量也就不能得到有效保证。 (四)自愿性披露的动机不强 在我国目前强制性披露内部控制的制度环境 尚不成熟的条件下,倘若上市公司具备较强的自 愿性披露动机,也能有效地改善内部控制披露质 量。然而,基于信号传递理论,信息披露的前提条 件是披露后给企业带来的收益超过了其进行披露 所付出的代价,此举一般只发生在经营状况良好、 财务信息质量较高的公司,其目的是通过传递信 号将自身与那些质量较差的企业区别开来,借助 市场做出的积极反应,使公司的股票价格上涨。 正是自愿性披露的动机不强,限制了自愿披露内 部控制信息的公司数量,以至于大部分上市公司 宁愿选择“ 被动披露 ” 。 (五)企业建立和评价内部控制不科学 内部控制规范指引为企业进行内部控制的建 立和评价提供了一个通用的框架,然而在现实中, 每一个企业不仅所面临的外部环境千变万化,而 且所具备的内部条件也千差万别,机械地套用内 部控制规范的要素和内容构建企业内部控制体系 不一定有效。目前我国一些企业通过聘请中介机 构建立内部控制体系,而中介机构几乎都是将国 外同行业类似公司的内部控制制度“ 拿过来 ”,做 一些更改名称的工作,“ 卖给 ” 企业客户。虽然也 有一些企业根据通用的内部控制框架建立了自己 的内部控制制度,但仍然存在以下问题:首先,管 理层对内部控制的建立和评价在认识上还存在误 区,多数还停留在满足外部监管的需求层面,认为 内部控制是以纠错防弊确保信息真实和资产安全 为主要目的,缺乏“ 我要控制 ” 的主动性。其次,未 探索出一种科学合理的内部控制规范实施综合思 路。如在建立过程中没有充分考虑企业所处的内 外部环境因素的影响,并根据控制环境的变化做 适时的调整;再比如没有以战略为导向建立内部 控制体系,同时在实施过程未能充分利用信息技 术等。最后,在执行评价工作时没有采用一套科 学的内部控制评价方法,重复性评价较多,评价成 76 企业管理 上市公司内部控制信息披露:现状研究与改进建议 本较高,而且评价目标的定位不明确,或者仅仅是 为了满足财务报告目标和合规性目标进行评价, 对战略目标和经营目标的合理保证却很少评价。 四、 改进我国上市公司内部控制信息披露质 量的政策建议 基于以上分析,可见由于不同的上市公司在经 营条件和财务状况上的差异是客观存在的,自愿性 披露的固有局限性无法克服,强制性披露内部控制 信息是现实条件下的必然选择。鉴于前文对数据的 描述性统计和问题分析,我们认为,应该从以下五个 方面改进我国上市公司的内部控制信息披露质量。 第一,财政部等相关部门应在企业内部控制 基本规范 颁布的基础上尽快出台相关配套指引 和操作指南,包括内部控制的建立、 评价和审计等 方面。研究、 制定一套具有统一性和权威性,既符 合实际又具有可操作性的内部控制建立、 评价和 审计标准体系,无疑对我国上市公司内部控制信 息披露质量的改善大有裨益。 第二,完善上市公司进行内部控制评价的一 般标准和具体标准,以此来规范内部控制评价的 实践。其中,一般标准应该从内部控制的建立和 实施两个方面进行设计。首先内部控制的建立要 具有全面性,能够涵盖企业所有的业务和事项;其 次,内部控制的建立还要具有适应性,也就是说内 部控制的建立要符合企业的实际情况并根据环境 的变化适时调整,防止机械套用;另外,内部控制 的建立还应该充分考虑成本效益原则,避免出现 控制点交叉和冗余的控制点,也就是要强调内部 控制建立的经济性;最后,对于内部控制的实施, 仍然应该强调有效性。而具体标准则应该包括内 部控制目标的评价标准、 内部控制要素的评价标 准和内部控制具体业务的评价标准等。 第三,将内部控制披露的责任方、 次责任方制 度化,明确所有签字人员的责任,并将所有责任人 的责任与其利益挂钩。我们建议,将董事会定为 内部控制披露的主要责任方,经理层定为次责任 方,同时也要强调独立董事和监事会的监督检查 职责;责任落实到个人,避免出现相互推诿、 责任 界限不清的现象;将责任的履行情况与责任人的 薪酬和其他利益挂钩,保证责任的实现。 第四,强制性要求所有的上市公司按照评价标 准详细披露与内部控制有关的信息,以消除上市公 司披露与否和披露多少的选择余地。以 萨班斯法 案 为蓝本制定适应我国国情的严刑峻法,对违反强 制性信息披露规定的上市公司,通过加大行政处罚 和经济处罚的力度来提高违约成本。同时,证监会 应加强监管,一旦发现上市公司和注册会计师合谋 披露虚假内部控制信息的,应予以严惩。 第五,上市公司应正确建立和评价内部控制。 首先,上市公司的管理层应树立建立和评价内部 控制的正确意识,确实认识到内部控制是帮助企 业查错防弊、 降低风险、 提高经济效益、 实现战略 目标的有效路径,从而实现“ 要我控制 ” 到“ 我要控 制 ” 的转变。其次,上市公司应科学合理建立内部 控制体系,即在遵循 基本规范 的前提下,以环境 为起点,以战略为导向,以系统整合为主线,以管 理控制为核心,以信息技术为支撑建立内部控制 体系,并根据控制环境的变化做适时的调整(池国 华, 2009) 9。最后 ,上市公司应科学合理开展内 部控制评价工作,最重要的是在执行评价工作时 要明确评价的目标定位。内部控制的目标是有层 次和级别的,是一套完整的目标体系,包括战略目 标、 经营目标、 资产目标、 信息目标和合法目标等, 上市公司必须全面评价内部控制对其各个层级目 标的合理保证程度。另外,为了降低评价成本,在 执行评价时,应以风险为导向,采用风险基础法 (陈汉文等, 2008) 10。 参考文献: 1蔡吉甫.我国上市公司内部控制信息披露的实证研究 j .审计与经济研究, 2005, (3) : 85 - 88. 2方红星,孙 翯.强制披露规则下的内部控制信息披露 j .财经问题研究, 2007, (12) : 67 - 73. 3李明辉,何 海,马夕奎.我国上市公司内部控制信息 披露状况的分析j .审计研究, 2003, (1) : 38 - 43. 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