华英农业：2010年度内部控制自我评价报告.pdf

河南华英农业发展股份有限公司河南华英农业发展股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 根据财政部、 证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 等规定以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的 有关要求，我们对河南华英农业发展股份有限公司(以下简称公司或 本公司)的内部控制建立健全与实施情况进行了全面的检查，并就内 部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定，在此基础上对本公司内 部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。现 将公司截至年月日与公司财务报表相关的内部控 制自我评价情况报告如下： 一、公司基本情况 是经河南省人民政府豫股批字200201 号文批准（2002 年 1 月 21 日），由河南省潢川华英禽业总公司联合河南省农业综合开发公 司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司、 杭州元亨饲料兽药有限公司于 2002 年 1 月 30 日共同发起设立的股份 有限公司。 并于 2002 年 1 月 30 日在河南省工商行政管理局注册登记， 注册资本为 8000 万元。2010 年 1 月 25 日，在河南省工商行政管理 局办理了变更登记，变更后的注册资本为 14,700 万元。企业法人营 业执照号：410000100012661。公司主营业务为种禽养殖孵化、禽苗 销售、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产与销售、饲料加工。 二、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成 科学的决策、执行和监督机制，实现权责明确、管理科学； 、 建立行之有效的财务风险预警和控制系统， 强化风险管理， 确保各项业务活动健康进行； 、保证所有的经济事项能够真实、完整地反映，使财务报告 的编制符合 会计法 和 企业会计准则 及相关制度等有关规定； 、保证账面资产与实物资产定期核对相符，确保实物资产的 安全和完整并有效发挥作用，减少积压和闲置资产的减值损失； 、保证国家有关法律和单位内部规章制度的贯彻落实。 （二）内部控制建立和实施的原则 、合法性原则。符合法律、行政法规的规定和有关政府监管 部门的监管要求。 、全面性原则。在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员 工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透 到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏 洞。 、重要性原则。在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业 务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在 重大缺陷。 、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提 供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部 控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处 理。 、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学 合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明 和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应 当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制制度之上的特 殊权力。 、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务 范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着 企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进 和完善。 、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前 提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效 的控制。 三、公司内部控制体系 （一）内部控制环境 1、管理理念与经营风格 本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中 不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完 善、 高效的内部控制机制， 促进公司的生产经营有条不紊、 规避风险， 不断提高工作效率，提升公司治理水平。 2、治理结构 根据公司法、证券法、公司章程等有关法律法规 的要求，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治 理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成科学有效的职责分工和制衡机制。 三会一层各司其职、 规范运作。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，四个专门委员会都能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履 行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监 会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大 关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事 项上发表独立意见,发挥独立董事作用。 3、组织机构 本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了总经办、企 划部、财务部、证券部、审计部、行政部、人力资源部、生产部、技 术部、质管部、基建办、采供部、招标比价中心、进出口业务部、检 验检测中心、物流服务部、营销部等职能部门，并制定了相应的岗位 职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互 监督。 4、内部审计 本公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独 立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审 计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等 情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客 观评价。 5、人力资源政策 本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。 对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、 职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系， 吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换；监事由股东大会 或职工代表大会选举或更换；高级管理人员由董事会聘任或解聘。 6、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展和积淀，构 建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化 体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。 7、外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、 经济形势及行业动态、市场需求等。本公司能适时根据外部环境的行 动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。 （二）风险评估 本公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、 有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信 息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可 控。 （三）控制活动 1、建立健全制度 公司治理方面：根据公司法、证券法等有关法律法规 的规定，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事 工作制度 、 董事会秘书工作条例 、 关联交易决策与控制制度 、 重大投资决策程序与规则、募集资金管理制度、关联交易 决策与控制制度 、 信息披露管理制度 、 审计委员会实施细则 、 提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、战略 决策委员会实施细则、等重要规章制度，以保证本公司规范运作、 健康发展。日常经营管理：以本公司基本制度为基础，制定了涉及产 品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内 部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可 循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照公司 法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法 规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规 程。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保 会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 2、重点控制 （1）对子公司的管理控制 本公司通过向子公司委派高级管理人员及财务人员加强对其的 管理，对子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了 明确的规定和权限范围。 （2）关联交易的内部控制 本公司制定了关联交易决策与控制制度，对关联方和关联 交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关 联方的交易行为， 力求遵循公平的原则， 保护公司及股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 本公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、重大投资决策程序与规则等，对公司发生对外担保行为 时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未 经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （4）募集资金的内部控制 本公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使 用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以 保证募集资金专款专用。 （5）投资的内部控制 本公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、 重大投资决策程序与规则等，对公司对外投资的投资 类别、 投资对象以及相应的决策程序、 决策权限等方面作了明确规定。 决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与 防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 （6）信息披露的内部控制 本公司建立了信息披露管理制度、重大信息内部申报制 度、内幕信息知情人登记报备制度等从信息披露机构和人员、 文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任 追究等方面作出了详细规定，有效保证了信息披露的规范性，防范了 利用内幕信息进行的内幕交易行为。 （7）为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司建立了防止 控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，从控股股东及关联方的资金占用、公司董 事会、 监事会和总经理的责任、 责任追究及处罚等方面做了规定。 （四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、 整合，确保信息的及时、有效。利用 erp 系统、内部局域网等现代 化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理 层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求 对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部 门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获 取外部信息。 （五）检查监督 本公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及 公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会 的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作，确保董事会对经理层的有效监督。本公司审计部负责对全公司及 下属各单位、部门的财务收支及经济活动进行审计。具体包括：负责 审查各单位、 部门行政领导任职经济责任完成情况； 负责审查各单位、 部门的财务账目和资产管理情况。通过审计监督，及时发现内部控制 的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，并以审计报告的形式及时 上报董事会。另外，本公司通过组织培训学习，提高员工特别是管理 层的守法意识，依法 经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内 部控制，提升公司治理水平。 四、内部控制自我评价 综上所述,公司董事会认为：公司建立了较为完整的内部控制制 度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规 规定。公司的各项内部控制在营运的各环节均得到了有效的执行，在 重大投资、关联交易、对外担保、