富安娜：2012年度内部控制自我评价报告.pdf

自我评价 第 1 页 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 一、一、 综述综述 根据公司法 、 证券法等法律法规和企业内部控制基本规范 、 深圳证券交 易所上市公司内部控制指引和深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 的要求，公司对内部控制情况进行了全面梳理，在核查了公司各项规章制度、各部 门、各门店在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的规范性、 完整性以及实施的有效性进行了全面评估。 现就本公司 2012 年度内部控制制度的建 立健全与实施情况报告如下： 二、二、 公司建立健全内部控制的目标公司建立健全内部控制的目标 1、 合理确保财务报告及相关信息真实完整，确保公司上下从思想上、认识上对财 务报告相关内部控制保持高度统一，并进一步实现行为上的统一； 2、 建立一套内容涵盖公司经营管理各个领域的内部控制机制，确保公司各项工作 统一、规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，保证公司协调、持续、 快速发展，促进公司实现发展战略； 3、 促进公司完善和规范管理行为，保证资产的安全、完整及会计资料的真实、准 确，以进一步提高公司的经营管理水平和经营效率； 4、 建立一套科学、系统的内部控制体系建设方法和规范，为公司内部控制体系建 设、运行和评价提供指引，并作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据。 以建立统一、规范、有效运行的内部控制体系，进一步完善和优化公司的内部 控制，增强公司的风险防范能力。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、三、 内部环境内部环境 良好的内部控制环境是有效的内部控制建立和实施的基础，公司重视对良好的内部 控制环境的建立和改进，主要表现在以下几个方面： （一）（一） 公司治理结构公司治理结构 公司严格按照公司法 、 证券法及公司章程和其他有关法律法规的规定， 自我评价 第 2 页 建立了与公司业务性质与规模相适应的股东大会、董事会、监事会和经理层“三会 一层”的法人治理结构，制定并不断完善了议事规则，明确决策、执行、监督等方 面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运 作。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 2012 年根据中国证监会、深圳证监局等监管机构的相关要求，结合公司实际情况， 公司继续修订完善了公司章程 、 内幕信息知情人登记备案制度 ，制定未来三 年股东回报规划（2012-2014） ，并对内幕信息管理及分红政策新的要求对董、监、 高进行了培训。 继对首期股权激励预留部分进行授予后，又推出了二期股权激励，涉及到激励对象 199 人，目前也进入了授予实施阶段。公司股权激励等重大事项按照相关规定履行 相应的审批程序并对涉及的事项及时进行信息披露。 截止报告期末，公司整体运作较为规范，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳 证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 （二）（二） 组织架构和机构设置组织架构和机构设置 公司下设了深圳富安娜家居用品营销有限公司、深圳富安娜家纺科技有限公司、常 熟富安娜家饰用品有限公司、深圳市富安娜电子商务有限公司、南充富安娜家居用 品有限公司等五个全资子公司。公司对下属全资和控股子公司的经营、资金、人员、 财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必 要的管控。 根据经营业务及管理的需要设置了研发中心、供应中心、品牌管理中心、直营渠道 管理中心、加盟渠道管理中心、新渠道管理中心和馨而乐渠道管理中心等七个业务 部门和总经理办公室、财务管理中心、人力资源中心、法律公关中心和信息管理部 等五个职能部门，制定了相应的岗位职责、工作程序。各职能部门分工明确、各负 其责，相互协作、相互牵制、相互监督，共同推动公司的正常运作和业务的发展。 （三）（三） 内部审计内部审计 本公司非常重视内部审计工作，公司董事会下设审计委员会，负责公司内部审计的 领导和监督工作。公司内部设立了审计部，在审计委员会的领导下开展工作，增加 了人员配备，现有 7 名专职审计人员，制定了规范、严格的内部审计制度。 根据内部审计制度及相关的法律法规，结合行业的特点，审计部负责制定并实施年 度内部审计计划，对公司及子公司的经理管理、财务状况、内部控制等各方面进行 监督检查，对其经济效益的真实性、合理性和合规性及内控的有效性和风险进行评 自我评价 第 3 页 价并报告，对控制缺陷和风险提出改进建议。2012 年重点加强了审计委员会对内部 审计的指导、协调和监督，进一步加强了对内部控制、总部各职能部门业务及财务 的审计监督。 （四）（四） 人力资源人力资源 本公司非常重视人才，坚持“以人为本、务实创新”的理念，做到理解人、相信人、 尊重人和塑造人，形成一个锐意进取充满活力的团队，公司的团队精神体现在每个 员工尊重他人、团结合作、不断进取、开拓竞争、热爱生活、热爱公司的行动上， 利用制度设计和人文关怀来凝聚人心，形成“和顺”的企业人才文化。 本公司在经营过程中，结合自身的实际情况实行全员劳动合同制，制定了系统的人 力资源管理制度，建立了一套完善的绩效考核体系，对人员录用、员工培训、辞退 与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。本公司 将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，遵循德才兼备、 以德为先和公开、公平、公正的原则，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识， 并实行岗位回避制度。公司重视人才的培养，确立“培训是最大的福利”的人才理 念，建立完善的培训体系，邀请国内著名管理教授进行定期培训，不断提升员工素 质 （五）（五） 企业文化企业文化 经过多年积淀，公司在注重品牌内涵的同时，也十分强调企业文化建设。富安娜董 事长林国芳在公司内部倡导“四大追求” ：追求美丽事业、追求持续的财务增长、追 求良好的劳工关系、追求必要的社会责任。公司培育积极向上的价值观和社会责任 感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强 化风险意识。同时，通过改善员工食宿等生活条件、举办联欢晚会等活动不断丰富 员工的业余生活，也借助微博、微信等新媒体手段，加强企业与员工间的交流，提 高了企业的凝聚力。 富安娜在发展中始终坚持履行自己的社会责任，置身于社会，服务于社会；求生于 社会，回报于社会。在“来源于社会、回报于社会”精神的指导下，十年来，公司 为社会公益事业、献爱心等活动捐赠累计达一亿多元，得到了政府的肯定和社会的 广泛认可。公司首次海外获奖，成为香港镜报评选出的“两岸四地第二届杰出 企业社会责任奖”的 32 家获奖企业之一。 四、四、 风险评估风险评估 公司按照战略目标，结合当期的行业及市场情况，设定具体的经营目标、财务目标， 自我评价 第 4 页 并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风 险水平，进而识别影响目标达成的内部风险和外部风险因素，之后根据风险的重要 性因素，运用专业判断，按照风险发生可能性概念的大小及其对公司影响的严重程 度进行风险排序，确定应该重点关注的重要风险，确定风险应对策略。对公司而言， 主要面临的内部风险和外部风险包括经营风险、政策性风险、股市风险和其它风险 等。 （一）（一） 经营风险的评估及对策经营风险的评估及对策 受国内外众多经济不利因素的影响，公司所在的行业整体增长速度有所放缓，公司 仍然存在产品结构单一和消费群体单一的风险。公司通过“大家居”的概念，用多 品牌和多品类来满足不同目标客户群的需求，通过对套件、被芯、枕芯等主打产品 的家纺配套产品的延伸，实现一站式的消费，化解产品结构单一的风险。在原材料 方面，公司一直非常关注坯布的价格走势，分析相关因素的影响，以便提前作好应 对储备，尽可能减少原材料采购价格走高给公司经营造成的影响。在产品开发方面， 公司长期以来重视研发实力的提升和研发人才的培养和引进，研究开发实力雄厚， 是国内家纺行业拥有知识产权最多的企业之一， 每年推出 200 多款新花型和新产品， 特色鲜明，从而在产品竞争中占据优势地位。 公司坚持走中高端品牌的道路，避免了技术含量低、产品过剩同时主要靠价格竞争 的中低端市场，开发了不同品种的技术含量高、高附加值的产品、开拓了多个地区 市场，利用不同品种、不同地区的商业周期性时间上的交替互补来抵消宏观经济周 期性波动造成的影响。公司重视对营销渠道的建设，除了不断扩大遍布全国的店柜 网点外，还重点提升现有渠道的内生性增长，终端形象陈列的整改升级工作在全国 铺开，进一步提升品牌形象和单店销售能力。此外，加大力度对电子商务和团购等 新渠道的拓展，取得了很好的效果，实现了几何级的业绩增长。 （二）（二） 股市风险的评估及对策股市风险的评估及对策 本公司已积极按公司法 、 证券法 、 股票交易与管理暂行条例和上市公司 信息披露管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法规规范运作， 及时披露相关信息，并以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大 限度的减少股票投资者的股市风险。2012 年底，公司首发前限制性股票解禁，增强 了公司股票的流动性。公司控股股东林国芳也通过在二级市场上的增持行为，加强 对公司未来发展的信心，以提升市场对公司股票价值的预期。 （三）（三） 其他风险的评估及对策其他风险的评估及对策 本公司凭借行业领先的床上用品开发、研究力量对国内外家纺产品的技术发展动态 自我评价 第 5 页 和市场需求有着较深的了解，对募集资金承诺的项目，积极地组织力量进行项目开 发与建设，并加强建成后的经营管理，争取得到良好的经济效益和社会效益。另外， 控股股东林国芳、陈国经夫妇已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争 业务活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益，以公平、公正的原则处 理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。 五、五、 控制活动控制活动 本公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。 本公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控 制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受的范围之内。 （一）（一） 不相容职务分离控制不相容职务分离控制 本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施 了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制 约的工作机制。如在供应链环节，对采购、销售、财务管理等环节均进行了职责划 分，一项业务的完成分别由不同部门相互配合、相互制约来完成，这样就实现了授 权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的 部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和错误的发生。 （二）（二） 授权审批控制授权审批控制 本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性 交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常 规性交易，如企业并购、投资、发行股票等重大交易需董事会、股东大会做出决议。 （三）（三） 会计系统控制会计系统控制 1、 财务管理制度的建立及规范财务管理制度的建立及规范 公司按照企业会计准则 、 会计法 、 会计基础工作规范等相关法律法规 的规定， 建立和规范财务管理控制制度以及相关的操作规程； 通过企业管理软 件 sap 的实施，制定了符合企业实际情况的五十多项会计业务处理流程及其 图解；制定了财务管理与内部控制制度 ，内容涵盖了采购与付款、生产与 外协加工、筹资管理、职工薪酬管理、发票管理、费用审批权限和开支标准等 生产经营的各个方面。 2、 会计机构及岗位设置会计机构及岗位设置 公司已合理设置财务管理和会计核算岗位， 并明确了相关岗位的职责及权限划 自我评价 第 6 页 分，形成相互牵制、相互监督、相互审核的内控机制；相关岗位已配备了与履 行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运转。 保证本公司 的会计系统能够确认并记录所有真实的交易； 能够及时、 清晰地描述各项业务 的交易轨迹， 并且对交易的价值进行可靠的计量； 能够在适当的会计期间记录 交易， 并且在财务报表中适当地进行表达与披露， 从而达到企业会计准则对会 计信息质量的各项要求。 3、 凭证与记录的控制凭证与记录的控制 公司合理制定了凭证传递程序，经营人员在执行交易时能及时填制有关凭证， 将填妥的凭证及时传到财务部门审核登账， 已登账凭证依序归档。 各种交易必 须在公司办公系统中进行(如：sap 系统及相关辅助系统)，财务人员根据企 业会计准则的相关要求作账务处理，财务部门负责人定期进行检查。 （四）（四） 财产管理财产管理 公司建立了财产日常管理制度和盘点清查制度，规定了资产的购置流程、审批权限， 明确了资产管理的责任部门，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等管 理措施，确保财产安全。同时，公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产，采 取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公 司编制了如物资管理暂行办法 、 电子设备报损管理规定等制度，加强和完善 了对资产的有效控制。财务部门建立的一系列资产管理制度，如固定资产卡片账与 管理部门的设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核 对等，也保证了实物资产完整性。公司在存货的管理上达到了较理想的水平，实现 了存货库存的实时控制，有效地保证了帐实、账账相符。 （五）（五） 预算控制预算控制 公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责 权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成 本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业 全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括财务预算和经营预算， 其中财务预算包括利润表预算、资产负债表预算和现金流量表预算；经营预算包括 生产预算、采购预算、销售预算、筹资预算、投资预算等。 （六）（六） 运营分析控制运营分析控制 本公司建立并实施运营分析控制制度，综合生产、购销、投资、筹资、财务等方面 自我评价 第 7 页 的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发 现存在的问题，及时查明原因并加以改进。运营分析控制主要是将各项运营指标与 绩效考核结合起来，真正做到责、权、利相结合，奖勤罚懒。例如：对一线销售人 员的考核主要是回款完成率和毛利率、对计划人员的考核主要是库存周转率等。 （七）（七） 绩效考评控制绩效考评控制 本公司建立并实施绩效考评制度，根据计划及预算目标设置考核指标体系，对企业 内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定 员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 （八）（八） 对子公司管理的内部控制对子公司管理的内部控制 公司通过委派董事、监事及财务负责人对全资股子公司实行控制管理，将财务、重 大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一管理。公司总部各职能部门对子公司 相关业务和管理进行指导、服务和监督；财务部定期取得并审阅各子公司的月度、 季度、半年度及年度财务报告；内部审计定期对子公司财务、内部控制和重大项目 等进行专项审计或例行监察。报告期内，公司对全资股子公司管理得到了有效控制。 （九）（九） 关联交易内部控制关联交易内部控制 公司制订并完善了关联交易决策制度 ，对关联方和关联交易、关联交易的审批权 限、决策程序和信息披露等作了明确的规定和进一步完善，规范与关联方的交易行 为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 （十）信息披露的内部控制（十）信息披露的内部控制 公司建立了信息披露事务管理制度 、 年报重大差错责任追究制度等，对信息 披露的原则、内容、责任划分、程序、保密措施、审批权限进行了规定，保证信息 披露的及时、真实、完整。2012 年度，公司按照上述相关规定，及时披露了定期报 告和各类临时公告，无应披露未披露的事项。 （十一）公司重大投资的内部控制（十一）公司重大投资的内部控制 公司制订并完善了投资决策管理制度 ，明确了重大投资的审计权限和审批程序， 建立了严格的投资审查和决策程序。 （十二）公司募集资金使用的内部控制（十二）公司募集资金使用的内部控制 公司根据有关规定制定了募集资金管理办法 ，对募集资金专户存储、使用及审批 自我评价 第 8 页 程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资 金专款专用。进一步加强深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和 募集资金使用管理制度的学习，对募集资金的使用、管理执行严格的审批制度、 加强账户日常管理、及时履行信息披露义务。 2012 年度，公司不存在违规使用募 集资金的现象。 （十三）公司对外担保内部控制（十三）公司对外担保内部控制 公司制订了对外担保管理制度 ，明确规定了对外担保行为时的担保对象、审批权 限和决策程序， 用来规范公司对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险。 2012 年， 公司为减少应收账款往来及支持加盟商发展，与民生银行合作，为优质加盟商的互 助基金提供了担保，此事已履行了必要的法律程序并及时进行了对外披露，财务部 门随时掌握项目进度，及时控制担保风险。 （十四）重大风险预警机制（十四）重大风险预警机制 本公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可 能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确 保突发事件得到及时妥善处理。 六、六、 信息与沟通信息与沟通 公司在日常管理经营过程中，建立了定期与不定期的信息沟通制度，如重大事项 报告制度 、 信息披露事务管理制度等，明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序，利用 sap-erp 系统、内部 oa 办公系统、手机及平板电脑 oa 办公系统 等现代化信息平台、使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间 信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 公司每周均组织召开经营分析会议，中层以上管理干部均参加会议，对公司生产经 营和企业管理情况等重要工作进行通报、汇报、分析，公司高管根据不同问题做出 决策，并有相关部门督办落实。各部门每日召开部门早会，对工作进行总结、安排， 保证公司的各项工作在各个部门、环节得到执行和落实。 在与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在 完善沟通的同时发挥了对公司管