苏常柴Ａ：内部控制自我评价报告.pdf

股票简称：苏常柴 a、苏常柴 b 股票代码：000570、200570 公告编号：2012-006 常柴股份有限公司常柴股份有限公司 内部控制自我评价报告内部控制自我评价报告 根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规 范深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章 制度的要求，董事会对目前公司的内部控制及运行情况进行了全面检查， 现将公司 2011 年度内部控制的有效性自我评价如下： 一、综述一、综述 （一）公司内部控制的组织架构 1、股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针 和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；审议批准董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案 和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资 本作出决议等。公司已经制定股东大会议事规则，能够确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，行使下列职权： 执行股东大会决议；制订年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和 弥补亏损方案；提名董事候选人；聘任或解聘高管；制订公司基本管理制 度等。 公司董事会下设两个专门委员会审计委员会和薪酬与考核委员会。 公司三名独立董事，均担任了上述两个专业委员会的成员，在专门委员会 中占多数并担任主任委员。公司已经制定董事会议事规则、审计委 员会工作细则和薪酬与考核委员会工作细则。 3、监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举， 职工代表监事由职工代表大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股 东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负 责监督公司董事、高级管理人员的行为，对公司和各子公司的财务状况进 行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司已经制定监事会议 事规则。 4、 公司管理层是公司的执行机构， 负责公司的日常生产经营管理工作， 由董事会聘任。公司内部各职能部门和控股子公司在生产经营活动各环节 实施具体生产经营业务。公司下设办公室、财务部、政治部、投资发展部、 企业管理部、人力资源部、生产部、采购部、销售公司、市场部、海外事 业部、总师办、技术中心、质量保证部、铸造分厂、机加工分厂、单缸机 分厂、多缸机分厂等职能部门。 （二）公司内部控制制度建设情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法等有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司 运营透明度，全面提升公司治理水平。认真修订和完善了公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独 立董事工作制度、投资者关系管理制度、接待和推广工作制度、 信息披露事务管理制度、财务会计制度、关联交易制度、对 外担保管理制度、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作 细则、董事、监事、高级管理人员持股管理制度等规范性文件。 公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个 方面。 2012 年将进一步完善内部控制体系的建设，董事会根据企业内部控 制基本规范的相关规定领导公司的内控建设工作，并结合内部审计监督 部门的检查结果，对公司的内部控制情况进行评价。2012 年 3 月 29 日， 董事会审议通过了公司内部控制规范实施工作方案（具体刊登于 2012 年 3 月 30 日的证券时报、大公报和巨潮资讯网），公司董事长为内部 控制工作负责人，公司企业管理部负责内部控制的建立、实施及日常工作 和内部控制评价的具体组织实施工作，进一步完善公司内部控制制度，优 化业务和管理流程，加强内部控制制度的执行力，促进公司健康发展。 （三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况 公司设立了企业管理部作为内部审计部门，负责执行内部控制的监督 和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知 识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司监事会的监督与指导下， 公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司 财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体 系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 （四）总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制 度并通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公司现有 的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展 的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实 施。 二、重点控制活动二、重点控制活动 （一）公司共有控股子公司 4 家，如下表： 控股子公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 常柴万州柴油机有限公司 3500 60% 生产与销售柴油机 常州常柴奔牛柴油机配件有限公司 3378.64 75% 生产与销售柴油机配件 常州厚生投资有限公司 3000 100% 对外实业投资，投资管 理及咨询服务 常盛国际有限公司 20 万美元 100% 出口贸易 （二）内部控制情况 1、对控股子公司的内部控制 根据公司的发展战略， 公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位， 即围绕主业做大做强，并建设与主业相配套的产业，不做与主业无关的产 业。 公司制定了对外投资管理制度，加强对下属公司的管理。公司通 过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公司根据公 司内部控制制度的相关规定，对子公司相关业务进行垂直管理、专业指导、 监督及支持，并实行对总经理、财务负责人统一委派、统一管理的管理体 制。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，制定了薪酬考核方案，建 立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业 绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核。各子公司应及时地向公司投 资发展部报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，每月按时报送子 公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、 现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，使公司对控股子公司 的管理得到有效控制。 2、关联交易的内部控制 公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公 司内部控制指引、公司章程、关联交易决策制度等有关文件规 定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避 表决要求，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 2011 年度，公司未发生重大关联交易的情形。 3、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制订了 对外担保管理制度，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批 权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制对外担保风险。 2011 年， 公司仅为控股子公司常柴奔牛柴油机配件有限公司提供 2200 万元贷款担保，已履行了相应的审批程序。 4、募集资金使用的内部控制 为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对募 集资金的管理和使用，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的 专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。 自 2000 年配股以来，公司未发生过募集资金情形。 5、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制 投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营 风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公 司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应 的审批程序。 6、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露行为，保证公开披露信息的真实、准确、完整、 及时，公司制定了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度 和接待和推广工作制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、 程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任 追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董 事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司投资 发展部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系 管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强 与投资者之间的互动与交流。 公司已建立了较为有效的信息披露控制制度， 对信息披露进行全程、有效的控制。 2011 年度， 公司信息披露严格遵循 深圳证券交易所股票上市规则 、 信息披露事务管理制度等的规定，披露的信息真实、准确、及时、完整。 三、重点控制活动中的问题及整改计划三、重点控制活动中的问题及整改计划 1、公司内部控制重点控制活动中存在的问题 公司已按照公司法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等法律法规的要求，建立健全了内部控制制度建设，取得了一定成效。 但公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动 管理创新，保障公司持续、稳定、健康发展。目前公司在内部控制上尚存 在一些薄弱环节，需重点关注、尽快完善： （1）根据财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本 规范的相关规定，公司尚需进一步修订和完善公司各项内部控制制度， 定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司 内控制度的建立健全和有效实施。 （2）加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训和学习，不断提高 业务水平。 （3）下属控股子公司尚需进一步加强对公司治理的学习，完善基本内 部控制制度。 （4） 加强对公司内部审计人员的培训力度， 提高审计监督、 检查能力。 通过进一步强化内部审计及其内部控制职能，加强对公司整体管控能力， 完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。 （5）为了促进公司进一步建立、实施和评价内部控制，公司将按照财 政部等五部门联合制定的企业内部控制配套指引的要求，认