山东矿机：公司章程（2012年8月） .ppt

山东矿机集团股份有限公司 章程 二 0 一二年八月 目录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 9 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 9 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 17 第四节 股东大会的提案与通知 18 第五节 股东大会的召开 20 第六节 股东大会的表决和决议 22 第五章 董事会 26 第一节 董事 26 第二节 独立董事 29 第三节 董事会 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 37 第七章 监事会 38 第一节 监事 39 第二节 监事会 39 第三节 监事会决议 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 42 第一节 财务会计制度 42 第二节 内部审计 45 第三节 会计师事务所的聘任 46 第九章 通知和公告 46 第一节 通知 46 第二节 公告 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 第一节 合并、分立、增资和减资 47 第二节 解散和清算 48 第十一章 第十二章 修改章程 50 附则 50 第1条 第2条 第3条 ） 于 第9条 第11条 山东矿机集团股份有限公司章程 第一章 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 、中华人民共和国证券法 (以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立，在山东省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号 370725228006279。原山东矿机集团有 限公司的权利义务由公司依法承继。 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股， 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交 易所上市。 第4条公司注册名称：山东矿机集团股份有限公司 英文全称：shandong mining machinery group co., ltd 第5条 第6条 第7条 第8条 公司住所：山东省昌乐县开发区大沂路北段 邮政编码：262400 公司注册资本为人民币 53400 万元。 公司营业期限为永久存续。 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司。 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职 第12条 第13条 第14条 第15条 。 第17条 工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律 规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本公司的民主决策、民主管 理和民主监督。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工创 造机会，为社会创造财富。 经依法登记，公司的经营范围：煤矿机械、矿山机械、通用机械、 矿山安全技术与装备、航空装备与器材、起重运输设备、圆环链条、五金索具、 建材机械生产、销售及维修；采矿生产、洗选、设备租赁及相关技术服务；相关 货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许 可证生产经营） 第三章股份 第一节 股份发行 第16条公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第18条 第19条 第20条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在证券登记机构名称集中存管。 公司为根据公司法第九条的规定由山东矿机集团有限公司 整体变更设立，设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时，各发起人（即山东 矿机集团有限公司原股东）以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京 永拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元，投入公司， 按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分 别为： 序号 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 股东（发起人） 赵笃学 张义贞 肖昌利 张建军 钟长友 杨成三 王子刚 曲秀娟 吉峰 王跃江 赵笃生 于志刚 严风春 孙业盟 李信真 钟继成 韩蕊蕊 陈学伟 邓有民 认购股份（股） 62,534,966 12,959,283 12,405,148 11,296,861 6,291,855 3,690,263 3,327,531 2,934,204 2,548,673 2,389,380 2,025,758 1,692,038 1,487,004 1,449,557 1,025,963 904,283 834,356 796,460 755,874 所占比例（%） 34.74% 7.20% 6.89% 6.28% 3.49% 2.05% 1.85% 1.63% 1.42% 1.33% 1.12% 0.94% 0.83% 0.80% 0.57% 0.50% 0.46% 0.44% 0.42% 第21条 第22条 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 合计 朱云 张秀芳 田仁华 梁敏 杨昭明 张寿彦 刘国亮 邱继贵 宋中礼 王随芝 李若智 刘青 刘元祥 孔宪增 阎光平 徐龙胜 于得胜 潍坊众信投资股 份有限公司 716,120 679,635 650,058 611,845 578,509 566,073 552,157 442,273 441,900 431,860 432,185 429,168 334,550 251,006 259,025 198,672 158,085 40,917,422 180,000,000 0.40% 0.38% 0.36% 0.34% 0.32% 0.31% 0.31% 0.25% 0.25% 0.24% 0.24% 0.24% 0.19% 0.14% 0.14% 0.11% 0.09% 22.73% 100.00% 公司股份总数为 53400 万股，公司股本结构为：普通股 53400 万 股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第23条 第24条 第25条 第27条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第26条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第28条 第30条 第31条 第32条 第三节 股份转让 公司的股份可以依法转让；股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 第29条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 第33条 第34条 第36条 第37条 第38条 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、 各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第35条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 第39条 第41条 第42条 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第40条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第43条 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第 44 条、46 条规定的交易及对外投资事项； （十三）审议批准本章程第 47 条规定的担保事项、第 48 条规定的关联交易 事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第44条 公司发生的交易（对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交 易除外）达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议 批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的 重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应 程序。 第45条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）提供财务资助； （三）租入或者租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权或者债务重组； （七）签订许可使用协议； （八）研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项以外各项中方向相反的两个相 关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的,该股权所对应公司的资产总额和主营业务收入,视为上条所述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为股权,公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以 外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用上条的规定。 第46条 公司发生对外投资事项（含委托理财、委托贷款等），投资额占 公司最近一期经审计净资产的 30%以上的，应当提交股东大会审议批准。未达上 述标准的对外投资事项由董事会审议批准。 第47条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第49条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第48条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的 关联交易，应当比照本章程第 45 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 本章程第 49 条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易，按照本章程规定履行相应程序。 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易: （一）本章程第 45 条规定的交易事项； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供担保（反担保除外） （四）购买原材料、燃料、动力； （五）销售产品、商品； （六）提供或者接受劳务； （七）委托或者受托销售； （八）与关联人共同投资； （九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第50条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人: （一）直接或者间接控制公司的法人； 第51条 第52条 第53条 （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的 法人； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人； （五）中国证监会，证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会，证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足本章程规定的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司召开股东大会的地点为：山东矿机集团三楼会议室或董事会 在会议通知中上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 第54条 第55条 第56条 第57条 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 第58条 第59条 第60条 第61条 第62条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第63条 第65条 第66条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 61 条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第64条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 第67条 第68条 第69条 第70条 第71条 第72条 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 第73条 第74条 第75条 第76条 第77条 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第78条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第81条 第82条 第83条 第79条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记册的登记为准。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第84条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 第87条 第88条 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第85条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第86条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）公司年度预算方案、决算方案； （三）公司增加或者减少注册资本； （四）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （五）本章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表 第89条 第90条 第91条 第93条 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的其他情形的股东。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第92条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举董事、监事时，经股东大会普通决议决定后，选举应当采用 累积投票制，该制度的实施细则为： 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股 份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选 董事、监事候选人。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董 事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股 第94条 第95条 第96条 第98条 第99条 东（包括股东代理人）所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2 以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董 事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监 事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 (以未累积股份数为准) 的 1/2 以上 票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为 监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第97条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第100条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第102条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第103条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中特别提示。 第104条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会做出通过选举的决议的当日就任。 第105条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第106条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第107条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 第108条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第109条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律