湘鄂情：韩伯棠独立董事2011年度述职报告.ppt

北京湘鄂情股份有限公司 韩伯棠独立董事2011年度述职报告 各位董事： 我作为北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引及公司章程等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发 挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是 中小股东的利益。现将2011年度我履行独立董事职责的情况述职如下： 一、出席会议情况： （一）董事会会议： 1.2011年度公司董事会共召开十七次会议，我本人亲自出席了全部会议。对 各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2.2011年没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权 的情况。 （二）股东大会 我亲自出席了2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、 2010年年度股东大会、2011年第三次临时股东大会、2011年第四次临时股东大会、 2011年第五次临时股东大会、2011年第六次临时股东大会。 二、提出异议的情况 公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2011年度本人没有对公司 董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。 三、发表独立意见的情况 1.在2011年1月10日公司第二届董事会第一次临时会议上，对北京湘鄂情 股份有限公司股票期权激励计划（草案）发表了独立董事对公司聘任股票期 权激励计划（草案）的独立意见。 2.2011 年 3 月 12 日公司第二届董事会第二次会议上，对公司 2010 年度发 生的对外担保、重大关联交易及控股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项 发表了独立意见：2010 年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情形；2010 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正 常占用公司资金的情况；2010 年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损 。 、 害公司和其他股东利益的情形。对公司 2010 年度利润分配预案发表了关于 2010 年度利润分配预案的独立意见。 3.在2011年3月22日公司第二届董事会第三次临时会议上，对于关于变更募 集资金收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份事情发表了关于变更募集 资金收购中垦农业资源开发股份有限公司10%股份的独立意见。 4.在2011年4月18日公司第二届董事会第三次会议上，就公司聘任董事情况 发表了关于公司聘任董事的独立意见。 5.在2011年7月13日公司第二届董事会第四次会议上就公司调整股票期权激 励计划（草案）中激励对象名单及期权数量的的调整事情发表了关于股票期权 激励计划授予相关事项的独立意见。 6.在2011年7月13日公司第二届董事会第四次会议上，对于公司股票期权激 励计划授予相关事项发表了关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意 见；就公司使用超募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目发表了关于对使用超 募资金新建合肥湘鄂情天鹅湖店项目的独立意见 7.在2011年7月19日公司第二届董事会第九次临时会议上就公司变更2011年 度财务报表审计机构事情发表了关于变更2011年度财务报表审计机构的独立意 见。 8.在2011年8月21日公司第二届董事会第五次会议上，就控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了相关独立意见。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1.公司信息披露情况。公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则 中 小企业板块上市公司特别规定、公司信息披露事务管理办法等有关规定， 保证2010年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 2.对公司治理结构及经营管理的调查。2011年度本人有效地履行了独立董事 的职责，对于每次需董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客 观、审慎地行使表决权；同时深入了解公司的生产经营和内部控制情况，关注公 司的经营治理情况。 五、其他工作情况 1.无提议召开董事会的情况； 2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 4.作为董事会提名委员会委员，参与审核管理层的提议，经过董事会提名委 员会审议后并向董事会提出议案： 、 、 第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过了关于聘任周长玲女士为公 司董事的议案、关于聘任朱珍明先生为公司副总经理的议案。第二届董事会 提名委员会第二次会议审议通过了关于聘任陈静茹女士为公司独立董事的议 案、关于聘任周智先生为公司董事的议案。 5.作为董事会战略委员会委员，参与审核管理层的提议，经过董事会战略委 员会审议后并向董事会提出议案： 董事会战略委员会第一次会议审议通过了关于购买资产及项目合作的议 案。董事会战略委员会第二次会议审议通过了关于变更募集资金项目“新建 北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购子公司中轴路店 30%股权项目的议案、 关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案关于使用超募资金租赁北 京安立路房产开办新店的议案。董事会战略委员会第三次会议审议通过了关 于收购中垦农业资源开发股份有限公司 10%股份的议案关于变更募集资金项 目“新建湘鄂情绿色食品配送基地项目”的议案关于变更超募资金项目“新 建湖北孝感湘鄂情酒店項目”的议案。董事会战略委员会第四次会议审议通过 了关于整体转让武汉台北路 72 号项目的议案。董事会战略委员会第五次会议 审议通过了关于签订与中信银行武汉分行合作协议的议案。 6.作为董事会薪酬与考核委员会委员，参与审核管理层的提议，经过董事会 提名委员会审议后并向董事会提出议案： 第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了关于北京湘鄂情 股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要及提请股东大会授权董事会 办理实施股票期权激励计划的相关事宜的议案。 六、其他 我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范