外商投资企业设立(外商独资企业).doc

/sundae_meng一、外商投资企业设立（外商独资企业）一、事项名称：外商投资企业设立 二、颁发的证件及有效期：颁发的证件：批文和中华人民共和国台港澳侨（外商）投资企业批准证书证件有效期：与企业经营年限一致三、审批类型及法律效力：审批类型：审批 法律效力：审批后申请人凭批文及批准证书到相关部门办理成立企业的有关手续 四、设定依据：1.中华人民共和国中外合资经营企业法 (2001年修正)（中华人民共和国主席令第四十八号）（颁布机关：全国人民代表大会 日期：2001-3-15）第三条 2. 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 (2014年修订)（国务院令2001第311号）（颁布机关：国务院 日期：2001-7-22）第六条 3. 中华人民共和国中外合作经营企业法（2001年修正）（中华人民共和国主席令第四十号）（颁布机关：全国人民代表大会常务委员会 日期：2000-10-31）第五条 4. 中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（2014年修订）（国务院令2001第311号）（颁布机关：国务院 日期：1998-9-4）第六条 5. 中华人民共和国外资企业法（2000年修正）（中华人民共和国主席令第四十一号）（颁布机关：全国人民代表大会常务委员会 日期：2000-10-31）第六条 6. 中华人民共和国外资企业法实施细则（2014年修订）（国务院令2001第301号）（颁布机关：国务院 日期：2001-4-23）第七条 五、审批条件：1、根据中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 (2001修订版)第七条，申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：（一）设立合营企业的申请书；（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；（三）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；（四）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；（五）审批机构规定的其他文件。前款所列文件必须用中文书写，其中第（二）、（三）、（四）项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改。2、根据中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第七条，设立合作企业，应当由中国合作者向审查批准机关报送下列文件：（一）设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审查同意的文件；（二）合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；（三）由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；（四）合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件；（五）合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；（六）审查批准机关要求报送的其他文件。 前款所列文件，除第四项中所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第二项、第三项和第五项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。 3、根据中华人民共和国外资企业法实施细则第七条，设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准后，发给批准证书。 设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；（二）不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。 4、根据关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见第五条：申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。 申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交公司登记管理条例第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的法律文件送达授权委托书。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。 公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件。 外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明。 6、 申请资料：根据上述审批条件的有关条款要求，须提供以下申请资料： （除特别注明外，请准备原件2份送镇、区经促局，其他部门请另外准备）：1、设立外商投资企业的申请；2、外资经营项目可行性报告；3、在中国设立外资企业申请表；4、章程；5、企业董事会、监事委派书及名单；6、进口设备清单、进口原材料清单；7、投资者合法开业证明,如为自然人，提交身份证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（原件复印件各1份）已经进入中国境内的外国、香港、澳门和台湾自然人投资者可提交身份证和有效入境签证复印件，并注明与原件一致，无须提交公证、认证文件8、由金融机构出具的资信证明（原件复印件各1份）；9、企业场所证明文件（厂房、场地租赁合同或属于自有物业的产权证明；复印件2份，须提交原件验证）；10、环保部门审批意见（复印件2份）、土地利用及节能环保指标数据填报表；11、南海区外商投资企业情况表；12、法律文件送达授权委托书；13、企业名称预先核准通知书（复印件2份）；14、国家法律法规规定设立该类企业所需提交的其它文件资料。说明：报送的文件和资料均以中文文本为准，如有外文材料，须同时提交中文译文。备注：提交的复印件须注明“此件与原件一致”，并加盖公章、签名。七、.审批受理机构及地点：各镇（街道）经济促进局，各镇（街道）行政服务中心经济促进局窗口 八、审批决定机关：各级外经贸部门九、审批程序：外商投资企业向镇街经促局提出申请，镇街经促局审核有关材料后拟文批复或上报。外商投资企业设立的有关程序指引如下：1、企业到工商局申请预留企业名称。2、总投资1亿美元以下非限制类项目，项目可行性报告连合同、章程（外资企业提供章程和申请表）报外经贸部门，由外经贸部门实行合并办理。总投资1亿3亿美元非限制类项目须先到发改部门备案、3亿美元以上或限制类项目报发改部门核准，备案或核准后合同、章程报外经贸部门，按审批权限审批。3、企业到质量技术监督局申领企业代码。4、外经贸局核发批准证书。5、工商局核发营业执照。6、企业到公安局刻制公章，如符合办理进口设备免税确认手续的，向外经贸局申请办理免税确认书。7、到有关部门办理开办企业的各项手续。 十、审批时限：所提交材料齐备后批复4个工作日内，上报3个工作日。 十一、审批收费：无 十二、审批表格：无 十三、年审或年检：无 十四、受理咨询与投诉的机构和电话：桂城街道：86797932九江镇：86586812西樵镇：86827729丹灶镇：85413699、85442085狮山镇：86681029（罗村：86441291）大沥镇：81185033里水镇：85609913、85662465南海区经促局：86293691、86293801十五、备注 审批流程：从2011年1月1日起，外商投资业务审批全部实行网上审批，企业首先登录广东省外经贸厅网站/在线办事外商投资项目网上审批系统，在线填报企业资料（进入网页后可在“样本下载”栏目下载操作指南），按网页提示打印申报材料清单，然后带上述审批所需资料的纸质文本前往各镇行政服务中心的经促局外资业务窗口办理。企业新办或涉及资本金帐户的变更事项（如企业名称变更、增减资、股权转让、变更出资方式等），企业在提交纸质文本资料时，请准备多一套原件资料，由我局加盖骑缝章后，用于报外汇管理局。关于设立外资企业有限公司的申请佛山市南海区对外贸易经济合作局：兹有_（国别/地区）投资者_（拟在佛山市南海区投资设立外资经营_有限公司。一、公司投资总额_万美元，其中_万美元用于进口设备，_万美元用于购买国产设备及流动资金。公司注册资本_万美元，其中_万美元以现汇投入，_万美元以进口设备作价投入。投资者在公司营业执照签发之日起3个月内缴付认缴出资额的15%，其余在2年内缴清。投资总额以内、注册资本以外的资金，由公司自筹解决。二、公司经营范围：。公司的生产规模：年产。产品内外销售（内部外销/全部内销）。三、公司董事会由人组成，其中董事长1人，副董事长人，董事人。实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任。四、公司经营期限为年。法定地址：。现向贵局申请办理审批手续，请给予审批。 落款（投资者盖章，投资者法定代表人签字） 日期外资经营 项目可行性报告(仅供参考)一、项目名及主办单位：1、项目名称：2、主办单位：法定地址：电话：法定代表人：国籍：职务：二、项目提出的背景：主要介绍本项目的产品国内外技术发展情况、市场需求情况、项目发展前途等等（要阐述清楚举办此项目的必要性）。三、投资方具备的条件：详细介绍投资方现有的条件（即投资方具备的优势）四、项目的设想：1、经营范围及生产规模、经营年限2、外资公司的投资总额及注册资本3、出资条件及方式4、生产工艺流程及选用的设备（在附表中尽可能列出设备名称、产地、型号、规格、数量、单价金额，如旧设备要注明新旧程度）5、水电（汽）耗用量如何解决6、产品内外销比例7、环境保护措施8、技术情况及人员培训规划五、物料供应计划介绍原材料来源（介绍所需主要原材料名称，如何组织解决）六、管理机构及人员配备董事会组成、经理（或厂长）的设置、人员配备情况（其中外方人数）、职工来源及人数。七、项目实施的进度计划（包括基建、水电设施、设备安装、试产、投产）八、项目经济效益分析1、收入（按年计算）计算各种产品的产量、单价、年收入（外销、内销分别计算，然后统一折成人民币）2、支出（按年全部折成人民币计算）a、原材料、辅助材料（或零配件、原配件）（国内、国外分列计算）b、水、电、燃料等费用c、工资包福利（包括外方技术、管理人员）d、工会经费e、企业管理费f、车间经费g、折旧费h、包装运杂费i、销售费用j、内销产品关税k、内销产品工商税l、流动资金利息成本合计3、税前利润4、提取三项基金企业发展基金 储备基金 职工福利奖励基金 合计5、免税期可供分配利润税前利润一三项工基金二6、项目投资回收期计算十、结论投资者：（盖章）法定代表人签字： 年 月 日申请书编号 Application No: 接受人: Receiving person: 日期 Date: 经营行业 Field of Operation: 在中国设立外资企业申请表APPLICATION FORM FOR THE ESTABLISHMENT OF A WHOLLY FOREIGNOWNED ENTERPRISE IN CHINA一. 申请设立外资企业的公司（以下简称公司）的情况INFORMATION CONCERNING THE COMPANY APPLYING FOR THE ESTABLISHMENT OF A WHOLLY FOREIGNOWEND ENTERPRISE (HEREINAFTER THE “COMPANY”):1. 公司名称： Name of the Company: 2. 法定地址： Legal Address: 3. 公司成立的国家或区域： Country or Jurisdiction of Incorporation: 4. 公司成立日期： Date Of Incorporation: 5. 法定代表姓名： Name of the Legal Representation: 国家：Nationality: 6. 经营范围： Business Scope: 7. 生产规模： Scale of Production: 8. 资产总额： Total Assets: 9. 注册资本： Registered Capital: 10.银行： Bank: :11.已在投资的国家： Countries Where Investment Has Been Made: 12.请附公司近三年资产债表。如公司经营未满三年，请附母公司情况。 Attach balance sheets for the past 3 years. If the company has less then 3 years of operation, attach information for parent company. 13.公司在华联系人姓名： Name of the Contact Person for The Company in China: 地址Address: 电话：Telephone Number: 二. 拟在中国设立的外资企业 THE WHOLLY FOREIGNOWNED ENTERPRISE TO BE ESTABLISHED IN CHINA: 1.外资企业名称 Name of the Wholly Foreignowned Enterprise: 2.地址 Total Amount of Investment: 3.投资总额 Total Amount of Investment: 4.注册资本 Amount of Registered Capital: 5.外资企业为有限责任公司。责任应限为 （注册资本总额）。 The wholly foreignowned enterprise shall be a limited liability company. Liability shall be limited to (Amount of registered capital) 6.投资的构成Form of Investment: a.外汇 Foreign Currency: b.设备 Equipment: c.技术 Technology: d.其他 Other: 7.需要的土地面积和建筑面积Land Surface Area and Building Surface Area Needed: 第三章 办公室 Office: 第四章 生产厂房 Manufacturing: 第五章 其他建筑 Other Buildings: 8.项目情况 Project Conditions: a.经营范围 Scope:： b.生产规模 Production scale: c.原材料及来源 Raw Materials and Their Sources: d.协作配套件的来源Sources of Machine fittings: e.产品用途 Product Uses: f.销售市场 Market for Sales: g.出口比例 Export Ratio: h.外汇收支平衡计划（请附在后面）： Plan for the Balancing of Foreign Exchange Expenditures and Receipts (Please Attach) 9.外资企业管理 Management of the Wholly Foreignowned Enterprise: a.董事会组成Composition of the Board of Directors: b.管理机构和高级职员Management Offices and Senior Staff: c.财务制度 中华人民共和国外商投资企业财务制度System of Financial Affairs and Accounting:：外商投资企业财务制度 d.职工总数Total Staff and Workers: 外籍职工Foreign Staff and Workers: 管理人员Management Personnel: 技术人员Technical Personnel: 工人Workers: 10.主管单位 Department in Charge: 三、项目建设和执行：CONSTRUCTION AND IMPLEMENTATION OF THE PROJECT1. 该项目内将使用的技术 Technology to Be Uses in Carrying out The Project: 2. 该项目内将使用的主要机器设备 Machinery and Equipment to be used for the Project: 3. 项目所需水、电、气、燃料等用量 The Volume of Water, Electricity, Gas, Fuel, Etc. Which Will be Needed by the Project: 4. 三废处理指标、安全指标 The Standard of the Treatment Of “Three Wastes” and the Security Standard: 5. 计划建设进度 Schedule of Planned Construction 第一年： Year 1: 第二年 Year 2:6. 投产日期 Starting Date for Production: 7. 投产后三年计划产量 Quantity of Products Planned in the First Three Years of Production: a.第一年： Year 1: b.第二年 Year 2: c.第三年:Year 3: 8. 在中国购买的主要原材料 Principal Raw Materials to Be Purchased in China: a.第一年 Year 1: b.第二年Year 2: c.第三年Year 3: 9. 进口原材料 Raw Materials to Be Imported: a.第一年Year 1: 。 b.第二年Year 2: c.第三年Year 3: 10. 中国职工培训计划Plan for the Training of Chinese Staff and Workers: 四.外资企业经营期限 TERM OF OPERATION OF THE WHOLLY FOREIGNOWNED ENTERPRISE: 五.公司同意以下建立外资企业的条款 THE COMPANY HEREBY AGREES TO THE FOLLOWING CONDITIONS FOR THE ESTABLISHMENT OF THE WHOLLY FOREIGNOWNED ENTERPRISE: 第一章 外资企业的一切活动都必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定并受其保护。 All activities of the wholly foreignowned enterprise shall comply with and be protected by the laws, decrees, and relevant regulations of the peoples Republic of China.第二章 外资企业应按照中华人民共和国的法律、法令和有关规定交纳有关税款。 The wholly foreignowned enterprise shall pay the relevan t taxes in accordance with the laws, decrees and regulations of the peoples Republic of China. 公司： Company: 签字： By: 外资企业 有限公司章程(仅供参考)第一章 总则第二章 宗旨、经营范围第三章 投资总额、注册资本第四章 股东第五章 董事会第六章 监事第七章 经营管理机构第八章 财务、会计、审计第九章 税务、外汇管理第十章 劳动管理、社会保险第十一章 职工、工会第十二章 期限、解散、清算第十三章 适用法律第十四章 生效、其他第一章 总则第一条 根据公司法、中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律、法规，制定本章程。第二条 投资者（股东）名称： ,在 国（地区）登记注册，法定地址： 。法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。第三条 本公司名称 有限公司（以下简称公司）公司法定地址（住所）：广东省佛山市南海区 。第四条 本公司为有限责任公司，是投资者投资经营的企业，投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条 公司是依法经审批机关批准成立，并在登记机关登记设立的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经营效益，同时促进中国国民经济的发展。第七条 公司的经营范围：生产经营 。第八条 公司的生产规模：年产 。第九条 公司产品 %外销； %内销。第十条 公司在经营范围内依法自主经营，公司自产产品可自行决定在中国境内或境外销售，公司需要的原材料、燃料等物资，可在国际市场购买，也可以在中国购买。第三章 投资总额、注册资本第十一条 公司投资总额 万美元。公司注册资本 万美元。其中 万美元用于购买进口设备， 万美元用于购买国内设备及用作流动资金。公司的注册资本的出资方式为： 万美元以现汇投入， 万美元以进口设备作价投入；股东分期缴付认缴的注册资本，出资期限为：股东在公司营业执照签发之日起3个月内缴付不低于注册资本的15，其余在公司营业执照签发之日起 年内缴清。第十二条 投资总额以内、注册资本以外的资金，由公司自筹解决。第十三条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。验资报告应当报原审批机关和工商行政管理机构备案。第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、增加注册资本、股权转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决定，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。第四章 股东第十五条 公司股东依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会或者监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八） 对发行公司债券作出决定； （九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定； （十） 修改公司章程。第十六条股东作出本章程十五条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字、盖章后置备于公司。第五章 董事会第十七条 公司设立董事会。董事会由 名成员组成，其中董事长1人，董事 人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。第十八条 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二） 执行股东的决定； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度。第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会表决，应经占全体董事会成员三分之二或以上人数同意才能通过决定。第二十一条 董事会会议每年至少召开一次。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议，董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。第二十二条 召开董事会会议应提前10天送达开会通知，并说明会议议程和地点。第二十三条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。董事会休会期间需经董事会决定的事宜，可通过书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。第六章 监事第二十四条 公司设监事1名，由股东委派，任期为三年，经继续委派可以连任。董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。监事依法行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第七章 经营管理机构第二十五条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。第二十六条 公司设总经理 人，设副总经理 人，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助经理工作，总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理职务。第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。第三十条 公司所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理规章，可随时解聘。第八章 财务、会计、审计第三十条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十一条公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第三十二条公司应当将财务会计报告、审计结果送交股东。第三十三条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金