信达资产管理公司和XX投资公司债务重组合同.doc

债务重组合同债务重组合同 合同编号：合同编号： 中国信达资产管理股份有限公司中国信达资产管理股份有限公司 xx 省分公司省分公司 （债权人）（债权人） 与与 成都成都 xx 投资有限公司投资有限公司 （债务人）（债务人） 之间之间 债务重组合同债务重组合同 2014 年年 6 月月 债务重组合同债务重组合同 1 债务重组合同债务重组合同 本合同由下列双方于 2014 年 6 月【 】日（“签署日”）在成都市高新区 （“签订地”）签订： 债权人：中国信达资产管理股份有限公司债权人：中国信达资产管理股份有限公司 xx 省分公司（以下简称省分公司（以下简称“债权人债权人”或或 “信达信达”） 负责人： xxx 住所地：xx 省成都市高新区天府大道北段 xx 号 xx 层 邮编： 电话： 债务人：成都债务人：成都 xx 投资有限公司（以下简称投资有限公司（以下简称“债务人债务人”） 法定代表人：xxx 住所地：成都市 xx 县 xx 街道 xx 号 邮编：【】 电话：【】 上述主体单称“一方”，合称“双方双方”。 鉴于：鉴于： 1. 债权人为中国信达资产管理股份有限公司授权的分支机构，持有相关主管部 门颁发的金融许可证，可在其授权范围内收购、管理和处置不良资产。 2. 根据原债权人 xx 市商业银行股份有限公司、xx 资本管理有限公司和信达于 2014 年【 】月【 】日签订的编号为【 】的 债权收购协议，信达应按债权收购协议的约定向原债权人支付债 权收购款项。自付款日起，债务人欠信达人民币大写人民币伍亿零壹佰万 元（小写：￥50,100 万元）（下称“重组债务”）。 债务重组合同债务重组合同 2 3. 为帮助债务人缓解流动性困难，盘活企业资产，促进经营发展，双方同意， 依托信达的不良资产专业化管理能力，发挥资产管理公司的社会风险救助 作用，按本合同的约定进行债务重组。 为此，双方根据相关法律、法规，经过友好协商，就债务重组的有关事宜 达成如下合同： 1.债务重组宽限期、还款计划债务重组宽限期、还款计划 1.1 债务重组宽限期为 36 个月，自付款日起算(下称“重组宽限期”)。在重组 宽限期内，债务人同意向信达支付重组利息。重组利率为 14.5%/年， 重组利息以重组债务本金余额、重组利息年率和重组宽限期为基础按日 计提（日利息率=14%360）。 1.2 重组宽限期内每自然季度末月 20 日为结息日，债务人应于结息日次日 （遇节假日顺延至节后第一个工作日）向信达支付当期重组利息。首次 支付日为自付款日后的第一个结息日次日。重组宽限期届满之日，债务 人向信达偿还全部重组贷款本金，利随本清。 1.3 债务人应于重组宽限期届满之日向信达偿还全部重组债务本金人民币大 写人民币伍亿零壹佰万元（小写：￥50,100 万元）。 2.抵押物的销售抵押物的销售 2.1 在重组宽限期内，如债务人拟对抵押物上所开发的“中信万锦城”项目 进行销售或置换抵押物，则需满足以下全部条件： （1） 债务人在本项目的动态抵押率不高于 50%,动态抵押率=（本协议 约定的债权本金余额+编号为【】的债权收购暨债务重组协议 约定的债权本金余额）/(未售抵押物评估价值+置换抵押物价值） 债务重组合同债务重组合同 3 （2） 取得信达同意销售抵押物上所开发的“中信万锦城”项目相关房 屋或置换抵押物的书面确认函。 2.2 若债务人在未满足本合同第 2.1 条约定的条件下，对抵押物上所开发的 “中信万锦城”项目进行销售，即构成债务人债务违约，信达有权按本 合同第 6 条的约定追究债务人的违约责任。 3.债务人的融资债务人的融资 3.1 在重组宽限期内，信达同意债务人向银行借入开发贷款投入“中信万 锦城”项目，并配合将开发贷款发放银行办理为抵押物的第一顺位抵押 权人，信达相应的退为第二、三顺位抵押权人。但需满足以下全部条件： （1） 银行投放开发贷款，需保证本项目的动态抵押率不高于 50%，动 态抵押率=（本协议约定的债权本金余额+编号为【】的债权 收购暨债务重组协议约定的债权本金余额+银行贷款本金余额） /(未售抵押物评估价值+置换抵押物价值)； （2） 签订资金监管协议，由信达委托开发贷发放银行对“中 信万锦城”项目进行监管。 3.2 若债务人在未满足本合同第 3.1 条约定的条件下，向银行借入开发贷款， 即构成债务人债务违约，信达有权按本合同第 6 条的约定追究债务人的 违约责任。 4.办理赋予强制执行效力的债权文书公证办理赋予强制执行效力的债权文书公证 4.1 双方同意由债务人负责在本合同生效之日起【】个工作日内到信达指定 的公证处对本合同办理赋予强制执行效力的债权文书公证，信达予以配 合。双方对赋予强制执行效力的债权文书公证之含义、内容、程序、效 力等完全清楚。（如需） 债务重组合同债务重组合同 4 4.2 如果债务人出现本合同第 6.1 条所约定的违约情形的，信达有权向公证 机构申请出具执行证书并凭本合同及相关合同（如有）的公证书 和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼 程序。债务人承诺将完全配合信达的申请行为（包括但不限于在信达书 面通知的时间到公证机关配合完成公证处的当面核实程序）。如果在信 达书面通知后，债务人未能按时履行上述义务，则债务人特此确认：在 债务人缺席的情况下，公证处根据信达的申请按其内部流程履行完毕核 实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，债务人对此产生的法 律后果完全认可。债务人承诺自愿放弃抗辩权并自愿接受有管辖权的人 民法院予以依法强制执行。 4.3 本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第 12 条及第 13 条适用。 4.4 公证债权文书确实存在错误，人民法院裁定不予执行的，任何一方均可 就争议内容向公证机构所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。 5.债务人的声明、保证和承诺债务人的声明、保证和承诺 5.1 签约和履约资格保证。债务人保证具有签署本合同的主体资格，已获得 签署和履行本合同的相应授权或批准。 5.2 非欺骗保证。债务人保证其为签署、履行本合同而向债权人提供的所有 证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真 实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。 5.3 不冲突保证。债务人签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契 约性法律文件规定的义务相冲突。 5.4 履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，债务人不 得实质性降低债务偿还履约能力，债务人作出如下不可撤销的承诺： （1） 注册资本要求。债务人不以任何方式减少注册资本。 债务重组合同债务重组合同 5 （2） 担保提供限制。债务人承诺在本合同有效期间，非经信达事先书 面同意，债务人不向任何第三方提供任何形式的担保。 （3） 重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，债务人 如实施足以危及其对信达的偿债能力的重大产权变动或经营决策， 应事先向信达发出书面通知，征得信达的书面同意后，方可实施。 债务人的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、 合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公 司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、 经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有 技术、土地使用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、 转让或以其它方式处置其全部或部分的资产等。 （4） 合法、正常经营承诺 。债务人承诺在本合同有效期间，合法、 正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间 借贷等可能影响其偿债能力的行为。 （5） 信达知情权的充分保证。为保证信达能够及时了解、掌握债务的 相关信息，债务人保证信达对债务人偿债能力的判断享有充分的 知情权，包括但不限于： a)配合义务。积极配合并自觉接受信达对其生产经营和财务 活动的检查、监督，按照信达的要求随时提供全部财务报 表、支出凭证、财产清单等相关材料。 b)及时通知。债务人如发生重大诉讼或仲裁、对债务人的任 何强制执行等足以影响或减损债务人向信达的偿债能力的 所有重大情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知 信达，并及时采取适当、有效的保护措施使信达的债权不 受损害。 债务重组合同债务重组合同 6 c)变更通知。本合同有效期间，债务人如发生名称、法定代 表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知信 达。 5.5 债务人承诺不会基于任何理由对重组债务数额的部分或全部提出抗辩， 主张重组债务全部或部分不真实、不成立或已灭失，并保证原债权人 （转让方）能够按照债权收购协议的约定履行相应义务，否则视为 债务人违反本合同。 5.6 债务人承诺担保人成都 xx 投资有限公司、成都三腾投资控股有限公司、 吴昊、周芹、陈凤翔、中信地产成都有限公司仍按照与原债权人签署的 担保合同履行相应义务，并能够按照与信达签署的担保合同的约定履行 相应义务。如果担保人违反与原债权人签署的担保合同或与信达签署的 担保合同中的相应义务、声明、保证和承诺，则视为债务人违反本合同， 信达有权要求债务人按照第 6 条的约定承担违约责任。 5.7 债务人承诺，在清偿本协议约定的信达的债权前，未经信达同意，债务 人不进行分红。 5.8 债务人承诺，在清偿本协议约定的信达的债权前，债务人的股东及关联 方的债权劣后于本协议约定的信达的债权。在未偿还本协议约定的信达 的债权前，债务人不得偿还其股东及关联方的债权，债务人的股东及关 联方亦不得要求债务人偿还债务。 6.违约责任违约责任 6.1 债务人未能按照本合同第 1 条按时、足额向信达支付任何一期款项，或 违反本合同项下的其他义务或承诺，信达有权选择： （1） 要求债务人继续按照第 1 条约定的还款计划还款，债务人应立即 向信达支付到期款项和违约金，违约金按应付未付金额的每日万 分之八自债务人违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约 债务重组合同债务重组合同 7 金之日止计算。 （2） 宣布全部未到期重组债务和重组利息立即到期，债务人应立即向 信达清偿全部未偿还重组债务、重组利息、违约金和本合同项下 的其他应付款项，违约金按全部应还未还金额每日万分之八自债 务人违约之日起计算。 6.2 无论信达是否就债务人已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均 不意味着信达放弃了第 6.1 条所述的选择权，信达有权在债务人再次发 生第 6.1 条约定的任一违约情形时（重新）进行选择。 7.费用费用 7.1 本次债务重组发生的所有费用（包括但不限于公证费、信达实现债权的 费用等）由债务人承担。 7.2 信达实现债权的费用是指信达依据本合同及相应的担保合同行使任何权 益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师 代理费、差旅费、评估费、拍卖费、鉴定费等。 8.如债务人未能按期足额向信达支付本合同项下的全部款项，则债务人向信 达支付的相关款项抵充顺序为：先抵充债务重组发生的所有费用，再抵充 合同违约金，再抵充债务重组利息，最后抵充重组债务。 9.债务人同意，信达向第三方转让其在本合同项下全部或部分权利和义务时， 向债务人履行通知义务即可，而无需再次征得债务人同意。 10. 债务人承诺，如债务人对原债权人或第三方负有重组债务以外的其他债务 的，未经信达书面同意，在向信达履行本合同项下的偿付义务之前，债务 人不向原债权人或第三方偿付上述其他债务。 11. 本合同双方都知悉并自愿共同严格遵守中华人民共和国反贪污贿赂的相关 债务重组合同债务重组合同 8 法律、法规规定，双方均知悉任何贪污、贿赂行为均构成违法乃至犯罪， 也应当依法承担相应的法律责任。 12. 本合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。 13. 因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果 不能协商解决的，任何一方均有权向债权人所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼。如果适用本协议第 4 条关于强制执行公证条款，则管辖法院为公 证机构所在地人民法院。 14. 本合同经双方法定代表人（负责人）或者授权代表签字并加盖公章之日起 生效。 15. 本合同一式