股权投资集合信托之信托合同-(优先级).doc

中融信托 信托合同 第 1 页 共 45 页 合同合同编编号：号：2 1 -成都成都股股权权投投资资 集合信托集合信托计计划划 之之 信托合同信托合同 （ （优优先先级级） ） 受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚 实信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依实信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依 据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险， 由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、 处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由 信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投 资者自担。资者自担。 中融信托 信托合同 第 2 页 共 45 页 目目 录录 第一条第一条 释义释义.5 第二条第二条 信托申明信托申明.10 第三条第三条 信托目的信托目的.10 第四条第四条 信托信托财产财产.10 第五条第五条 信托信托计计划划类类型型10 第六条第六条 信托信托计计划的名称、划的名称、规规模、模、结结构与期限构与期限.10 第七条第七条 信托信托财产财产的管理、运用、的管理、运用、处处分分11 第八条第八条 信托信托计计划的推介与成立划的推介与成立.13 第九条第九条 信托信托单单位的位的认购认购13 第十条第十条 信托信托单单位的申位的申购购和和赎赎回回.18 第十一条第十一条 风险风险揭示与承担揭示与承担22 第十二条第十二条 信托信托费费用和用和税税费费24 第十三条第十三条 信托收益信托收益/利益以及信托利益以及信托财产财产的分配的分配 .26 第十四条第十四条 信托信托计计划的信息披露划的信息披露.28 第十五条第十五条 委托人的委托人的陈陈述和保述和保证证.29 第十六条第十六条 受托人的受托人的陈陈述和保述和保证证.30 第十七条第十七条 委托人的委托人的权权利和利和义务义务.30 中融信托 信托合同 第 3 页 共 45 页 第十八条第十八条 受托人的受托人的权权利和利和义务义务.31 第十九条第十九条 受益人的受益人的权权利和利和义务义务.32 第二十条第二十条 受益人大会受益人大会33 第二十一条第二十一条 受托人受托人职责终职责终止和新受托人的止和新受托人的选选任任.34 第二十二条第二十二条 信托受益信托受益权权的的继继承承/承承继继、 、转让转让及及赠赠与与.34 第二十三条第二十三条 信托信托计计划的划的变变更、解除、更、解除、终终止和清算止和清算 .37 第二十四条第二十四条 违约责违约责任任37 第二十五条第二十五条 通知与送达通知与送达38 第二十六条第二十六条 不可抗力不可抗力39 第二十七条第二十七条 争争议处议处理和适用法律理和适用法律.39 第二十八条第二十八条 其他事其他事项项39 中融信托 信托合同 第 4 页 共 45 页 本编号为 2012205001000801 的-成都股权投资集合信托计划 之信托合同(优先级)由以下各方于 年 月 日在中国北京市西城区签 署： 委托人：委托人： 见本合同第 29 条载明的优先级委托人 受托人：受托人：国际信托有限公司 法定代表人：刘洋 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号 公司网址： 中融信托 信托合同 第 5 页 共 45 页 鉴鉴于：于： 1.委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国 法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备信托公司集合资金信托计 划管理办法第六条规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之-成 都股权投资集合信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其 他委托人的资金、财产性权利根据信托文件进行管理、运用和处分，以期为受益 人获取投资收益。 2.受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机 构，具备发起设立集合信托计划的资格。 为此，委托人自愿将其合法所有的资金加入该信托计划获取相应收益，委托 人与受托人现经平等协商，根据中华人民共和国信托法、 信托公司管理办法、 信托公司集合资金信托计划管理办法及其他有关法律、法规和规章的规定，自 愿签订本合同，共同遵照执行。 第一条第一条 释义释义 在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1.1 信托计划/本信托计划：指“-成都股权投资集合信托计划”。 1.2 本合同：指委托人与受托人签署的本编号为 2012205001000801- 的 -成都股权投资集合信托计划之信托合同（优先级）及其附件，包 括对其的任何有效修订和补充。 1.3信托合同：统指-成都股权投资集合信托计划之信托合 同（优先级）和-成都股权投资集合信托计划之信托合同（次级） 及其任何有效修订和补充。 1.4次级信托合同：指-成都股权投资集合信托计划之信托 合同（次级）及其任何有效修订和补充。 1.5信托计划说明书：指-成都股权投资集合信托计划说明 中融信托 信托合同 第 6 页 共 45 页 书及其有效修改和补充。 1.6认购（申购）风险申明书：指-成都股权投资集合信托计 划之认购（申购）风险申明书及其有效修改和补充。 1.7 深圳锦新瑞：指深圳锦新瑞投资有限公司，注册号：440306106072840。 1.8成都：指成都房地产开发有限公司，注册号：510104000016951。 1.9集团：集团（深圳）有限公司，注册号：440301503234416。 1.10 项目公司：成都锦新瑞房地产开发有限公司，注册号：510100000270832 1.11监管协议：指信托、深圳锦新瑞及项目公司签订的编号为 2012205001000810 的监管协议及其有效修订和补充。 1.12债权债务确认协议：指信托、深圳锦新瑞、成都锦新瑞签订的编号 为 2012205001000804 的债权债务确认协议及其有效修订和补充。 1.13股权购买选择权协议：指信托、成都签订的编号为 2012205001000808 的-成都股权投资集合信托计划之股权购买选 择权协议及其有效修订和补充。 1.14 信托文件：指包括但不限于认购（申购）风险申明书、 信托计划说明书、 信托合同等书面文件在内的规定信托计划项下信托当事人权利义务关系的法 律文件。 1.15 交易文件：指受托人为管理、运用信托财产而签署的包括但不限于信托 文件、 监管协议、 股权购买选择权协议等在内的信托计划项下的全部投资交易 文件。 1.16 受托人/信托：指国际信托有限公司。 1.17 委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行 为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组 织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。 1.18 优先级委托人：指签署-成都股权投资集合信托计划之信 托合同（优先级）并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。 1.19 次级委托人：指签署次级信托合同并认购信托计划次级信托单位的主 体。本信托计划成立时次级委托人为深圳锦新瑞。 中融信托 信托合同 第 7 页 共 45 页 1.20 受益人：指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依 法成立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人即为受 益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。 享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益 人为次级受益人。优先级受益人又可分为可赎回受益人及不可赎回受益人，持有 可赎回优先级信托单位的受益人为可赎回受益人，持有不可赎回优先级信托单 位的受益人为不可赎回受益人。 1.21 信托受益权：指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取 得受托人分配的信托收益/利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受 益权和次级受益权。 1.22 优先级受益权：指优先级受益人根据信托文件优先获得信托收益/利益的 权利，即受托人按照信托文件规定分配信托收益/利益时，优先支付优先级受益权 项下的信托收益/利益，在全体优先级受益人预期信托收益/利益得到满足之前， 不向次级受益人分配信托利益。 1.23 次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定 分配信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。 1.24 预期年化收益率：指优先级委托人认购/申购的优先级信托单位的预期年 化收益率，次级信托单位不设预期年化收益率。 1.25 加权平均预期年化收益率：指优先级信托单位的预期年化收益率的加权 平均值，在优先级信托单位的预期年化收益率分为不同档次的情况下，其计算公 式为： x=（ 每一档预期年化收益率对应的优先级信托单位份数该档预期年化 收益率值）优先级信托单位总份数。 1.26 信托单位：指用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托收益/利益 的计量单位。本信托计划项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托单位 的面值均为 1 元，对应 1 元信托资金。 1.27 优先级信托单位：指优先级委托人签署-成都股权投资集 合信托计划之信托合同（优先级）出资认购/申购的信托单位。 1.28 次级信托单位：指次级委托人签署-成都股权投资集合信 中融信托 信托合同 第 8 页 共 45 页 托计划之信托合同（次级）认购的信托单位。 1.29 房地产项目：指成都项目。 1.30 股权购买选择权：指成都在股权购买选择权行使期间内，根据股权 购买选择权协议选择购买受托人持有的项目公司 80%股权的权利，具体以股 权购买选择权协议规定为准。 1.31 股权购买选择权行使期间：信托计划成立满 18 个月之前及信托计划预期 存续期限届满前 30 日内 1.32 股权购买选择权维持费：指深圳锦新瑞在股权购买选择权协议项下应 向受托人分期交付的为享有股权购买选择权而应支付的对价， 1.33 保管银行（或保管人）：指中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行。 1.34保管协议：指受托人与保管银行签订的编号为 2012205001000803 的 -成都股权投资集合信托计划之保管协议及对该协议的任何有效 修订和补充。 1.35 信托募集账户：指受托人为本信托计划开立的用于归集委托人交付的信 托资金的专用银行账户（账号：3500060129007076172；开户行：中国工商银行股份 有限公司哈尔滨农垦支行；账户名称：国际信托有限公司）。 1.36 信托财产专户：指受托人在保管银行为本信托计划开立的信托财产专用 银行账户（账号：3500060129007079951；开户行：中国工商银行股份有限公司哈尔 滨农垦支行；账户名称：国际信托有限公司）。该账户专门用于归集、存放本 信托计划项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。 1.37 信托资金：指委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信托合同 交付的用于购买信托单位并划入信托募集账户且最终转入信托财产专户的资金。 1.38 信托计划资金：指本合同委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他 投资者向受托人交付的信托资金的总额。 1.39 债权资产：指深圳锦新瑞对项目公司享有的人民币 25000 万元的债权。 深圳锦新瑞以该债权认购本信托计划次级受益权并履行相关的权利转移手续后， 该债权由受托人持有。 中融信托 信托合同 第 9 页 共 45 页 1.40 信托财产：指信托计划资金、债权资产及受托人按信托文件约定对信托 计划资金、债权资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不 属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时， 信托财产不属于其清算财产或破产财产。 1.41 信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体 受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、 税费后的余额。 1.42 信托收益：指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收益。 1.43 认购：指在本信托计划推介期内，投资者交付资金购买信托计划设立时 发行的信托单位的行为。 1.44 申购：指信托计划存续期间内，投资者交付资金申请购买受托人发行的 信托计划项下信托单位的行为。 1.45 信托计划成立日：指本合同第 8.2 款规定的本信托计划成立之日。 1.46 延长期：指发生信托合同约定的情形从而导致信托计划预计存续期限进 入延长期的，自信托计划预计存续期限届满之日（含）起至信托计划终止日（不含） 的期间。 1.47 信托计划预计存续期限：指本信托计划预计存续的期限，为自信托计划 成立日（含）起 2 年。 1.48 信托月度或月：系指本信托计划成立之日（含该日），或每月本信托计划 成立之日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至 下一个月的本信托计划成立之日对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期， 则为该月的最后一日）构成一个信托月度。 1.49 信托季度或季：系指本信托计划成立日（含该日）起，每三个信托月度为 一个信托季度。 1.50 信托年度或年：系指自信托计划成立日（含该日）起，每十二个信托月度 为一个信托年度。 1.51 元：指中国法定货币人民币。 1.52 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。 中融信托 信托合同 第 10 页 共 45 页 1.53 中国：指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）。 1.54 法律：指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。 第二条第二条 信托申明信托申明 委托人自愿将自己合法所有的资金，以信托的方式委托受托人按照本合同 的约定为受益人利益进行管理，受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿 以自己的名义，为受益人的利益管理、运用、处分信托财产。 第三条第三条 信托目的信托目的 委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并将自己合法所有的资金/ 债权资产以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理。 受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信 托文件的规定将信托计划实际募集的全部优先级信托资金对项目公司进行股权 投资及用于信托文件规定的其他用途。受托人以管理、运用或处分信托财产形成 的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。 第四条第四条 信托信托财产财产 4.1 信托财产为各委托人委托给受托人管理的信托计划资金及债权资产。受 托人按信托文件约定对信托计划资金及债权资产的管理运用、处分或者其他情 形而取得的财产，也归入信托财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人 因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或 破产财产。 4.2 委托人保证其交付的信托资金/债权资产为委托人合法所有。 中融信托 信托合同 第 11 页 共 45 页 第五条第五条 信托信托计计划划类类型型 5.1 本信托计划为指定用途的集合信托计划。 5.2 本合同项下的信托为自益信托，委托人加入信托计划时即为受益人。 第六条第六条 信托信托计计划的名称、划的名称、规规模、模、结结构与期限构与期限 6.1 本信托计划的名称为“-成都股权投资集合信托计划”。 6.2 本信托计划预计募集规模为 75,000 万元（具体以实际募集资金为准）,其 中优先级信托单位募集规模为 50,000 万元（具体以实际募集资金为准），次级信 托单位募集规模为 25,000 万元。信托计划成立时拟募集最低规模为 75,000 万元 （“最低募集规模”），其中优先级信托单位最低拟发行规模为 50,000 万份（“优先 级最低募集规模”），募集信托资金人民币 50,000 万元；次级信托单位预计发行规 模为 25,000 万份，由深圳锦新瑞以债权资产认购。 6.3 信托计划预计存续期限为 2 年，自本信托计划成立之日开始计算。如发 生本信托合同规定的信托计划终止情形时，本信托计划终止。若信托计划预计存 续期限届满时，因任何原因导致信托财产专户内的资金不足支付信托计划终止 后预计应予支付的本合同 13.3 规定款项且信托计划项下信托财产尚未变现完毕 的，本信托计划进入延长期，信托计划相应延长至信托财产全部变现完毕且受托 人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分 已足以支付预计应予支付的本合同 13.3（1）至（3）规定款项而受托人决定不再变 现信托财产并宣布信托计划终止之日止。 6.4 信托计划存续期间，受托人可根据信托计划运行情况自主决定设置申购 开放日和赎回开放日以进行优先级信托单位的申购和赎回，并自行设置开放发 行优先级信托单位的募集条件及方式，受托人将另行以在受托人网站 ()公告通知的方式进行披露，优先级信托单位的申购和赎回的具体 事宜，见本合同第九条的规定。但在本信托计划存续期间的任一时点,存续的优先 级信托单位和次级信托单位的比例均不得高于 2:1。 中融信托 信托合同 第 12 页 共 45 页 第七条第七条 信托信托财产财产的管理、运用、的管理、运用、处处分分 7.1 管理、运用、处分原则 信托财产的管理与运用由受托人负责，受托人应按照忠诚、谨慎的原则管理、 运处分信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。 7.2 信托财产的管理和运用、处分方式 （1）受托人将信托计划推介期内所募集的 5 亿元优先级信托资金全部用于向 项目公司进行增资，其中 4000 万元计入注册资本金，其余计入资本公积金；增资 完成后，受托人将持有项目公司 80%的股权。项目公司通过增资获得的款项将用 于项目的开发建设，公司的日常经营及本协议各方约定的其他合法用途等。受托 人于信托计划申购开放日所募集的信托资金可用于支付可赎回优先级信托单位 的预期信托利益。 （2）受托人成为项目公司股东后，为保障受托人对项目公司享有的股东权利， 由受托人对项目公司进行监管，采取包括但不限于受托人对项目公司重大事项 有一票否决权、选任项目公司董事、参与监管项目公司重要印鉴，监管项目公司 账户等监管措施。具体内容将由相关方与受托人签署监管协议约定。 （3）信托计划成立后至信托计划成立满 12 个月至满 18 个月期间，以及信托 计划预计存续期限届满前 30 日内，成都享有优先购买受托人持有的项目公 司所有的股权的权利（“购买选择权”）。作为项目公司的另一股东深圳锦新瑞同意 此安排并放弃其享有的项目公司股权优先购买权。成都行使了股权购买选 择权并足额支付股权购买价款后，信托计划相应终止。 7.3 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委 托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托 中融信托 信托合同 第 13 页 共 45 页 资金成为其固有财产的一部分。 7.4 受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债 务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托 计划项下信托财产所产生的债权相抵销。 7.5 除信托文件或法律法规另有规定，受托人应当履行亲自管理的义务，但 在有利于信托目的实现的情况下，可委托他人代为管理信托财产、处理相关信托 事务。 7.6 信托财产专户的管理 7.6.1 受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托计划的资金进 行单独管理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应 完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件。 7.6.2 受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托 计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。 7.6.3 为了提高信托计划财产管理的透明度，保障受益人的利益，受托人聘请 保管银行对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的保管合同的约定 对该账户予以监督。 7.7 在信托财产具体运用过程中，如发生交易对手、期限及相关条件发生变 化时，受托人在不违背信托目的、不损害受益人利益且风险可控的前提下，可对 信托财产的管理作适当调整和变更，同时按照本合同约定的方式进行信息披露。 第八条第八条 信托信托计计划的推介与成立划的推介与成立 8.1 信托计划推介期 中融信托 信托合同 第 14 页 共 45 页 本信托计划的推介期为 2013 年 1 月 5 日（含该日）至 2013 年 1 月 15 日（含 该日）(“信托计划推介期”)。受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整 本信托计划推介期的终止日期并在受托人网站（）公布。 8.2 信托计划成立 8.2.1 本信托计划在满足下列情况时视为成立： (1) 在本信托计划推介期结束，信托计划优先级信托资金募集金额达到优 先级最低募集规模或者本信托计划推介期内，信托计划优先级信托资金 募集金额已经达到 50,000 万元。 (2) 深圳锦新瑞已与受托人之间的次级信托合同， 债权债务确认协议、 增资协议、 监管协议等其他交易文件均已妥为签署并生效； 8.2.2 受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。 第九条第九条 信托信托单单位的位的认购认购 9.1 认购资格要求 9.1.1 委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。自然人委托人最低 认购 100 万份信托单位，机构委托人最低认购 100 万份信托单位。超过 100 万份 信托单位的，以 10 万份的整数倍递增（但次级委托人不受此限）。其中自然人委 托人人数不超过伍拾（50）人，但单笔委托金额在人民币叁佰万元 （rmb3,000,000.00）以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。 9.1.2 受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认购委托，即认购资金 金额大的投资者优先获得认购。在资金金额相同的情况下，按照认购资金到账时 中融信托 信托合同 第 15 页 共 45 页 间优先的原则认购，即认购资金先到达信托募集账户的投资者优先获得认购。受 托人视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。受托人不 接受投资人的认购申请的，受托人应于推介期结束之日起 10 个工作日内将委托 人交付的信托资金返还委托人，并在信托募集账户的结息日后的 10 个工作日内 按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人 支付该笔信托资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人 之日（不含该日）期间内的利息。本条所称合格投资者，是指符合下列条件之一， 能够识别、判断和承担信托计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法 人或依法成立的其他组织： （1）投资一个信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元 （rmb1,000,000.00）的自然人、法人或者依法成立的其他组织； （2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币壹佰万元 （rmb1,000,000.00），且能提供相关财产证明的自然人； （3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币贰拾万元（rmb200,000.00） 或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币叁拾万元 （rmb300,000.00），且能提供相关收入证明的自然人。 9.1.3 委托人的陈述与保证 委托人在认购/申购本信托计划信托单位时，作出如下陈述与保证： （1）委托人为 9.1.2 条规定的合格投资者； （2）认购/申购信托单位的资金是其合法所有的可支配财产，其为来源合法的 自有资金，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪 污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得。 ，并非金融机构 中融信托 信托合同 第 16 页 共 45 页 信贷资金，借贷资金或其他负债资金，且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷； （3）认购/申购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件，对其而言是合理、 恰当而且适宜的投资； （4）认购/申购信托单位不违反任何对其有约束力的任何投资政策、指引和限 制、合同、承诺及法律法规、政府命令、判决及裁决； （5）认购/申购信托单位未损害其债权人或任何第三人的合法权益； （6）已就认购/申购信托单位取得了一切必要的权力、权利及授权； （7）委托人为自然人且已有配偶的，认购/申购信托单位已取得其配偶（若有） 的同意。 委托人在此确认，委托人系独立作出本 9.1.3 款项下的陈述与保证，未依赖 或受制于受托人或受托人的任何关联机构。 受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。受托人 不对前述陈述与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。若任何上 述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本 合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委 托人自行承担。 9.2 必备证件 委托人为自然人的，需本人的身份证明文件（居民身份证、军官证、士兵证、 护照、户口簿、警官证等）原件、信托利益分配账户存折/银行卡及前述证件的复 印件以及受托人要求提供的其他文件。若授权他人办理，被授权人除需持上述文 件外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。如果委托人为 9.1.2 条（2）、 （3）种情形的，还须同时提供符合条件的财产证明或收入证明。 中融信托 信托合同 第 17 页 共 45 页 委托人为法人或其它组织的，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本 人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组 织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明及信托利益 分配账户存折/银行卡原件及前述证件的复印件（加盖公章）和受托人要求提供的 其他文件；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上 述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并 加盖公章的授权委托书。 9.3 认购价格 本信托计划成立时，每份信托单位对应信托资金 1 元，认购价格 1 元。 9.4 信托单位的认购份数 委托人认购的信托单位份数 = 委托人交付的信托资金/1 元。 9.5 信托单位份数的确认 9.5.1 保管银行确认信托资金到达信托财产专户后，受托人制作信托认购确 认书壹式叄份。 9.5.2 在信托计划成立后的五个工作日内，由受托人负责向委托人寄送信托 认购确认书正本一份。 9.6 付款 9.6.1 付款要求 受托人不接受现金认购，委托人须于签署信托合同后 10 日内（以不晚于 信托计划推介期届满日为限），从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资 金划付至信托募集账户，并在备注中注明：“xx（投资者姓名/名称）认购- 成都股权投资集合信托计划 xx 万份优先级信托单位”或“xx（投资者姓名/名 中融信托 信托合同 第 18 页 共 45 页 称）认购-成都股权投资集合信托计划 xx 万份次级信托单位”。且划 款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户。 通过以下方式认购本信托计划的，受托人将不予确认信托单位，并按原路径 将资金退回至划款银行账户或信托利益分配账户，由此产生的费用和风险由委 托人和/或资金划付人承担： （1）以现金方式直接存入信托募集账户或现金方式直接存入/电汇至信托募 集账户或信托财产专户的； （2）由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户； （3）由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户； （4）其他未按本条规定通过信托利益分配账户交付信托资金的情形。 信托计划成立前次级委托人交付认购次级信托单位的财产根据本合同第 9.10 条进行。 9.6.2 信托募集账户 受托人为本信托计划开立信托募集账户，作为接受委托人信托资金的专用 银行账户。 如信托计划推介期届满信托计划未成立，受托人应于推介期结束之日起 10 个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托募集账户的结息日 后的 10 个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存 款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受 托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。 信托计划成立后，信托资金自到达信托募集账户之日（含该日）至本信托计 划成立日（不含该日）期间按照中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款 中融信托 信托合同 第 19 页 共 45 页 利率计算的利息归受益人所有，于信托计划成立日后首个信托收益支付日支付 给受益人。在前述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利息仍分配给 初始委托人。前述所返还的利息优先于利息返还时点的信托税费及信托收益（利 益）进行分配。 受托人在信托计划成立日/申购开放日将信托募集账户内受托人接受认购/申 购的信托资金一次性划入信托财产专户。信托募集账户为： 开户行：中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行 户 名：国际信托有限公司 账 号：3500060129007076172 9.6.3 信托财产专户 受托人在保管银行开立信托财产专户，作为保管委托人信托资金的专用银 行账户。信托财产专户为： 开户行：中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行 户 名：国际信托有限公司 账 号：3500060129007079951 受托人在信托计划成立日将信托募集账户内的信托资金一次性划入信托财 产专户。 9.7 签约 9.7.1 委托人签署认购（申购）风险申明书正本一式肆份。 9.7.2 委托人签署信托合同正本一式肆份。 9.7.3 提交信托利益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。信托利益分配账 中融信托 信托合同 第 20 页 共 45 页 户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消。 9.7.4 提交本合同第 9.2 条约定之必备证件。 9.7.5 委托人为自然人时，应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组织 的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字，若授权他人 签字须提供授权委托书。 9.8 认购文件的管理 信托合同正本中的贰份由受托人持有。身份证明文件、信托利益分配账户复 印件由受托人和保管银行各持有壹份，分别在保管银行和受托人处归档，委托人 可在受托人处查询。 9.9 认购的撤回 信托计划成立前，优先级委托人可以书面形式向受托人申请撤销其与受托 人签署的信托合同并要求受托人退还其已交付的信托资金；委托人应于推介期 内根据受托人要求提交有效的书面申请及身份证明等文件。如因委托人未按规 定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不 承担任何责任。受托人确认委托人的撤回申请有效的，应在确认之日起 10 个工 作日内将委托人已交付的信托资金返还委托人。委托人在此确认，受托人应委托 人的申请退还其交付的信托资金的，不加计同期银行存款利息。 次级受益人在签署信托合同后不得申请撤销、解除或终止信托合同，也不 得要求受托人退还其已交付的信托资金或返还债权资产。 9.10 信托计划加入 优先级委托人交付信托资金后，于信托计划成立日加入信托计划；次级委托 人以债权资产认购次级信托单位后，视为于信托计划成立日加入信托计划。 中融信托 信托合同 第 21 页 共 45 页 第十条第十条 信托信托单单位的申位的申购购和和赎赎回回 10.1 信托信托单单位的申位的申购购 10.1.1 申购开放日 信托计划成立后，在信托计划存续期内，受托人可根据信托计划运行情况开 放发行优先级信托单位（含可赎回信托单位和不可赎回信托单位）。 优先级信托单位的申购开放日及可申购的信托单位的类型、数量等均由受 托人确定。 10.1.2 申购价格及申购份额 投资人申购优先级信托单位的，申购价格为 1 元/份。投资人应为符合本合同 第 9.1.2 条规定的合格投资者，并作出第 9.1.3 条的陈述与保证，且其申购的优先 级信托单位份数不低于 100 万份，超过部分以 10 万份的整数倍递增。 10.1.3 申购程序 申购材料 投资人申购优先级级信托单位的，应于对应的申购开放日（t 日）前 5 个工作 日 0：00 点前将如下申购申请材料提交受托人： （1）投资人需提交 9.2 条规定的必备证件； （2）签署提交第 9.7 条规定的签约文件； 申购资金的交付 申购优先级信托单位的，投资人应在对应的申购开放日（t 日）前 2 个工作 日 0：00 前将申购资金交付至信托募集账户。 10.1.4 申购申请的审核 中融信托 信托合同 第 22 页 共 45 页 受托人收到投资人为申购优先级信托单位而提交的前述材料后，应在对 应的申购开放日之前对该等资料进行审查并决定是否接受该等申购申请， 并在对应的申购开放日后以书面形式通知投资人是否接受其申购优先级 信托单位的申请。受托人有权根据信托计划运营情况（包括但不限于信托 计划规模、信托计划项下委托金额低于 300 万元人民币的自然人委托人 人数等情况）按照“金额优先、时间优先”的原则，自行决定是否接受投资 人申购优先级信托单位的申请。 10.1.5 申购申请的撤销 申购开放日（t 日）前 5 个工作日 0：00 前，投资人可以书面形式向受托人 申请撤销其签署的信托文件并要求受托人退还其已交付的申购资金（如已 交付）。投资人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的申购资金 （如已交付）的，不加计利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从 该等资金中直接扣收。受托人退还该等款项后，就与该申请撤销申购申请 的委托人签署的有关申购信托单位的所有法律文件所列事项免除一切相 关责任。 10.1.6 信托单位的取得 申购本信托计划项下优先级信托单位且受托人接受其申购申请的投资人， 于对应的申购开放日加入信托计划，取得其申购的优先级信托单位，其交 付的申购资金于对应的申购开放日划入信托财产专户。该等资金付至信 托募集账户之日（含）至前述加入日期（不含）期间按照中国人民银行公布 的届时有效的人民币活期存款利率计算的利息属委托人所有，受托人应 于加入信托计划后首个信托收益支付日将该利息支付给该委托人。在前 述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利息仍分配给初始委托 人。前述所返还的利息优先于利息返还时点的信托税费及信托收益（利益） 进行分配。 受托人不接受投资人的申购申请的，受托人应于对应的申购开放日起 10 个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托募集账户的 结息日后的 10 个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的 中融信托 信托合同 第 23 页 共 45 页 人民币活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托募集账户的 交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。 10.1.7 在信托计划的存续期间内，信托计划不开放次级信托单位的申购。 10.2 信托信托单单位的位的赎赎回回 10.2.1 信托计划存续期内，在信托财产专户中的现金部分足以支付全部可 赎回信托单位的预期信托利益的，在不违反相关法律法规的前提下，受托 人可以确定赎回开放日，经受托人同意，持有可赎回优先级信托单位的受 益人可申请于赎回开放日赎回其持有的优先级信托单位。 10.2.2 赎回条件及程序 可赎回受益人拟赎回其持有的本信托计划项下优先级 信托单位的，应当至少在赎回开放日前 7 个工作日（以下简称 “截止日”）前向受托人提交如下书面赎回申请材料： （1）信托计划赎回申请书（以受托人提供的版本为准）； （2）已签署的信托合同的签署页复印件； （3）申请人身份证正反面复印件，并签署申请人姓名；如申请人 为机构投资者的，应提供加盖公章的营业执照正副本复印件、 组织机构代码证复印件及法定代表人（负责人）证明和身份证 正反面复印件； （4）交付信托资金的银行汇款凭条复印件，并签署姓名或加盖 公章； （5）受托人要求提交的其他文件。 可赎回受益人应当对其向受托人提交的各项赎回申请材料的 真实、准确、有效性负责。若因可赎回受益人提供的文件有误 中融信托 信托合同 第 24 页 共 45 页 造成损失的，由可赎回受益人自行承担，受托人不承担任何责 任。 可赎回受益人提出赎回申请后，可撤销该笔赎回申请。 撤销赎回申请最迟应当于赎回开放日前一个工作日送达受托 人，否则可赎回受益人的撤销赎回申请无效。 可赎回受益人可以部分或全部赎回其认购的信托单位。 部分赎回的，赎回后可赎回受益人所持有的信托单位余额不得 低于 300 万份。因可赎回受益人部分赎回导致其持有的信托份 额低于 300 万份的，提出的部分赎回申请无效。对此可赎回受 益人可以选择不赎回或全部赎回；全部赎回的应当于截止日前 向受托人重新提出赎回申请。 受托人在收到上述赎回申请及相应材料后，应转交保 管人一份，并对可赎回受益人的赎回申请进行审核。符合本合 同规定的赎回程序和条件的，于对应的赎回开放日予以赎回。 10.2.3 可赎回受益人赎回之优先级信托单位预期信托利益的计算和支 付： 可赎回受益人赎回之优先级信托单位赎回时的预期信 托利益总额的计算公式为： 经受托人确认赎回的可赎回受益人赎回之优先级信托单位在 赎回时的预期信托利益总额=经受托人确认赎回的可赎回受益 人赎回之优先级信托单位对应的信托资金+经受托人确认赎回 的可赎回受益人赎回之优先级信托单位在赎回时的预期信托 收益总额。 经受托人确认赎回的可赎回受益人赎回之优先级信托单位在 赎回时的预期信托收益总额=经受托人确认赎回的可赎回受益 人赎回之优先级信托单位份数1 元可赎回受益人适用的预期 年化收益率该可赎回受益人赎回之优先级信托单位的信托单 位取得日（含该日）至赎回开放日（不含该日）之间的实际天数 中融信托 信托合同 第 25 页 共 45 页 /365 天-受托人在赎回开放日前就该等确认赎回的优先级信托 单位已向该可赎回受益人分配的信托收益（如有）。 受托人应当在赎回开放日后的 10 个工作日内的任一 日（即“赎回支付日”）将可赎回委托人赎回的信托单位的预期信 托利益的划款指令交付给保管人。保管人应当根据受托人出具 的划款指令将预期信托利益付至可赎回委托人的信托利益分 配账户。 10.2.4 受托人确认赎回的优先级信托单位于对应的赎回开放日退出信 托计划，不再存续；优先级受益人与受托人之间的信托合同即行终止 （其持有的优先级信托单位全部赎回）或相应变更（其持有的优先级信 托单位部分赎回）。 10.2.5 信托计划存续期内，本信托计划项下次级信托单位不得赎回。 第十一条第十一条 风险风险揭示与承担揭示与承担 11.1 风险揭示 本信托计划项下的信托资金运作存在盈利的机会，也存在损失的风险。尽管 受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大 利益为目的管理、运用、处分信托资金和财产权，但并不意味着承诺信托资金运 用无风险。 本信托计划的主要风险来自以下方面： 11.1.1 信用风险 如项目公司的财务、资产、业务等发生任何不利变化，或项目公司关于其财 务、资产、业务等的陈述或说明存在虚假、误导或遗漏，将可能对信托财产的价 值或受托人管理、运用和处置信托财产造成不利影响，从而使委托人或受益人遭 受损失。 受托人将根据交易文件的约定授权成都、集团负责项目公司的经 营管理，受托人同时对项目公司进行监管。如果成都、集团对项目公司 经营管理不善，将影响到信托利益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益 中融信托 信托合同 第 26 页 共 45 页 人遭受损失。 在交易文件约定的股权购买选择权行使期间，成都有选择优先于其他 主体购买受托人届时持有的项目公司股权的权利。如果成都拒绝行使购买 选择权，或未按时、足额支付股权转让价款，可能影响到信托利益或给信托财产 造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。 11.1.2 市场风险 房地产市场可能产生价格波动，存在项目销售收入及收益不良的潜在风险； 在发生市场风险时，受托人处置信托财产受价格波动的影响导致受益人的信托 利益无法顺利实现。 11.1.3 管理风险 由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过 程中对信息的占有和经济形势的判断，导致信托财产管理运用的风险，将会影响 到信托利益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。 11.1.4 次级受益人信托利益损失的风险 受托人将先向优