投资担保公司章程.docx

公司章程第一章 总 则第1条 为维护儋州市xx担保有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国公司登记管理条例(以下简称)和其他有关规定，制订本章程。第2条 公司依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经海南生省儋州实工商部门注册登记，以发起设立的方式设立取得营业执照。第3条 公司注册名称： 儋州是xx担保有限公司 第4条 公司住所为：海南省儋州市解放北路45号。 第5条 公司注册资本为：1000万元第6条 法定代表人：陈良汉第7条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第8条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第9条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进投资担保业的繁荣与发展。第10条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、企业技术改造贷款担保2、企业流动资金贷款担保3、企业信用证贷款担保4、企业综合授信贷款担保5、企业主个人贷款担保6、个人投资贷款担保7、产权置换过桥贷款担保8、各种短期借款担保9、个人消费贷款担保。第三章 公司的股东及注册资本第11条 公司注册资本为1000万元第12条 公司股东各方出资情况如下：股东名称 出资额 出资方式 实交额 占注册资的比例陈良汉 800万元 货币 800万元 80%陈良贤 50万元 货币 50万元 5%第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节 股东第13条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份享有权利并承担义务。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司采取股东信用考核制度，具体规则由董事会制定，对信用不合格的股东依据本章程63条第七款的规定处理。第14条 股东的扩股和解除。1、股东均有扩股的权利。公司在增资扩股时，股东在同等条件下有优先购买权，但不得违反本章程的规定；经过10%股东的提名，70%股东同意，可以强制要求某一单一股东退股。2、股东有下列情形之一的，10%以上的股东提名，50%以上的股东同意，股东大会有权解除其股东权利。（1）违反诚信原则，造成严重社会影响的（暂定）（2）侵犯公司利益较为严重，造成重大损失的（暂定）（3）股东行为违反法律、法规，不能完全履行股东权利义务的（暂定）（4）该股东有银行欠款，逾期不还的（暂定）（5）股东大会规定的其他情形。股东被除名后，公司应当按实际情况对股东进行清算，公司可以减资或其他股东购买被除名股东股份。股东被除名后，公司应到工商局备案登记。 第15条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。第16条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第17条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第18条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第19条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第19条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 第20条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召集临时股东大会。第21条 本公司召开临时股东大会时本公司的法律顾问单位对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第22条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第23条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开15日以前通知登记在册的公司股东。第24条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第25条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举名股东主持会议。第26条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）授权委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第27条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第28 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第29条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）表决权限；（三）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示，；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人、代理人签名（或盖章）。委托人或代理人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第30条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第31条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第32条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当于5日内尽快发出召集临时股东大会的通知。第33条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第34条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的5以上的股东、监事会有权向公司提出新的提案。第35条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触；（二）属于公司经营范围和股东大会职责范围；（三）有明确议题和具体决议事项；股东大会提案以书面形式提交或送达董事会，监事会提案不需提交或送达董事会。 第36条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第59条的规定对股东大会提案进行审查。 第37条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第38条 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 第39条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第40条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第41条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）对非诚信股东的除名决议；（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第42条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）向社会公众发行股份；（三）发行公司债券；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司的分立、合并、解散和清算；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。第43条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。 第五章 公司财务、审计第44条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第45条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。第46条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表； （2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。第47条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第48条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第49条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10；（3）提取法定公益金510；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第50条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。第51条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第52条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第53条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第54条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会或监事会批准后实施。审计负责人向董事会或监事会负责并报告工作。第六章 公司的合并或分立第55条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第56条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。第57条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。第58条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第59条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第60条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第61条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。第七章 公司破产、解散和清算第62条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法