首次公开发行股票并上市要求及流程讲解课件

上市流程及首次公开发行上市流程及首次公开发行 股票并在创业板上市管理股票并在创业板上市管理 暂行办法培训暂行办法培训 王继东 二零一零年六月 目录 一、上市流程讲解； 二、首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法 一、上市流程讲解 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 1、上市的利弊； （1）上市有成本，最大的成本是规范运作； （2）对规范运作的理解，不仅仅是财务规范和税务规范，包 含着很多细节。 2、上市是一个系统工程； （1）全体人员共同努力； （2）老板的作用、态度和参与度极其重要，是上市是否顺利 的重要因素； （3）公司与中介机构的配合非常重要。 （一）一些观念 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 5 （二）上市流程企业内部流程 改制重组 辅导 撰写申报材料 董事会、股东会 申报 1 2 3 4 5 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 6 （二）上市流程券商内部流程 辅导立项 撰写申报材料 主承销立项 内核 申报材料 1 2 3 4 5 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 7 （二）上市流程证监会审核流程 受理材料 企业见面会 反馈意见 初审会 发审委审核 1 2 3 4 5 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 证监会的审核理念：实质性审核，非形式 性审核。 实质性审核的含义：审核人员有责任判断 事物背后的本质。 举例：1、毛利率的异常提升； 2、持续盈利能力的判断。 （二）证监会的审核理念 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第一章 招股说明书与发行公告 11 招股说明书（申报稿） 12 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意 见 13 发行公告（发行前提供） 第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 21 发行人关于本次发行的申请报告 22 发行人董事会有关本次发行的决议 23 发行人股东大会有关本次发行的决议 （三）向证监会的申报材料之一 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第三章 保荐人和证券服务机构文件 31 保荐人关于本次发行的文件 311 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 312 发行保荐工作报告 32 会计师关于本次发行的文件 321 财务报表及审计报告 322 盈利预测报告及审核报告 323 内部控制鉴证报告 324 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 33 发行人律师关于本次发行的文件 331 法律意见书 332 律师工作报告 （三）向证监会的申报材料之二 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第四章 发行人的设立文件 41 发行人的企业法人营业执照 42 发起人协议 43 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 44 发行人公司章程（草案） 45 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高 级管理人员的确认意见 46 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外 资股确认文件 （三）向证监会的申报材料之三 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第五章 与财务会计资料相关的其他文件 51 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 511 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 512 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 513 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 514 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的 证明 52 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 521 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 522 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 523 注册会计师对差异情况出具的意见 53 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 531 最近三年原始财务报表 532 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 533 注册会计师对差异情况出具的意见 54 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告 ） 55 发行人的历次验资报告 56 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报 告 （三）向证监会的申报材料之四 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第六章 其他文件 61 关于本次发行募集资金运用的文件 611 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 612 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及 审计报告 613 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 62 产权和特许经营权证书 621 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识 产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书 所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种 他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有 效性出具鉴证意见） 622 特许经营权证书 63 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制 人出具的相关承诺 （三）向证监会的申报材料之五 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第六章 其他文件 64 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件 （重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件） 65 重要合同 651 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 652 重大关联交易协议 653 重组协议 654 其他重要商务合同 66 保荐协议和承销协议 67 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准 确性和完整性的承诺书 68 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股 东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见 69 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 （三）向证监会的申报材料之六 二、首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 证监会 首次公开发行股票并在业板上市管理 暂行办共58条 总则 9条 发行条件 19条 发行程序 9条 信息披露 13条 监管及处罚 7条 附则 1条 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 （一）总则 （二）发行条件 （三）发行程序 （四）信息披露 （五）监督管理与法律责任 目录 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 （一）总则 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进 自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法 权益,维护社会公共利益，根据证券法、公司法，制定本 办法。（我们在招股书里面重点要体现自主创新和成长性） 第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（上市申请文件的披露不 同于企业申报其他项目、资质的文件披露。上市申请文件信息披 露的要求非常高，不能有侥幸心理，一个谎言需要十个谎言来弥 补，十个谎言需要一百个谎言来弥补。中国证监会对不诚信基本 是一票否决制）。 （一）总则 （二）发行条件 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 1、财务条件； （1）财务指标； （2）财务规范； （3）持续盈利。 2、规范性条件。 （1）对公司的规范； （2）对股东、董、监、高的规范； （3）对募集资金的规范。 （二）发行条件 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近 一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低 于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据。（目前基本上是套用第一个条件，创业板对业绩的要求并不 低） （3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行后股本总额不少于三千万元。 1、财务条件财务指标 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。（以前有是正常的。证监会关注：一定要清理干净，并在此基 础上运行一段时间） 第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（ 通常不允许对外担保，对控股子公司担保可以） 1、财务条件财务规范 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（要注意我们的品种结构 的披露，不能让人误解） （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（核查的重点，“专利门”事件 ，要公司予以配合） （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；（我们认为最近两年都要注意关联方的问题，尤其是前 五大采购和前五大销售） （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 1、财务条件持续盈利 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷。（土地的权证非常重要，专利、商标等无形资产 必须在公司的名下，不能在自然人名下） 第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律 、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政 策。 （1、创业板现在不征求发改委意见，但是遇到国家宏观调控就很难 说。2、环保的证明非常重要，发行人及所有子公司，募投项目均 要出具环保证明。3、怎么理解符合法律、法规的要求，目前的处 理方式主要是相关政府部门出具报告期内无违规证明，只要涉及 到的政府部门都要出具，非常重要。按照证监会的培训精神，只 要有罚款，就算重大违规，必须出具专项证明） 2、规范性条件对公司的规范 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。（报告期内的国税、地税证明，主要核查增值税和 所得税，补税再申报以前可以，现在已经基本行不通） 第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（重大诉讼的问题 ，历史上有无数个惨痛教训） 2、规范性条件对公司的规范 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷。（所谓股权清晰，不能有 代持的行为。这方面的惨痛教训也非常多。证监 会会重点核查我们的员工持股公司，我们的工作 要做在前面，以免到时被动。控股股东和实际控 制人要做相关承诺）。 2、规范性条件对公司的规范 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易。（1、资产的来源问题；2 、关联方的披露问题；3、关联方非关联化的问题；4、怎么理解 资产完整，所有控制的相关业务的资产都要在发行人体系内。） 第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会 、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度 ，相关机构和人员能够依法履行职责。（没建立的制度赶快建立 ，审计委员会的运行重点披露） 2、规范性条件对公司的规范 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。 第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律 、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 2、规范性条件对股东和高管的规范之一 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有 关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的 情形。 （此条是新加规定，增加了核查难度，请公司予以配合，所 有关联企业均要在出具报告期内的无违规证明，不像以前 转让或者注销就不再追究。李总、马主席的个人无违规证 明） 2、规范性条件对股东和高管的规范之二 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的 用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（创 业板超募是常态，招股书中不必写很多。重点是说明产能 是否可以消化？新增折旧摊销或其他费用是否可以消化？ ） 第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资 金应当存放于董事会决定的专项账户。 2、规范性条件对募集资金的规范 三、发行程序 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 发行程序 第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐 人保荐并向中国证监会申报。（公司要深度参与招股书文件的制作， 否则不可能写出一篇出彩的招股书） 第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人 的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创 新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申 请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。 第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予 核准的决定，并出具相关文件。 发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个 月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 四、信息披露 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 1、信息披露披露原则 第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露 招股说明书。（招股书披露准则，非常完善） 第三十九条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准 则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露 。 第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准 、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事 人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 2、信息披露真实性与有效性 第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明 书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及 其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查 ，并在核查意见上签名、盖章。 发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见， 并签名、盖章。 第四十二条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内 有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财 务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 第四十三条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说 明书最后一次签署之日起计算。 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 3、信息披露预披露 第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中 国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站 刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在 中国证监会网站披露的时间。 第四十五条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信 息。 发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公 司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正 式公告的招股说明书作为投资决定的依据。” 第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披 露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 4、信息披露中介机构的信息披露 第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出 具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说 明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露 。 五、监督管理与法律责任 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 1、交易所的责任 第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市 、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务， 对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采 取相应的监管措施。 第五十二条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场 风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健 全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为 的内部控制体系。 首次公开发行股票并上市要求及流程讲解 2、发行人的责任 第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合 发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当 手段干扰中国证监会及其发