公司2013年私募债募集说明书

XXX公司私募债备案材料募集说明书声明 本公司发行的私募债已在上海股权托管交易中心备案，上海股权托管交易中心不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。XX公司2013年私募债募集说明书（申报稿）财务顾问XXX公司此处填写地址目 录释 义4第一章 声明6第二章 风险及重大事项提示7一、利率风险7二、流动性风险7三、偿付风险7四、本期私募债安排所特有的风险7五、资信风险7六、担保风险8第三章 发行人基本情况9一、发行人概况9二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况10三、发行人控股股东及实际控制人基本情况13四、发行人前十大股东及其持股情况13五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况14第四章 发行人主营业务情况16一、发行人主营业务16二、发行人主要产品及服务18第五章 发行人公司治理及内部控制情况19一、公司治理情况19二、内部控制制度20三、合法合规事项21第六章 发行人财务状况及偿债能力22一、发行人基础财务资料22二、财务状况及偿债能力分析22第七章 发行人资信情况26一、发行人发行的私募债及偿还情况26二、发行人银行贷款及偿还情况26三、发行人违约情况26第八章 或有事项及其他重大事项情况27一、发行人对外担保及自有资产抵押、质押情况27二、法律诉讼及仲裁事项27第九章 所募资金用途29一、募集资金投向29二、公司董事会、股东（大）会对本次募集资金运用的批准情况30第十章 增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况31一、本期私募债增信措施安排31二、担保人的资信情况31第十一章 信息披露的具体内容和方式36一、信息披露的具体要求36二、信息披露的具体内容36第十二章 投资者权益保护38一、偿债保障机制38二、股息分配政策39三、私募债受托管理人40四、私募债持有人会议45第十三章 法律适用及争议解决机制49第十四章 备查文件目录50释 义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本募集说明书指XX公司2013年私募债募集说明书XX、发行人、本公司、公司指XX公司担保人指XX公司私募债指上海股权托管交易中心私募债，即在中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债本次发行、本期私募债指XX公司2013年私募债受托管理协议、本协议指2013年XX公司私募债受托管理协议私募债持有人会议规则、本规则指2013年XX公司私募债持有人会议规则上海股交中心指上海股权托管交易中心公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法暂行管理办法指上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法新会计准则指2007年1月1日开始执行的企业会计准则报告期、最近二年指2011年及2012年工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）法定假日指中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）公司章程指XXX公司章程XX、XX、财务顾问指XX公司XX律师、发行人律师指律师事务所指会计师事务所有限责任公司元指人民币元EBITDA指注：本募集说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。第一章 声明（一）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。（二）凡欲认购本期私募债的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。上海股权托管交易中心对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。（三）凡认购、受让并持有本期私募债的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债各项权利义务的约定。本期私募债依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期私募债时，应特别审慎地阅读本募集说明书披露的各项风险因素。（四）投资者认购本期私募债，视作同意私募债受托管理协议和私募债持有人会议规则。私募债受托管理协议、私募债持有人会议规则及私募债受托管理人报告置备于私募债受托管理人处，投资者有权随时查阅。第二章 风险及重大事项提示投资者在评价和购买本公司此次发行的私募债时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑本期私募债下述各项风险因素。一、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率水平和利率结构存在波动的可能性。由于本期私募债采用固定利率的形式，在本期私募债存续期内，市场利率的波动可能使本期私募债投资者的机会成本存在一定不确定性。二、流动性风险本期私募债发行结束后，私募债交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期私募债的持有人能够随时并足额交易其所持有的私募债，使本期私募债的投资者面临流动性风险。三、偿付风险在本期私募债存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本期私募债本息的能力。四、本期私募债安排所特有的风险尽管在本期私募债发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期私募债的还本付息风险，但是在本期私募债存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期私募债持有人的利益。五、资信风险公司目前信贷记录良好，截至XXXX，公司已获得银行授信额度XXXX万元，其中已使用授信额度XXXX万元，尚未使用XXXX万元。最近X年公司与银行及其他主要客户发生业务往来时，未发生严重违约现象。但在本期私募债存续期内，如果公司外部环境或本身经营、财务状况发生不利影响，进而导致公司资信状况发生不利变化，将可能导致本期私募债投资者面临资信风险。六、担保风险XXXX公司为公司本期私募债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期私募债存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期私募债履行连带责任保证担保的能力。第三章 发行人基本情况一、发行人概况（一）基本情况公司名称：营业执照注册号：注册资本：法定代表人：有限公司成立时间：股份公司成立时间注册地址：所属行业：主营业务：经营范围：（二）发行概况私募债名称：发行总额：发行方式：发行对象：票面金额：发行价格：存续期限：票面利率及其确定方式：计息及还本付息的方式：起息日、付息日及本金兑付日：私募债担保：私募债受托管理人： 募集资金用途：信息披露方式：财务顾问及财务顾问承销安排：二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人的组织结构根据公司法等有关法律法规的规定，XXX建立了较完整的内部组织结构具体如下图所示：（二）发行人主要子公司情况（公司股权结构图）（子公司需披露基本信息及报告期内主要财务数据，财务数据需注明是否经过审计）三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 四、发行人前十大股东及其持股情况五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员的持股情况（二）董事、监事、高级管理人员简介第四章 发行人主营业务情况一、发行人主营业务二、发行人主要产品及服务第五章 发行人公司治理及内部控制情况一、公司治理情况二、内部控制制度三、合法合规事项第六章 发行人财务状况及偿债能力一、发行人基础财务资料（一）发行人最近两年及一期的财务报告审计情况发行人20XX年度、20XX年度的财务报告均经XX会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（ XXXX20XXXXXX号）。（二）发行人会计政策和会计估计方法1、财务报表的编制基础发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。2、遵守企业会计准则的声明发行人所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。3、会计期间发行人会计年度自公历1月1日起至12月31日止。4、记账本位币发行人以人民币为记账本位币。二、财务状况及偿债能力分析（一）最近两年的财务会计资料(二)最近两年的主要财务指标财务指标（合并口径）主要财务指标20XX年12月31日20XX年12月31日流动比率速动比率资产负债率应收账款周转率存货周转利息保障倍数贷款偿还率上述财务指标的计算方法如下：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=负债合计/资产总计4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用利息费用=（财务费用中的利息支出+资本化利息）注：计算20XX年应收账款周转率时，以20XX年末应收账款余额作为应收账款平均余额；计算20XX年存货周转率，以20XX年末存货余额作为存货平均余额。（二）主要资产情况主要资产情况（合并口径）单位：万元项目20XX年12月31日20XX年12月31日金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金其他应收款固定资产在建工程无形资产合计截至20XX年12月31日、20XX年12月31日，发行人资产总额分别为XXXX万元、XXXX万元，呈现增长态势，流动资产占资产总额的比例分别为XX%、XX%。发行人资产主要由XXXXXXX构成：货币资金主要由XXXX组成；其他应收款主要是XXXXX；固定资产主要为XXXXX；在建工程主要是XXXX；无形资产主要是XXXX。（三）主要负债情况主要负债情况（合并口径）单位：万元项目20XX年12月31日20XX年12月31日金额占总负债比例金额占总负债比例应付账款其他应付款长期借款专项应付款合计截至20XX年12月31日、20XX年12月31日，发行人的负债总额分别为XXXX万元、XXXX万元，呈现XX趋势，流动负债占负债总额的比例分别为XX%、XX%。发行人负债主要由XXXX组成。其中长期借款占比XX，系XXXXXX。（四）现金流量情况现金流量情况（合并口径）单位：万元项目20XX年度20XX年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额1、经营活动现金流量分析2、投资活动现金流量分析（五）偿债能力情况偿债能力指标偿债能力指标20XX年12月31日20XX年12月31日流动比率速动比率资产负债率偿债能力指标20XX年度20XX年度EBITDAEBITDA利息保障倍数截至20XX年12月31日、20XX年12月31日，发行人的流动比率分别为XX和XX，速动比率分别为XX和XX。发行人最近两年流动比率、速动比率XXXX，说明发行人XXXXXXXX。截至20XX年12月31日、20XX年12月31日，发行人资产负债率分别为XX%、XX%，资产负债率XXX，呈XX趋势，确保了自身的长期偿债能力，同时也为今后的债务融资提供了空间。20XX年度、20XX年度，发行人EBITDA分别为XXXX万元、XXXX万元；EBITDA利息保障倍数分别为XX、XX，利息保障倍数维持在较高水平，对利息偿付的保障能力较强。（六）盈利能力情况 单位：万元项目20XX年度20XX年度营业收入营业成本营业毛利营业利润利润总额净利润20XX年度、20XX年度，发行人营业收入分别为XXXX万元、XXXX万元，发行人收入来源主要为XXXX。发行人毛利率XXXX，20XX年度、20XX年度分别为XX%、XX%。发行人20XX年度、20XX年度净利润分别为XXXX万元、XXXX万元，虽略有波动，但整体保持在合理区间。第七章 发行人资信情况一、发行人发行的债券、债券凭证以及偿还情况二、发行人银行贷款以及偿还情况三、发行人违约情况第八章 或有事项及其他重大事项情况一、发行人对外担保及自有资产抵押、质押情况截至本报告签署日，发行人对内、对外担保及自有资产抵押、质押的情况如下：1、发行人及子公司对外担保情况：2、发行人及子公司以自有资产抵押、质押的情况：二、法律诉讼事项三、其他或有事项及重大事项第九章 所募资金用途一、募集资金投向经发行人股东（大）会批准，本期私募债募集资金XXXX元，其中XXXX元拟用于建设XXXX项目，XXXX元拟用于XXXX项目。（一）XXXX工程1、项目扩建的必要性2、项目建设主体3、项目的具体位置及建设内容（二）XXXX项目1、项目背景2、项目建设主体3、项目建设内容（三）偿还国债转贷资金本息根据XX市建设委员会与XX公司关于转贷国债资金的协议，发行人获得XX市建设委员会转贷的XXX元国债资金，并需按照财政部门要求向XX市建设委员会支付转贷资金应付的本息。根据XX市建设委的通知要求，发行人需体前进行资金募集筹措工作，因此，发行人拟使用本次募集资金中的XXXX元偿还转贷资金本息。（四）补充营运资金20XX年度、20XX年度，发行人经营活动现金流出额分别为XXXX万元、XXXX万元。发行人XXXX需要不断进行设备维护及技术改造升级，对营运资金需求进一步加大；发行人拟将本次募集资金中的XXXX元用于补充营运资金。二、公司董事会、股东（大）会对本次募集资金运用的批准情况经公司董事会决定：本期私募债发行所募集资金用于XXXX。公司股东（大）会批准了本期私募债上述募集资金投向。第十章 增信措施安排和提供信用增进服务机构资信状况一、本期私募债增信措施安排本期私募债由XXXX担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期私募债的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现私募债的费用和其他应支付的费用。二、担保人的资信情况（一）担保人基本情况经国家发改委批准，XXXX担保集团有限公司于20XX年XX月挂牌成立，目前注册资本金XX亿元，是XX市政府确定的市级政策性金融担保公司和市属XX金融平台之一。 经国家发改委认可的评级公司综合评定，集团主体长期信用为AA+级，成为全国X家具备私募债、中期票据发行担保资质的担保公司之一；连续X年获得XX“国企贡献奖”，被评为“全国担保行业十二强”，综合实力跻身全国三强、西部第一。（二）担保人财务情况20XX年末，XX担保资产总额XXXX万元，所有者权益XXXX万元。20XX年，公司实现营业收入XXXX万元，其中担保费收入XXXX万元，净利润XXXX万元。20XX年XX，XX担保在各家银行授信总额度为XXXX亿元，在保项目XXXX个，损失为XXXX，公司资产总额XXXX万元，所有者权益XXXX万元。20XX年XX，公司实现营业收入XXXX 万元，其中担保费收入XXXX万元，净利润XXXX万元。单位：元项目20XX年XX月XX日20XX年20XX年货币资金应收担保费预付账款应收利息其他应收款委托贷款应收代偿款可供出售金融资产存出保证金持有至到期投资长期股权投资固定资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他资产资产合计：预收担保费应付反担保账款应付职工薪酬应交税费存入保证金未到期责任准备金担保赔偿准备其他应付款其他负债负债合计所有者权益合计项目营业收入其中：担保业务收入投资收益营业总成本营业利润利润总额所得税净利润注：以上担保数据计算口径为母公司，不包含子公司。（三）担保人对内、对外担保及自有资产抵押、质押情况截至20XX年XX月XX日，担保人对外担保及自有资产抵押、质押的情况如下：1、对外担保情况：2、自有资产抵押、质押的情况：（四）担保人资信状况第十一章 信息披露的具体内容和方式 一、信息披露的具体要求发行人、财务顾问及其他信息披露义务人将按照暂行管理办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。财务顾问将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露将在上海股交中心网站专区或上海股交中心认可的其它方式向合格投资者披露。二、信息披露的具体内容在私募债存续期间，发行人应当履行以下信息披露义务：1、发行人应当在完成私募债登记后三个工作日内，披露私募债发行结果公告与私募债募集说明书。2、上海股交中心对私募债提供转让服务前五个工作日内，发行人应当披露相关转让信息。3、私募债付息两个工作日前，发行人应当披露私募债付息公告。4、私募债兑付五个工作日前，发行人应当披露私募债兑付公告。6、发行人在每年4月30日前在上海股交中心网站专区披露年度报告。7、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债的，当事人与财务顾问应当及时通报发行人。发行人应当在转让达成后三个工作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债相关情况。8、发行人应当及时披露其在私募债存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于以下内容：（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（2）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%；（3）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；（4）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（7）发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查。第十二章 投资者权益保护本次私募债发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每期的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。一、偿债保障机制（一）偿债计划本期私募债本金及利息的支付将通过上海股交中心办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在上海股交中心网站专区发布的公告中加以说明。公司将根据私募债本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。（二）保障措施1、制定并严格执行资金管理计划本期私募债发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据私募债本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。2、充分发挥私募债受托管理人的作用本期私募债引入了私募债受托管理人制度，由私募债受托管理人代表私募债持有人对公司的相关情况进行监督，并在私募债本息无法按时偿付时，代表私募债持有人，采取一切必要及可行的措施，保护私募债持有人的正当利益。本公司将严格按照私募债受托管理协议的规定，配合私募债受托管理人履行职责，定期向私募债受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现私募债违约时及时通知私募债受托管理人，便于私募债受托管理人及时依据私募债受托管理协议采取必要的措施。3、制定私募债持有人会议规则本公司和私募债受托管理人已按照暂行管理办法的要求制定了本期私募债的私募债持有人会议规则，约定私募债持有人通过私募债持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期私募债的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。4、严格履行信息披露义务本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到私募债持有人、私募债受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本公司将按私募债受托管理协议及上海股交中心的有关规定进行信息披露，至少包括但不限于 “第六节 信息披露的具体内容和方式”所规定的相关信息。5、设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理发行人已于XXXX银行XXX分行营业部开立偿债保障金专户，账户号码为XXXXXXXXXXX，专门用于兑息、兑付资金的归集和管理。根据发行人第一届董事会第三次会议决议、发行人股东（大）会XXXXXX：在私募债付息日的10个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债本金及利息，不得挪作他用。6、违约解决措施为充分保障投资者的利益，根据发行人第一届董事会第三次会议决议、发行人股东（大）会XXXXXX，在出现预计不能按期偿付私募债本息或者到期未能按期偿付私募债本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。二、股息分配政策为充分保障投资者的利益，根据发行人第一届董事会第三次会议决议、发行人股东（大）会XXXXXX，在出现预计不能按期偿付私募债本息或者到期未能按期偿付私募债本息时，公司将不向股东分配利润。若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。三、私募债受托管理人投资者认购本期私募债视作同意受托管理协议相关约定。（一）受托管理人聘任及受托管理协议情况1、受托管理人的名称及基本情况名 称： 注册地址： 负 责 人： 联 系 人： 联系地址： 联系电话：传 真：邮政编码：2、受托管理协议签订情况3、受托管理人与发行人的利害关系情况除与发行人签订定向增资财务顾问协议及签订私募债受托管理协议并作为本次发行私募债的财务顾问之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行私募债受托管理职责的利害关系。（二）私募债受托管理协议的主要内容1、私募债受托管理事项根据中国法律、行政法规和暂行管理办法的规定、募集说明书和本协议的约定以及私募债持有人会议的授权，受托管理人作为本期私募债全体私募债持有人的代理人处理本期私募债的相关事务，维护私募债持有人的利益。2、发行人的权利、职责和义务3、受托管理人的权利、职责和义务4、受托管理事务报告5、受托管理的期限6、变更私募债受托管理人的条件和程序7、违约责任四、私募债持有人会议凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期私募债之投资者均视作同意发行人和私募债受托管理人为本期私募债制定的20XX年XXXX有限公司私募债持有人会议规则。私募债持有人会议规则和私募债持有人会议相关决议对全体本期私募债持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的私募债持有人）具有同等的效力和约束力。（一）私募债持有人行使权利的形式私募债持有人会议规则中规定的私募债持有人会议职责范围内的事项，私募债持有人应通过私募债持有人会议行使权利，维护自身的利益；其他