内控实施工作方案.pdf

- 1 - 深圳高速公路股份有限公司 内部控制实施工作方案 深圳高速公路股份有限公司 内部控制实施工作方案 为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委发布的企业内部控制基本规范及相 关配套指引（以下简称“ 内控规范 ” ） ，持续提升企业经营管理水平和风险防范能力， 根据深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知 （深 证局公司字201131 号）精神，深圳高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司” ）特此制订内部控制实施工作方案 。本方案已经公司第五届董事第十八次会议审 议通过。 一、公司基本情况介绍 一、公司基本情况介绍 本公司成立于1996年12月30日，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管 理。 本公司1997年3月12日在香港联合交易所上市 （证券代码： 00548； 简称： 深圳高速） ， 2001年12月25日在上海证券交易所上市（证券代码：600548；简称：深高速） 。 经过十余年的持续发展，本公司已建成了多条优质高速公路，并通过收购和参股 等方式，将公司版图从深圳市扩展到广东省和国内其他经济发达地区。同时，本公司还 为政府和其他企业提供优良的公路项目建造管理和营运管理服务。截至2010年12月31 日，本公司经营和投资的公路项目共16个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算 已超过400公里，集团总资产达到人民币226亿元。 本公司的内部组织架构图如下： - 2 - 本公司控股和参股公司情况如下： 公司名称公司名称 主要业务主要业务 直接直接 持股持股 间接间接 持股持股 表决权表决权 子公司子公司 深圳机荷高速公路东段有限公司 （“机荷东段公司”） 兴建、经营及管理机荷东段 100% 100% 深圳市梅观高速公路有限公司 （“梅观公司”） 兴建、经营及管理梅观高速 100% 100% 深圳市高速广告有限公司 （“广告公司”） 提供广告服务 95% 5% 100% 美华实业(香港)有限公司 （ “美华公司” ） 投资控股，持有高汇公司、jel股权 100% 100% 高汇有限公司（ “高汇公司” ） 投资控股，持有清连公司25%股权 100% 100% 广东清连公路发展有限公司 （ “清连公司” ） 兴建、经营及管理清连高速 51.37% 25% 76.37% 深圳市外环高速公路投资有限公司 （ “外环公司” ） 兴建、经营及管理外环高速 100% 100% 合营公司合营公司 湖南长沙市深长快速干道有限公司 兴建、经营及管理绕城公路 51% 51% jade empeor limited（ “jel” ） 投资控股，持有马鄂公司股权 55% 55% 湖北马鄂高速公路经营有限公司 （ “马鄂公司” ） 经营及管理武黄高速 55% 55% 联营公司联营公司 深圳清龙高速公路有限公司 兴建、经营及管理水官高速 40% 40% 深圳市华昱高速公路投资有限公司 投资开发及经营管理水官延长段 40% 40% 深圳高速工程顾问有限公司 项目管理咨询、工程咨询等 30% 30% 云浮市广云高速公路有限公司 兴建、经营及管理广梧项目 30% 30% 广东江中高速公路有限公司 兴建、经营及管理江中项目 25% 25% 广东阳茂高速公路有限公司 兴建、经营及管理阳茂高速 25% 25% 广州西二环高速公路有限公司 兴建、经营及管理广州西二环 25% 25% 南京长江第三大桥有限公司 兴建、经营及管理南京三桥 25% 25% 其他股权投资其他股权投资 广东联合电子股份有限公司 公路联网收费 14.25% 14.25% 二、内控体系的建立与运行 二、内控体系的建立与运行 1、体系建立情况简述、体系建立情况简述 本公司一贯重视内部管理的规范化，在经营管理的各环节均制定了较全面的管理 制度和实施细则，以保证公司的稳步发展。 2004年，董事会审议批准了公司内部控制制度 ，对内部控制的目标、内容、方 法和职责进行了全面的概括和阐述，并通过审核委员会检讨其效用。 - 3 - 2005年，公司开始定期对内部控制的有效性进行持续的检查和评估，并自2009年 起正式披露年度内部控制自我评估报告。 2007年至2008年，公司按照iso9001的标准，全面梳理与完善了公司的内部控制体 系文件，并通过iso9000质量认证。 2008年底至2009年中，公司在已有管理文件体系的基础上，聘请了咨询机构（德 勤华永会计师事务所有限公司，以下简称“德勤” ）对公司主要业务的具体内部控制流 程进行进一步的梳理诊断。公司根据诊断意见完成了整改，并于2009年内完成了内控手 册的编制工作。 2010年，公司根据五部委正式发布的内控规范以及自身实际，对公司内控手 册进行了复核、完善及测试。 2、组织保障、组织保障 董事会负责建立及维持公司的内部控制体系，以检讨有关财务、经营、合规性和 风险管理等所有重要监控程序的有效性， 保障股东权益及集团资产。 根据董事会的授权， 审核委员会负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性，并定期作出汇报。 本公司于2000年8月成立了向审核委员会负责的审计部，独立地对公司的经营管理 活动和内部控制系统的效用进行检讨。2007年9月，公司成立了标准管理部，该部门作 为公司内部的质量管理部门，负责公司质量管理体系的建设与维护，并对运作过程进行 定期监督。2009年，公司还建立了“内审员”制度，在各部门和业务单位中指定资深员 工担任内部审核员，负责日常对内部控制流程执行情况的检查和自我评估工作。内部控 制体系的建立和健全已成为本公司日常化的工作之一。 为进一步贯彻落实内控规范 ，按照监管机构的要求做好实施内控规范的各 项工作，本公司成立内控实施领导小组和内控项目工作小组，以保障内控规范实施 工作的有序开展。具体情况如下： 内控实施领导小组 组长： 杨海（董事长） 成员： 吴亚德（总裁） 、周庆明（分管副总裁） 、龚涛涛（财务总监） 内控项目工作小组（以下简称“项目组” ） 组长： 岳迅（审计部总经理） 成员： 陈贞、王志高、邵秀峰、刘涛、马宁、叶辉晖、马斌、沈晓荣、张君瑞、 郭海生、雷雨宏、方杰、高江平、孙斌、黄毕南、郑峥、赵春华、吕瑞、 晁德志 （由审计部、 标准管理部成员以及各业务部门和子公司负责人组成） - 4 - 2008年至2009年期间，本公司已安排了相关的专项预算，用于聘请咨询机构为公 司提供有关内部控制体系建设和完善的咨询服务。作为日常化的工作之一，审计部、标 准管理部以及各业务部门每年根据实际情况和工作需要编制预算， 履行相应的审批程序 后实施内控相关工作，内控建设、完善和评价等各项工作的经费能够得到保障。 三、内控建设工作具体进度和计划 三、内控建设工作具体进度和计划 1、确定内控实施的范围、确定内控实施的范围 本公司现有7家子公司，其中机荷东段公司和梅观公司由公司本部统一管理；美华 公司和高汇公司作为本公司境外的投资平台，没有实体经营业务；外环公司于2010年5 月设立，目前主要工作是开展深圳外环高速的前期研究。此外，公司对现有的12家合营 公司、联营公司及其他股权投资企业的管理均采用委派代表管理制度。因此，根据公司 的实际情况， 最终确定内控实施范围包括公司本部及纳入合并报表范围的主要子公司广 告公司和清连公司。2009年，公司在德勤的协助下，已经对上述纳入内控实施范围的实 体在公司层面、流程层面、it层面的风险进行了全面评估，并确定了其纳入内控评估和 测试范围的主要内控流程与子流程。本公司将根据公司发展的实际情况，定期检讨和适 时调整内控实施范围，持续健全和完善内控体系。 2、查找内控缺陷并落实缺陷整改、查找内控缺陷并落实缺陷整改 2009年，德勤参考企业内部控制应用指引 （征求意见稿）及其积累的行业内控 实践经验，确定各关键业务流程和子流程和控制目标并识别主要风险，编制各子流程的 内控矩阵。通过将公司已有的文件制度体系与风险清单和内控最佳实践进行比对，查找 内控设计缺陷。在征求各相关部门意见后，德勤向公司管理层提交了缺陷汇总表及整改 建议，涉及公司本部和子公司内控缺陷共51项。公司本部和子公司管理层已根据其建议 提出了整改计划并落实整改，并于2009年内完成了内控手册的编制工作，用以强化对内 控体系运行情况的日常监督检查，使内控体系的自我评估工作更加系统化。 2010年，在企业内部控制应用指引 （定稿） （以下简称“ 应用指引 ” ）正式发 布后，公司根据应用指引再次对公司本部以及广告公司纳入内控手册中的流程和制 度文件进行比对，查找出内控设计缺陷共19项。公司已制定了内控缺陷整改计划，明确 了责任部门及整改期限，并通过审计部检查监督整改结果是否符合内控要求。上述内部 控制缺陷的详情及整改情况，已提交公司经理层和董事会审查。截至目前，上述缺陷已 基本整改完毕。目前，公司本部的内控手册包括21个业务流程共157个子流程，涵盖了 公司管理文件体系中的所有重要管理环节。 - 5 - 3、2011年内控建设工作计划年内控建设工作计划 由于清连高速仍处于高速化运营初期，子公司清连公司的内部控制制度正处于建 设和完善阶段。2011年，公司在持续检讨和完善本部及广告公司内控体系的基础上，将 重点开展清连公司内控体系的完善工作。 公司将根据清连公司内部控制制度及流程的变 化情况，在前期已编制的内控手册的基础上，依据应用指引对其内部控制制度进行 梳理和对标，完成清连公司内控手册的全面复核更新工作。 清连公司内控建设的具体计划如下： 工作任务工作任务 计划完成时间计划完成时间责任人责任人 明确清连公司层面的内控实施组织机构。 2011年3月* 清连公司管理层 根据应用指引并结合公司实际，调整并确定 清连公司内控实施的主要流程。 2011年3月* 项目组、 清连公司管理层 根据应用指引并参考本部内控手册，对清连 公司的内控体系进行梳理和对标，查找内控设计 缺陷，向清连公司管理层提交内控缺陷汇总表。 2011年4月 项目组 根据清连公司内部控制制度及流程的变化情况， 对清连公司内控手册进行初步修订。 2011年4-6月 项目组 制订内控缺陷整改方案，落实缺陷整改工作，不 断完善内控制度，固化内控流程。 2011年5-6月 清连公司管理层 检查内控缺陷的整改效果，并根据整改结果完成 清连公司内控手册的修订和确认工作。 2011年7-8月 项目组 * 相关工作已按计划完成。 根据监管要求，公司将在每月结束后的5个工作日内，向深圳证监局报送该月内控 建设工作情况说明， 包括内控建设工作的开展情况、 存在的主要问题及相关政策建议等； 在每季度结束后的10个工作日内，向深圳证监局报送该季度的内控建设进展情况说明， 包括该季度内控建设工作的开展情况、与本工作方案中计划进度的对照情况、差异原因 以及拟采取的解决措施等，并在定期报告中予以披露。 - 6 - 四、四、2011年内控自我评价工作计划年内控自我评价工作计划 工作任务工作任务 计划完成时间计划完成时间 责任人责任人 确定内控缺陷的评价标准 确定内控缺陷的评价标准 制订内部控制评价的质量控制程序 ，明确内控测 试方法、内控缺陷评价标准、内控评估报告的编写和 披露程序等。 2011年3月前* 项目组 编制年度内控评价方案编制年度内控评价方案 根据内部控制评价的质量控制程序的规定，编制 年度内部控制评价方案，明确评价范围、参与人员、 内控流程分工以及工作时间表，提交总裁办公会、审 核委员会审批。 2011年5月前 项目组 启动自我评价工作启动自我评价工作 发布具体评价方案，召开启动会议，对工作方案进行 说明讲解，并视需要开展测试方法的培训。 2011年5月 项目组 实施有效性测试实施有效性测试 纳入评价范围的各子公司、 各部门开展内控运行有效 性的自我评估， 完成内控手册中的所有内控自评测试 底稿。 2011年6-9月 子公司、业务 部门负责人 内部独立测评内部独立测评 审计部联合标准管理部成立内控独立评价小组， 对全 部测试底稿进行独立抽样复核。 2011年9-10月 审计部、 标准管理部 缺陷汇总及提出整改意见缺陷汇总及提出整改意见 编制内控缺陷汇总表， 对发现的缺陷进行评价认定并 提出整改建议， 根据缺陷认定情况提交经理层或董事 会审定后，向整改责任人下发整改任务清单。 2011年10月 项目组 缺陷整改缺陷整改 落实整改，跟踪内控缺陷的整改完成情况。 2011年11-12月 子公司、业务 部门负责人 补充测评补充测评 独立评价小组对整改结果进行补充抽样测试。 2012年1-2月 审计部、 标准管理部 编制评价报告编制评价报告 根据自评测试结果编制2011年度内控评价报告。 2012年1-2月 项目组 - 7 - 工作任务工作任务 计划完成时间计划完成时间 责任人责任人 披露评价报告披露评价报告 年度内控评价报告经董事会审议批准后对外披露。 2011年年报 披露时 董事会秘书处 * 公司董事会已于 2011 年 3 月审议批准了内部控制评价的质量控制程序。 五、 五、2011 年内控审计工作