目标公司资产尽职调查方案(地产).docx

目标公司资产尽职调查方案一、尽职调查目标1. 目标公司披露的资产真实存在2. 目标公司披露的资产投入核算准确、真实、完整3. 目标公司披露的资产产权明晰4. 目标公司实质拥有和控制，其披露的资产5. 目标公司披露的资产现状情况是否具有带来经济利益能力6. 目标公司披露的资产是否抵押、担保、质押和处于诉讼中二、尽职调查范围1. 土地2. 建筑物和构筑物（已完工和未完工）3. 设施设备三、尽职调查工作内容（一）收集、整理和核实资料情况1. 土地相关资料（1）土地成交确认书（2）土地出让合同/租赁合同/划拨合同（3）土地产权证书（4）土地出让金支付凭单（5）土地出让金缴纳取得专用票据（6）土地缴纳相关税费原始凭证（如契税、印花税、土地使用税、土地使用费、耕地占用税、大市政配套费用、拆迁补偿支出、安置及动迁支出、回迁房建造支出、农作物补偿费、危房补偿费、土地变更用途和超面积补缴费用、土地闲置费）（7）勘探报告（8）土地登记机关存档文件（9）土地核算入账记录（10）土地抵押、担保、诉讼等情况登记表（11）目标公司或其控股股东与当地政府签订的投资协议书2. 建筑物和构筑物（已完工和未完工）相关资料（1）环评报告和批复（2）交评报告和批复（3）文物报告和批复（4）水土保持方案（5）防雷装置施工图核准意见书（6）气候防灾和适应气候审核意见（8）工程抗震设防要求审查意见（9）项目可研包括（10）立项文件以及立项批准文件（11）节能审查备案登记表（12）市政道路及绿化项目批复（13）同意项目名称变更复函（14）项目总平面图（15）控制性规划（16）项目地勘报告审查意见书（17）规划条件（18）规划意见书（19）规划设计方案批复（20）施工图设计文件审查协议书（21）方案审查意见（人防、消防）（22）审定设计方案通知书（23）建筑方案项目审议决定的通知（24）项目规划及调整设计方案审议决定的通知（25）园林审查意见（26）工程审批意见（27）工程规划许可证（28）人防工程设计要求审批表（29）人防工程方案初审的意见（30）人防审查意见（31）消防审查意见（32）招标备案（33）施工图审查意见表（34）建筑面积的复函（35）施工许可证（36）消防、人防、园林、环保、规划等相关验收文件（37）竣工备案书及备案表（38）质量验收文件（39）施工图和竣工图（40）目标公司对外签订所有合同/协议台账、结算台账和付款台账（41）总体开发进度计划及开发大纲（42）已完工程和在建工程进度表以及投资说明、开竣工日期（43）已交工程保修期结算情况（44）项目开发总预算（45）项目合约规划（46）项目设计和施工过程中变更、签证、索赔等资料（44）大配套与小配套容量及交费情况（45）红线内配建红线外代建和市政项目等资料和说明（46）现场临建及临时设施情况（47）未售房产和已售房产情况（48）已完工程和在建工程抵押、担保、诉讼情况登记表3. 设施设备（简称“固定资产”）相关资料（1）固定资产台账（2）固定资产计提折旧明细（3）固定资产减值明细（4）固定资产使用情况说明（5）固定资产抵押、担保、诉讼情况登记表（二）尽职调查工作内容1. 获取目标公司拥有项目整体规划总平面图和控规2. 在总平面标注覆盖土地现状以及编制相关说明，如：（1）建设用地和非建设用地，其中非建设用地具体是什么（2）总体需要征地拆迁地块位置和面积 （3）已完成征地拆迁位置、面积（4）未完成征地拆迁位置、面积3. 按照规划图指引，在项目现场进行实地查看和访谈并予以记录（如：文字、语音和拍照等）4. 编制整体项目内土地现状信息台账，如（1）建设用地位置、面积、现状和非建设用地位置、面积、现状（2）总体需要征地拆迁地块位置、面积 、预估总体成本（3）已完成征地拆迁位置、面积、成本（已支付和未支付）（4）未完成征地拆迁位置、面积、预估成本（5）项目规划内取得每年供地计划（指标）（6）通过出让方式已取得建设用地面积、属性（用途）、土地出让金额以及是否取得专用票据、建筑面积、容积率、建筑限高、建筑密度、绿地率、取得土地日期、产权证编号、出让合同编号、土地出让确认书、产权情况（是否抵押、担保、涉及诉讼、面临闲置回收、涉及违规取得被冻结）（7）通过出让方式已取得建设用地缴纳相关税费，若涉及减免应取得红头批复文件，关注少缴和漏缴（8）通过出让方式取得建设用地账务处理是否正确、是否取得相关原始凭证（允许税前扣除依据），统计和分析不能税前抵扣相关成本对税费影响5. 获取目标公司或其控股股东与当地政府签订的投资协议书，关注是否有效、有效日期、优惠条件、目标公司权利和义务、政府权利和义务6. 查看投资协议书关键条款，如征地款出借和使用方式、约定取得土地成本上限（若超过上限，政府返款土地价款方式）、目标公司未来拥有取得土地面积和条件等7. 核查政府是否涉及土地价款返还方式，返还时间、返还次数、返还金额、如何入账；若未有返还，通过访谈和分析未来土地价款返还的概率8. 查看目标公司通过借款方式支付政府土地征地款：使用情况和进度，后期增加借款时间和金额、剩余额度返还时间和金额（返还概率是多少）9. 访问、查看、统计和分析未取得建设用地面积、未来取得条件和时间、预估成本10. 关注非建设用地使用方式、年限和费用11. 关注和了解项目整体地块的地勘报告，查找历史变迁和以前用途等情况，拆迁、三通一平是否完成，原基地是否设过厂，土壤是否受到污染、污染程度，是否需要换土和土壤修复处理12. 核对并统计相关证书情况（如国有土地使用证、不动产产权证、探矿权、建设用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、预售许可证），是否缺少，以及原因13. 项目周边配套情况（道路系统、交通设施、水、电、通讯、环卫、安全等公共基础设施），目前现状是否满足项目需要，后期是否需要投资建设以及成本14. 核查缴纳规费情况（如城市配套基础设施费）15. 核查人防建设要求、或人防异地建设费16. 获取、整理和分析，如下资料（1）合同台账：所有设计和工程施工合同、材料设备采购合同、专业服务合同和分包合同、包括借款合同（2）工程结算台账：工程结算书、审定单（3）合同付款台账（4）施工过程变更、签证和索赔等资料以及统计表（5）项目总规划图和竣工图（6）规划许可证面积、竣工面积和备案的实测面积（7）已完工程和在建工程进度表（8）已交房工程保修期结算情况（9）大配套和小配套容量及交费情况（10）红线内配建项目、红线外代建项目和市政项目资料和说明（11）项目现场临建及临时设施情况（12）未销售不动产明细17. 根据现场查看不动产情况，编制不动产清单并描述现状18. 根据不动产分类统计、整理对于应的签订合同、结算书/单、变更签证索赔和支付情况及凭据；描述合同实际执行情况、结算情况、变更签证索赔情况、已付款情况、未付款情况等19. 要求目标公司根据已入账财务数据，按照不动产名称编制成本费用明细表以及价款支付明细表20. 比较和核对从工程成本角度和财务部角度统计不动产投入成本费用，若有差异，找出原因（要求目标公司说明情况），关注是否虚高成本投入情况；同时从这两个角度归集土地、前期费用、建安工程、基础设施费、公共配套费和间接费用，并做相互比较21. 关注合同现已中止和违约情况、以及未来有可能违约情况，涉及抵押担保和诉讼情况引起潜在负债金额22. 从合同台账、结算台账、支付台账等采集基础性数据，测算项目的开发成，估算未结算项目的造价，核查已付款情况23. 通过对以上数据比较、分析数据之间逻辑关系，关注是否数据异常和伪造虚假行为24. 评估剩余资产价值，其中剩余资产包括未开发土地、不动产、设施设备25. 评估未完工工程价值，测算它们的土地成、前期费用、建安成本、基础工程、公共配套和间接费用等26. 根据固定资产