注册会计师财务管理讲义第十二章普通股和长期负债筹资.docx

第十二章普通股和长期负债筹资【考情分析】 本章重要程度低，本章的题型以客观题为主。不过2011年本章和13章结合，出了综合题。本章主要股票的种类、发行和销售方式、定价方法；股权再融资；长期借款及长期债券融资。2013年教材删除“债券的特征”，将“债券的分类”前移到教材第5章，但是这个内容我仍然保留在12章讲解。本章内容第一节普通股筹资第二节长期负债筹资 第一节普通股筹资一、股票的种类 1.股东享有权利和承担义务的大小（普通股票和优先股票）2.股票票面上有无记名（记名股票与无记名股票）3.股票票面上有无金额（面值股票和无面值股票）4.发行时间的先后顺序（始发股和增发股）5.发行对象和上市地区（A股、B股、H股、N股和S股等）【说明】公司向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。我国公司法不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。始发股是公司设立时发行的股票。增发股是公司增资时发行的股票。 二、普通股的首次发行、定价与上市 （一）股票的发行和销售方式1.股票发行方式 公开间接发行不公开直接发行含义通过中介机构，公开向社会公众发行不公开，只向少数特定的对象直接发行优点（1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本；（2）股票变现性强，流通性好；（3）提高发行公司的知名度和扩大影响力。弹性较大，发行成本低缺点手续繁琐，发行成本高发行范围小，股票变现性差【例1多选题】（2001年考题）以公开间接方式发行股票的特点是（）。A.发行范围广，易募足资本B.股票变现性强，流通性好C.有利于提高公司知名度D.发行成本低答疑编号5765120101正确答案ABC 答案解析以公开间接方式发行股票，发行成本高。 2.股票销售方式 自销方式委托承销方式包销代销含义 发行公司直接将股票销售给认购者。证券经营机构一次性买进发行公司全部股份，然后向社会公众按较高的价格出售。证券经营机构代替发行公司代售股票，不承担股款未募足的风险。优点 可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。发行公司不承担发行风险。发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用。缺点 筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险。发行公司损失部分溢价收入，发行成本高。发行公司要承担发行风险。（二）普通股发行定价1.股票发行价格通常有等价、时价和中间价三种。【注意】发行价格高于面额，称为溢价发行；发行价格低于面额，称为折价发行。按照我国公司法的规定，股票发行价格不得低于票面金额，即不得折价发行。等价发行不会存在不合法的问题。但按照时价或者中间价发行，有可能出现折价发行的情况。折价是法律所不允许的。 2.股票发行价格的确定方法每股收益确定： 根据CPA审核后的盈利预测计算出发行公司的每股收益。 有两种方法：一是完全摊薄法。用发行当年预测属于普通股的净利润除以总股数，直接得出每股收益；二是加权平均法。方法发行价计算公式现金流量折现法（1）预测公司每个项目未来若干年内每年净现金流量（2）按市场公允折现率计算每个项目未来的净现金流量的净现值（3）净现值除以公司股份数得到每股净现值。（4）对每股净现值折让20%30%得到发行价格 （5）此方法主要用于新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行定价。因为这里公司前期投资大，初期收益偏低，此方法估值定价远远高于市盈率法。 （三）股票上市1.股票上市的目的（1）资本大众化，分散风险。 （2）提高股票的变现力。 （3）便于筹措新资金。 （4）提高公司知名度，吸引更多顾客。 （5）便于确定公司价值。2.股票上市对公司的不利方面（1）公司将负担较高的信息披露成本； （2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密； （3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉； （4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。三、股权再融资【配股和增发】 （一）配股1.含义配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。2.配股除权价格【说明】（1）所有股东都参与配股时，股份变动比例（也即实际配售比例）等于拟配售比例。（2）除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。除权后股票交易市价除权基准价格，使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。3.配股权价值一般老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。利用除权后股票的价值可以估计配股权价值。配股权的价值为：【例121】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日，以公司2009年12月31日总股本100 000股为基数，拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化。假设在所有股东均参与配股的情况下，要求：（1）计算配股后每股价格（2）计算每一份优先配股权的价值；（3）假设某股东拥有10 000股A公司股票，分析是否参与配股将对该股东财富的影响。答疑编号5765120102正确答案（1）计算配股后每股价格配股后每股价格（510000020000580%）/（10000020000）4.833（元/股）（2）每一份优先配股权的价值 由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权，故为得到一股新股需要5份配股权，因此，配股权价值（4.8334）/50.167（元）。（3）是否参与配股将对该股东财富的影响 在所有股东均参与配股的情况下 配股前价值10000550000（元）配股后价值10000（12/10）4.83358000（元）股票价值增加了8000元（5800050000）。配股成本100002/1048000（元）该股东花费8000元参与配股，持有的股票价值增加了8000元，投资的情况没有变化。假设该股东不参加配股 配股后每股价格（500000180004）/（10000018000）4.847（元/股）配股后该股东股票价值100004.84748470（元）配股前价值10000550000 股东财富损失了1530元（5000048470）。 （二）增发新股1.含义及分类指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为。增发新股分为公开增发与非公开增发。2.增发新股的发行对象、定价和认购 公开增发非公开增发发行对象没有特定发行对象，股市上投资者均可认购财务投资者【短期持有适时套现获利为目的】战略投资者【与发行人有合作关系或意向并愿按发行人配售要求签战略协议，与发行公司业务联系紧密并欲长期持有发行公司股票】上市公司控股方或关联方定价发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 认购方式通常为现金认购不限于现金，还包括权益、债券、无形资产、固定资产等非现金资产【例123】假设A公司总股本的股数为100 000股，现采用公开方式发行20 000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10 000股，假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股，5元/股，4.5元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化。答疑编号5765120201正确答案（1）增发价格为5.5元/股时增发后股价（1000005200005.5）/（10000020000）5.0833（元/股）老股东财富变化 （10000010000）5.0833（1000005100005.5）4166.7（元）新股东财富变化 10000（5.08335.5）4166.7（元）如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东减少的数量。（2）增发价格为5元/股时增发后股价老股东财富变化 （10000010000）5（1000005100005）0新股东财富变化 10000（55）0老股东和新股东财富都没有发生变化。（3）增发价格为4.5元/股时增发后股价老股东财富变化 （10000010000）4.91666671000005100004.54166.7（元）新股东财富变化 10000（4.91666674.5）4166.7（元）如果增发价格低于市价，新股东的财富增加，并且新股东财富增加的数量等于老股东减少的数量。3.特别规定除满足上市公司公开发行的一般规定外，还应当满足下列规定： 特别规定内容公开增发 最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为依据）； 最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者收益的计算依据）。 最近3年以现金方式累积分派的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形 非公开增发一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。【例122】ZF上市公司2006年2009年度部分财务数据如下： 项目2006年2007年2008年2009年归属于上市公司股东的净利润（万元）17600550001900031000归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元）17600530001700025000加权平均净资产收益率18.87%31.75%8.57%12.46%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率18.88%30.96%7.91%10.28%每股现金股利（含税）（元）0.10.10.040.06当年股利分配股本基数（万股）20000600006000060000当年实现可供分配利润（万元）15900496001840029600要求，根据以上资料，分析ZF上市公司是否满足公开增发再融资的基本财务条件。答疑编号5765120202正确答案（1）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是： 最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为依据）； 最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。ZF上市公司20072009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。 （2）依据中国证券监督管理委员会令第57号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（自2008年10月9日起施行），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累积分派的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。ZF公司20072009年3个会计年度累积分派现金股利 （0.10.040.06）6000012000（万元）ZF公司20072009年3个会计年度实现的年均可分配利润（496001840029600）/332533.33（万元）现金方式累积分派的利润： 12000/32533.3336.89%30% 依据上述条件，2010年ZF上市公司满足公开增发再融资的基本财务条件。【例124】HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。HT公司2006年度2008年度部分财务数据如下： 项目2006年2007年2008年归属于上市公司股东的净利润（万元）2832816723820归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元）167243139210加权平均净资产收益率1.82%5.04%11.97%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率1.58%3.93%6.64%现金股利分配无无无要求：1.根据有关规定，判断HT公司能否采用公开增发方式；2.假设HT公司采用非公开增发方式。非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的90% ，为7.14元/股。在2009年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，募集资金总额89250万元人民币，扣除发行费用1756.5万元后，募集资金净额87493.5万元人民币。其中，一部分是公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80 401 951股，募集资金57407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44 598 049股，募集现金总额31843万元。假设HT公司股票面值1元，要求计算：（1）资产认购部分导致的股本和资本公积的变化额；（2）现金认购部分导致的股本和资本公积的变化额；（3）本次非公开增发导致的股本和资本公积的变化额。答疑编号5765120203正确答案1.HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利均不满足公开增发募集资金的基本条件，因此，HT公司不能采用公开增发方式。2.（1）股本增加80401951180401951（元）资本公积增加（7.141）80401951493667979.14（元）（2）股本增加44598049144 598 049（元）资本公积增加（7.141）44 598 049273 832 020.86（元）（3）股本增加8040195144 598 049125 000 000（元）资本公积增加493667979.14273 832 020.8617565000749 935 000（元）（三）股权再融资对企业的影响 1.对公司资本结构的影响（1）不利：权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大：（2）有利：如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值。2.对企业财务状况的影响（1）不利：在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式等筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。（2）有利：如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。 3.对控制权的影响（1）配股时控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。（2）公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂。四、普通股筹资的优缺点（一）优点1.没有固定利息负担；2.没有固定到期日；3.筹资风险小；4.能增加公司的信誉；5.筹资限制较少。（二）缺点1.资本成本较高（不能够抵税，同时高风险要求高报酬）；2.可能分散公司的控制权；3.信息披露成本较大，增加了保护商业秘密的难度；4.股票上市会增加公司被收购的风险。【例2单选题】（2005年考题）从公司理财的角度看，与长期借款筹资相比较,普通股筹资的优点是（）。A.筹资速度快B.筹资风险小 C.筹资成本小D.筹资弹性大 答疑编号5765120204正确答案B答案解析普通股筹资没有固定到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。 第二节长期负债筹资一、长期负债筹资的特点（一）目前在我国，长期负债筹资主要有长期借款、债券两种方式。 （二）负债筹资特点1.筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还2.固定支付债务利息，形成企业固定的负担3.资本成本一般较普通股低4.不会分散对企业的控制权（三）长期负债筹资1.优点：（1）可以解决企业长期资金的不足；（2）归还期长，还债压力或风险相对较小。2.缺点：（1）筹资成本高（与短期负债比）；（2）负债的限制多。二、长期借款筹资（一）长期借款的保护性条款1.一般性保护条款【10条，了解】一般性保护条款应用于大多数借款合同，但根据具体情况会有不同内容；2.特殊性保护条款【针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中，列5条，记住】（1）贷款专款专用（2）不准企业投资于短期内不能收回资金的项目（3）限制企业高级职员的薪金和奖金总额（4）要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务（5）要求企业主要领导人购买人身保险（二）优点1.筹资速度快；2.借款弹性好。（三）缺点1.财务风险较大；2.限制条件较多。三、长期债券筹资 （一）债券的种类（1）是否记名（记名债券和无记名债券）（2）能否转换为股票（可转换债券和不可转换债券）一般来讲，前种债券的利率要低于后种债券。 （3）有无财