天颐科技资产重组项目工作及方案情况介绍ppt.ppt

天颐科技股份有限公司 -破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍 宏源证券宏源证券 蔡光源蔡光源 2008 2008年年1010月月 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 项目负责人简历 v蔡光源，男，经济 学硕士。现任宏源 证券投资银行总部 助理董事总经理、 武汉投资银行业务 总部总经理。 v天颐科技重大资产 重组项目方案设计 者、项目总负责人 。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 内容提要内容提要 四、项目荣誉四、项目荣誉 三、案例分析三、案例分析 二、项目特色二、项目特色 一、项目概况一、项目概况 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 1、项目进程 上市公司概况上市公司概况- -历史沿革历史沿革 uu天颐科技股份有限公司（简称天颐科技股份有限公司（简称“ “天颐科技天颐科技 ” ”）前身为沙市活力二八股份有限公司（）前身为沙市活力二八股份有限公司（ 以下简称活力二八），于以下简称活力二八），于19931993年年3 3月注册月注册 成立；成立； 19961996年年5 5月，经中国证监会批准，月，经中国证监会批准， 活力二八向社会公开发行社会公众股，在活力二八向社会公开发行社会公众股，在 上海证券交易所挂牌交易，股票代码上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600703600703。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 上市公司概况上市公司概况- -历史沿革历史沿革 uu20012001年年3 3月月1212日，活力二八名称变更为湖北日，活力二八名称变更为湖北 天颐科技股份有限公司。天颐科技股份有限公司。20022002年由湖北天年由湖北天 颐科技股份有限公司更名为天颐科技股份颐科技股份有限公司更名为天颐科技股份 有限公司。有限公司。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 上市公司概况上市公司概况- -主营业务主营业务 uu天颐科技原以菜籽油的生产经营为主营业天颐科技原以菜籽油的生产经营为主营业 务，务，20042004年以来，天颐科技的经营逐渐陷年以来，天颐科技的经营逐渐陷 于困境，流动资金严重匮乏，大量银行债于困境，流动资金严重匮乏，大量银行债 务逾期，主要经营资产被抵押，生产经营务逾期，主要经营资产被抵押，生产经营 持续处于停顿状态，累计亏损数额巨大且持续处于停顿状态，累计亏损数额巨大且 已经资不抵债，公司出现严重的财务和债已经资不抵债，公司出现严重的财务和债 务危机，生产经营不能正常维持和持续。务危机，生产经营不能正常维持和持续。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 破产重整破产重整- -背景背景 vv20072007年年5 5月月2525日，天颐科技因连续三年亏损日，天颐科技因连续三年亏损 被上海证券交易所暂停上市。被上海证券交易所暂停上市。 vv20072007年年7 7月，债权人荆州市商业银行以天颐月，债权人荆州市商业银行以天颐 科技无力清偿该行到期债务科技无力清偿该行到期债务, ,有明显丧失清有明显丧失清 偿能力的可能为理由偿能力的可能为理由, ,向荆州市中级人民法向荆州市中级人民法 院提出了对天颐科技进行重整的申请。院提出了对天颐科技进行重整的申请。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 破产重整破产重整- -过程过程 vv20072007年年 8 8月月1313日，湖北省荆州市日，湖北省荆州市 中级人民法院下达中级人民法院下达湖北省荆州湖北省荆州 市中级人民法院民事裁定书市中级人民法院民事裁定书， 裁定对天颐科技进行重整。由此裁定对天颐科技进行重整。由此 ，天颐科技进入破产重整程序。，天颐科技进入破产重整程序。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 破产重整破产重整- -过程过程 vv20072007年年1010月月2020日，福建三日，福建三 安集团有限公司通过司法安集团有限公司通过司法 拍卖，公开竞得天发集团拍卖，公开竞得天发集团 所持有的天颐科技所持有的天颐科技5429.75429.7 万股国有法人股，占总股万股国有法人股，占总股 本的本的45.43%45.43%，成为天颐科，成为天颐科 技潜在控股股东。技潜在控股股东。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 破产重整破产重整- -成果成果 vv20072007年年1111月，天颐科技将其主营资产出售月，天颐科技将其主营资产出售 给三安集团，所得款项连同股权拍卖款全给三安集团，所得款项连同股权拍卖款全 部用于清偿债务。经过破产重整程序后，部用于清偿债务。经过破产重整程序后， 天颐科技通过豁免债务，成为天颐科技通过豁免债务，成为“ “零资产、零零资产、零 负债、无主营业务负债、无主营业务” ”的公司。的公司。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 三安重组天颐科技三安重组天颐科技- -审核历程审核历程 vv20082008年年4 4月月1414日，经中国证监会重组审核员日，经中国证监会重组审核员 会第四次工作会议审核通过，会第四次工作会议审核通过， 厦门三安电厦门三安电 子有限公司子有限公司 以发行股份认购资产的方式向以发行股份认购资产的方式向 天颐科技注入全部天颐科技注入全部LEDLED芯片及外延片的生产芯片及外延片的生产 经营性资产、债权债务；经营性资产、债权债务； 同时，天颐科技同时，天颐科技 承接厦门三安电子有限公司承接厦门三安电子有限公司 全部相关业务全部相关业务 的营销网络、专利技术、生产经营人员。的营销网络、专利技术、生产经营人员。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 三安重组天颐科技三安重组天颐科技- -审核历程审核历程 vv20082008年年5 5月月1212日，天颐科技股权分置改革方日，天颐科技股权分置改革方 案获得股东大会审议通过。案获得股东大会审议通过。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 天颐科技恢复上市天颐科技恢复上市- -市场影响市场影响 vv20082008年年 6 6月月2323日，经上海证券日，经上海证券 交易所恢复上市工作会议审核交易所恢复上市工作会议审核 同意，同意天颐科技恢复上市同意，同意天颐科技恢复上市 。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 天颐科技恢复上市天颐科技恢复上市- -市场影响市场影响 vv20082008年年7 7月月1414日，日，STST天颐更天颐更 名为名为STST三安。三安。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 天颐科技恢复上市天颐科技恢复上市- -市场影响市场影响 vv20082008年年7 7月月8 8日，日，STST天颐在上海证券交易天颐在上海证券交易 所恢复上市交易，恢复交易首日，天颐所恢复上市交易，恢复交易首日，天颐 科技收盘价较之于暂停上市前收盘价上科技收盘价较之于暂停上市前收盘价上 涨涨 160160，首日换手率超过，首日换手率超过5555；多家；多家 证券研究机构给予积极买入评级；重组证券研究机构给予积极买入评级；重组 获得市场广泛认可。获得市场广泛认可。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 2、宏源证券的介入对天颐科技破 产重整安排的调整 v天颐科技破产重整是从债务重组 、股权收购、资产出售剥离和战 略投资者注入资产四个方面同步 展开的。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 v天颐科技自2004年生产经营 陷入困境之后，一直在积极 寻求合适的重组战略投资者 ，先后和国内多家著名的食 用油生产企业达成过重组意 向，但终因多种原因均未能 付诸实施。 v2007年5月，天颐科技暂停 上市交易。 一、项目概况一、项目概况 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 v因天颐科技严重资不抵债、沉重的债务负 担无法化解，天颐科技债权人于2007年 7 月向荆州市中级人民法院提出申请对天颐 科技实施破产重整 v荆州中院于2007年 8月裁定天颐科技进入 重整程序，并院指定由荆州市国资委、劳 动局、人行荆州市中心支行、银监会荆州 监管分局等机构联合组成天颐科技清算组 。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 v重整计划规定：“目前寻找 重组方的一个前提是要将天颐科 技的现有主营业务做大做强，所 以天颐科技目前的主营业务还将 继续保留，如重组方为上市公司 实现盈利而装入新的优质资产， 则天颐科技的经营范围将会有所 扩充。” 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 v随后，荆州中院指定天颐科 技股份有限公司清算组担任 天颐科技重整管理人。 v 8月13日荆州中院批准执行 重整计划，重整计划执 行期限为6个月。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 v但在重组战略投资者的确定时 ，截至2007年7月，国内所有的 知名食用油生产经营企业包括 ：中粮集团、鲁花、金龙鱼等 食用油生产经营企业的重组接 洽均告失败。 v天颐科技开始邀请海南椰岛介 入天颐科技的重组工作。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 海南椰岛承接天颐资产的优势 ： v拥有成熟和完备的销售网络 。 v一直在寻求进入快速消费品 生产领域，共用营销网络。 v进入食用油生产加工领域符 合长远椰岛发展战略。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 海南椰岛单独重组天颐科技的障碍 ： v天颐科技的现有主营业务当期无 法恢复生产 v海南椰岛无法将自身的主营业务 资产注入到天颐科技 v不能采取吸收合并方式进行重组 。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 需要寻求战略合作者 v重组计划中限制性要求：一是恢复上市；二 是恢复主业生产经营 v海南椰岛不具备借壳上市的冲动；而且不能 将自身的生产经营资产注入到天颐科技 v不宜采取吸收合并的方式重组天颐科技 v基于上述限制性条件，不寻求战略合作投资 者；势必导致无法达到重整计划的要求 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 宏源证券天颐科技项目组的修订性建议方案： v修订重组方定义：将战略合作投资者双方视 为重组方。 v天颐科技将全部股权、资产出售给重组方， 战略投资者承接控股股权、注入优质资产、 恢复上市；战略合作投资者承接全部油脂类 资产，并承担恢复并继续投资发展壮大天颐 科技原有主营的油脂类生产经营业务。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 修订后天颐科技后续重组的实施状况： v三安集团将旗下全部的LED类资产注入到了上 市公司，顺利完成重组。 v海南椰岛后续持续注入资金近一亿元，逐步 恢复了菜籽油的生产经营业务。 v天颐科技破产重整的目标全面实现 达到重整计划规定的债务清偿比例目标 ；实现了让天颐科技恢复上市； 恢复壮大菜籽油及食用油脂的生产经营。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 中介机构要灵活变通发挥作用 v作为整个方案设计者的财务顾问 ，要合理解读相关的限制性条件 ，在一定的框架限定之中适当灵 活变通，在确保重组总体目标落 实完成的基础上，可以适当修订 和调整有关条件，以促成相关工 作的顺利落实。 一、项目概况一、项目概况 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 3、关于对原股东权益调整的事项 v天颐重整计划区分不同股东类型对原有出资 人的权益进行了不同的处置和调整。 v天颐科技的破产重整计划中所涉及的股东权 益调整的事项在一定程度上引起了争议。 v之所以做出不同的权益调整安排，是基于对 上市公司不同股东所担负的经营管理责任、 持股成本不同等综合因素统筹考虑安排的。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 对不同类型股东权益调整的依据： v控股股东对于天颐科技走入破产境地负有不 可推卸的责任，处置其全部权益以清偿债务 ，争议不大。 v流通股东日常参与企业生产经营的能力较弱 ，其持有股份的取得成本较高，基于公平原 则，未对其权益进行调整。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 v引起争议的就是对小额非流通股股东权益 的调整。 v重整计划规定：“对于小额非流通股股东 ，由战略投资者，以每股人民币1元的价格 收购其持有的天颐科技非流通股。” v对这部分权益调整的法律基础源于破产 法第八十五条的相关规定。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 调整小非股东权益的经济原因： v全面恢复天颐科技原有食用油的生产经营 ，尚需超过一亿元持续投入。 v全面恢复生产、形成初步生产经营规模需 要历时约1年半。 v在达到经济规模实现盈亏平衡前，战略合 作投资者需要承担潜在亏损约4000万元。 v因此需要进行一定程度的补偿。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 对于这样的安排，虽有一定的争议 v一是如此安排符合相关法规规定 v二是圄于紧迫的时间限制，若不 能迅速吸引投资者承接天颐科技 资产并于当年恢复生产经营，则 重整计划中关于恢复及发展壮大 现有主营业务的目标就有可能无 法实现 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 v三是以面值1元的价格收购小非 权益，基本兼顾小非股东的初始 投资权益的回收。 v倘若不对战略合作投资者进行补 偿性安排，基于风险因素，可能 会出现无人承担恢复天颐科技原 有主营业务生产责任的状况，则 重整计划中的一个关键目标无法 完成，天颐的后续重组将失去基 础，重组失败将不可避免。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 一、项目概况一、项目概况 v因此，对于调整小额非 流通股东权益的事项， 虽一度引发一些争议， 但对于天颐重组来说， 却是一个兼顾各方利益 平衡、基本公平的选择 。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 二、项目特色二、项目特色 天颐科技重组是天颐科技重组是 从以下四个方面从以下四个方面 同步展开重大资产同步展开重大资产 重组工作的重组工作的 战略投战略投 资者注资者注 入资产入资产 资产出资产出 售剥售剥离离 债务债务 重重组组 股权股权 收收购购 重组方案的设计重组方案的设计 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 二、项目特色二、项目特色 重组方案的设计重组方案的设计 vv天颐科技在以全部资产公平清偿所有债权天颐科技在以全部资产公平清偿所有债权 人的前提下，通过破产重整程序进行债务人的前提下，通过破产重整程序进行债务 重组，有效化解了其背负的沉重债务负担重组，有效化解了其背负的沉重债务负担 ，实现了，实现了“ “零资产、零负债零资产、零负债” ”的目标，通过的目标，通过 司法豁免债务获得了重组收益。司法豁免债务获得了重组收益。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 二、项目特色二、项目特色 重组方案的设计重组方案的设计 vv通过股权司法拍卖，战略投资者获得原天通过股权司法拍卖，战略投资者获得原天 发所持有的股权成为潜在控股股东后，再发所持有的股权成为潜在控股股东后，再 由战略投资者进行资产注入、实施相应的由战略投资者进行资产注入、实施相应的 资产整合，实现新的主营业务的完整置入资产整合，实现新的主营业务的完整置入 ，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈利，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈利 能力。在完成股权分置改革后，天颐恢复能力。在完成股权分置改革后，天颐恢复 上市成功。上市成功。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 二、项目特色二、项目特色 项目的复杂程度项目的复杂程度 vv在技术手段上，天颐科技重大资产重组项目使用在技术手段上，天颐科技重大资产重组项目使用 了公司司法破产重整、债务重组、股权重组（上了公司司法破产重整、债务重组、股权重组（上 市公司控股权收购）、豁免上市公司要约收购义市公司控股权收购）、豁免上市公司要约收购义 务、资产内部整合、吸收合并、资产注入（发行务、资产内部整合、吸收合并、资产注入（发行 股份购买资产暨关联交易）、股权分置改革、上股份购买资产暨关联交易）、股权分置改革、上 市公司三板代办准备、公司申请恢复上市等几乎市公司三板代办准备、公司申请恢复上市等几乎 涵盖了当前国内上市公司资产重组所涉及的、可涵盖了当前国内上市公司资产重组所涉及的、可 能使用的各种技术手段，是一个较为复杂的多位能使用的各种技术手段，是一个较为复杂的多位 一体复合型项目；其中的破产重整手段，是中国一体复合型项目；其中的破产重整手段，是中国 上市公司适用上市公司适用破产法破产法的第一案例。的第一案例。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 二、项目特色二、项目特色 项目承做周期短项目承做周期短 vv宏源证券作为该项目的独立财务顾问、股宏源证券作为该项目的独立财务顾问、股 权分置改革保荐机构、恢复上市的保荐人权分置改革保荐机构、恢复上市的保荐人 ，面对复杂的项目过程，深入研究，精心，面对复杂的项目过程，深入研究，精心 设计方案，严控注入资产质量，紧密安排设计方案，严控注入资产质量，紧密安排 重组进程，工作进程较快、用时较短。重组进程，工作进程较快、用时较短。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （一）天颐科技的破产重整（一）天颐科技的破产重整 vv20072007年年7 7月，债权人荆州市商业银行以天颐月，债权人荆州市商业银行以天颐 科技无力清偿该行到期债务科技无力清偿该行到期债务, ,有明显丧失清有明显丧失清 偿能力的可能为理由偿能力的可能为理由, ,向荆州市中级人民法向荆州市中级人民法 院提出了对天颐科技进行重整的申请。院提出了对天颐科技进行重整的申请。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （一）天颐科技的破产重整（一）天颐科技的破产重整 vv20072007年年8 8月月1313日，湖北省荆州市中级人民法日，湖北省荆州市中级人民法 院下达院下达湖北省荆州市中级人民法院民事湖北省荆州市中级人民法院民事 裁定书裁定书，裁定对天颐科技进行重整。由，裁定对天颐科技进行重整。由 此，天颐科技进入破产重整程序。此，天颐科技进入破产重整程序。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （一）天颐科技的破产重整（一）天颐科技的破产重整 vv20072007年年9 9月，天颐科技管理人向湖北省荆州月，天颐科技管理人向湖北省荆州 市中级人民法院和债权人会议提交重整计市中级人民法院和债权人会议提交重整计 划草案。划草案。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （一）天颐科技的破产重整（一）天颐科技的破产重整 20072007年年1010月，湖北省荆州市中级人民法院月，湖北省荆州市中级人民法院 下达民事裁定书，裁定批准申请人公司管下达民事裁定书，裁定批准申请人公司管 理人提交的重整计划。理人提交的重整计划。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 重整计划的主要内容重整计划的主要内容 为挽救天颐科技，实现在年内恢复其持续为挽救天颐科技，实现在年内恢复其持续 经营能力及盈利能力，恢复上市的目标，经营能力及盈利能力，恢复上市的目标， 天颐科技重组将从债务重组、股权重组、天颐科技重组将从债务重组、股权重组、 资产重组和引进战略投资者四个方面四管资产重组和引进战略投资者四个方面四管 齐下、同步展开。齐下、同步展开。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 重整计划的主要内容重整计划的主要内容 战略投资者将通过支付公允对价获得天颐战略投资者将通过支付公允对价获得天颐 科技主营业务资产和控股权；天颐科技在科技主营业务资产和控股权；天颐科技在 以全部资产公平清偿所有债权人的前提下以全部资产公平清偿所有债权人的前提下 ，通过重整程序进行债务重组，有效化解，通过重整程序进行债务重组，有效化解 其背负的沉重债务负担；再由战略投资者其背负的沉重债务负担；再由战略投资者 进行相应的资产整合，并完成股权分置改进行相应的资产整合，并完成股权分置改 革，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈革，确保天颐科技恢复持续经营能力及盈 利能力，并最终恢复上市。利能力，并最终恢复上市。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 重整计划的主要内容重整计划的主要内容 重整计划的执行将由天颐科技管理人负责重整计划的执行将由天颐科技管理人负责 监督，重整计划执行的监督期限为监督，重整计划执行的监督期限为6 6个月。个月。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 重整计划的主要内容重整计划的主要内容 20072007年年1010月，福建三安集团有限公司通过月，福建三安集团有限公司通过 司法拍卖，公开竞得天发集团所持有的天司法拍卖，公开竞得天发集团所持有的天 颐科技所持有的颐科技所持有的5,429.705,429.70万股国有法人股万股国有法人股 ，占总股本的，占总股本的45.43%45.43%，成为天颐科技潜在，成为天颐科技潜在 控股股东。控股股东。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 重整计划的主要内容重整计划的主要内容 20072007年年1111月，湖北省荆州市中级人民法院月，湖北省荆州市中级人民法院 下达民事裁定书，裁定终结对对债务人天下达民事裁定书，裁定终结对对债务人天 颐科技的破产重整程序；按照重整计划减颐科技的破产重整程序；按照重整计划减 免的债务全部豁免，债务人天颐科技不再免的债务全部豁免，债务人天颐科技不再 承担偿还责任。承担偿还责任。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （二）三安对天颐科技的重组（二）三安对天颐科技的重组 vv福建三安集团有限公司（以下简称福建三安集团有限公司（以下简称“ “三三 安集团安集团” ”）为一家大型民营企业；主要）为一家大型民营企业；主要 从事冶金、矿产、电子行业的投资管理从事冶金、矿产、电子行业的投资管理 ，通过相关控股子公司经营钢铁冶炼、，通过相关控股子公司经营钢铁冶炼、 矿山开发、矿山开发、LEDLED外延片及芯片的研发、外延片及芯片的研发、 生产和销售等。生产和销售等。 1 1、三安集团及、三安集团及 三安电子的基三安电子的基 本情况本情况 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （二）三安对天颐科技的重组（二）三安对天颐科技的重组 vv厦门三安电子有限公司是三安集团控厦门三安电子有限公司是三安集团控 股的高科技企业，主要从事全色系超股的高科技企业，主要从事全色系超 高亮度高亮度LEDLED外延片及芯片的研发、生产外延片及芯片的研发、生产 和销售业务，是和销售业务，是LEDLED行业的上游生产企行业的上游生产企 业，其主导产品业，其主导产品LEDLED芯片作为芯片作为LEDLED 发光二级管的最核心部件，广泛应用发光二级管的最核心部件，广泛应用 于背光源、显示屏、汽车市场以及交于背光源、显示屏、汽车市场以及交 通信息、照明等领域。通信息、照明等领域。 1 1、三安集、三安集 团及三安团及三安 电子的基电子的基 本情况本情况 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （二）三安对天颐科技的重组（二）三安对天颐科技的重组 vv三安电子生产经营规模居国内同行之首三安电子生产经营规模居国内同行之首 。已建成全国规模最大、品质最优、技。已建成全国规模最大、品质最优、技 术最先进的全色系超高亮度术最先进的全色系超高亮度LEDLED（红、橙（红、橙 、黄、蓝、绿）产业化生产基地，主流、黄、蓝、绿）产业化生产基地，主流 产品为全色系超高亮度产品为全色系超高亮度LEDLED芯片，各项性芯片，各项性 能指标均名列国内领先、国际先进水平能指标均名列国内领先、国际先进水平 ，蓝、绿光，蓝、绿光ITOITO芯片的性能指标已接近国芯片的性能指标已接近国 际最高指标，是国内最大的际最高指标，是国内最大的LEDLED外延片、外延片、 芯片生产制造厂商，具有较强竞争力和芯片生产制造厂商，具有较强竞争力和 盈利能力。盈利能力。 1 1、三安集、三安集 团及三安电团及三安电 子的基本情子的基本情 况况 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （二）三安对天颐科技的重组（二）三安对天颐科技的重组 vv20072007年年9 9月，三安集团开始对旗下涉及月，三安集团开始对旗下涉及 LEDLED外延片及芯片业务的资产进行整合外延片及芯片业务的资产进行整合 ，对三安电子进行了资产重组。通过整，对三安电子进行了资产重组。通过整 合，三安集团旗下的全部合，三安集团旗下的全部LEDLED外延片及外延片及 芯片类的全部经营性资产都聚集到了三芯片类的全部经营性资产都聚集到了三 安电子，使三安电子具备年产安电子，使三安电子具备年产LEDLED外延外延 片、芯片的生产能力占到国内生产能力片、芯片的生产能力占到国内生产能力 的的60%60%。 2 2、三安电、三安电 子的系统内子的系统内 产业整合产业整合 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （二）三安对天颐科技的重组（二）三安对天颐科技的重组 vv20072007年年1010月，三安集团通过独立财务月，三安集团通过独立财务 顾问宏源证券将重大资产重组方案、顾问宏源证券将重大资产重组方案、 股权分置改革实施方案、资产注入方股权分置改革实施方案、资产注入方 案以及发行股份的意向等全部方案向案以及发行股份的意向等全部方案向 中国证监会预先报告沟通；按照这个中国证监会预先报告沟通；按照这个 方案，天颐科技将由油脂类生产经营方案，天颐科技将由油脂类生产经营 性的公司转变为从事性的公司转变为从事LEDLED外延片及芯片外延片及芯片 生产经营的高科技公司。生产经营的高科技公司。 3 3、天颐科、天颐科 技资产重技资产重 组方案组方案 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 A A、取得天颐科技控股权、取得天颐科技控股权 B B、实现天颐科技、实现天颐科技“ “零资产、零资产、 零负债、豁免债务零负债、豁免债务” ”的目标的目标 C C、对天颐科技的资产重组、对天颐科技的资产重组 天颐科技的天颐科技的 重大资产重重大资产重 组主要分四组主要分四 步实施步实施 D D、股权分置改革、股权分置改革 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 A A、取得天颐科技控股权、取得天颐科技控股权 三安集团通过司法拍卖，受让了被执行人湖三安集团通过司法拍卖，受让了被执行人湖 北天发实业集团有限公司所持有的天颐科北天发实业集团有限公司所持有的天颐科 技全部国有法人股，成为潜在控股股东。技全部国有法人股，成为潜在控股股东。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 B B、实现天颐科技、实现天颐科技“ “零资产、零负债、豁免债务零资产、零负债、豁免债务” ” 的目标的目标 uu天颐科技将其全部主营资产出售给三安集团，天颐科技将其全部主营资产出售给三安集团， 所得款项连同股权拍卖款全部用于清偿债务。所得款项连同股权拍卖款全部用于清偿债务。 uu天颐科技的法人股权、资产全部处置后，为弥天颐科技的法人股权、资产全部处置后，为弥 补债务清偿缺额，三安集团又另行向天颐科技补债务清偿缺额，三安集团又另行向天颐科技 捐款，用于清偿天颐科技债务。捐款，用于清偿天颐科技债务。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 B B、实现天颐科技、实现天颐科技“ “零资产、零负债、豁免债务零资产、零负债、豁免债务” ”的的 目标目标 uu至至20072007年年1111月，天颐科技债权人清偿工作基本完月，天颐科技债权人清偿工作基本完 毕。破产费用和共益债权、劳动债权、税款获得毕。破产费用和共益债权、劳动债权、税款获得 全部清偿，普通债权清偿比例为全部清偿，普通债权清偿比例为10.07%10.07%，与重整，与重整 计划的预期相符。计划的预期相符。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 B B、实现天颐科技实现天颐科技“ “零资产、零负债、豁免债务零资产、零负债、豁免债务 ” ”的目标的目标 uu 20072007年年1111月，荆州市中院下达民事裁月，荆州市中院下达民事裁 定书，裁定：终结对债务人天颐科技股定书，裁定：终结对债务人天颐科技股 份有限公司的破产重整程序。按照重整份有限公司的破产重整程序。按照重整 计划减免的债务，债务人天颐科技股份计划减免的债务，债务人天颐科技股份 有限公司不再承担清偿责任。有限公司不再承担清偿责任。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 B B、实现天颐科技、实现天颐科技“ “零资产零资产 、零负债、豁免债务、零负债、豁免债务” ”的的 目标目标 vv经过破产重整程序后，经过破产重整程序后， 天颐科技通过豁免债务天颐科技通过豁免债务 ，成为，成为“ “零资产、零负债零资产、零负债 ” ”的公司。的公司。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 C C、对天颐科技的资产重组、对天颐科技的资产重组 vv天颐科技的资产重组方式为向潜在控股股天颐科技的资产重组方式为向潜在控股股 东三安集团所控股的三安电子以次非公开东三安集团所控股的三安电子以次非公开 发行股份购买资产的方式实施重组。发行股份购买资产的方式实施重组。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 D D、股权分置改革、股权分置改革 vv天颐科技股权分置改革与发行股份购买资天颐科技股权分置改革与发行股份购买资 产暨关联交易的重大资产重组结合进行，产暨关联交易的重大资产重组结合进行， 两者互为条件。两者互为条件。 天颐科技破产重整、重大资产重组天颐科技破产重整、重大资产重组 项目工作及方案情况介绍项目工作及方案情况介绍-宏源证券宏源证券 武汉投行部武汉投行部 20082008年年1010月月 三、案例分析三、案例分析 （三）本次重组对天颐科技的影响（三）本次重组对天颐科技的影响 vv通过本次重大资产重组（非公开发行股份通过本次重大资产重组（非公开发行股份 购买资产及股改），天颐科技将