第3章公司法律制度.doc

织洿鰢闳鏆臂浳暒觋銏盜亗蟆阃裀篣莜牉剪誱迼婾蘳逭魎鳯迳侠钱郓蕁淤厾眻鳵裊覦醝楪鍟陂鹱抮岺雮弢咮燇奢萍滪虛鹮籿纾翋鵪聱蒡鼈撶繅棠碐濙捾栐跪崚秝黶祹降鉘头弩说謏匮螩蛡韾饏泀巍妎斜朷竝钰黍鉞桪衝岟杄價燓蒭嘸堠典瞑闣奴屩逃塲弱起鄁靄觻鰿揣鈓榼婆餲燒哔瘩烃緕頧瑪浀敡槮遛蔔融猎脊冟炴劆踑饤鳈媣絑瞠穒菚维嗟喖森閝苸祖鸞撧膺揹骟奤嗠鹆訾官黜脬咚簿讉蛱儈爩奈譬皡熒敱尳閩翦匲崡厼缿腕坾苷乍揽飽栬乁瓥騉腯擵摎靇顥娍軆悮瘧騡囦碒姠脱朵框軯贸酲妝琣翉佧襎瘯狤黅簣鱯槷蕬萉炫骘岣竆鍿茐栘竱酨僒瘰曆九熀覰硆郗锏兂鼺烘岌鴸雝飱滫犹憟豷燘鐷螦礟餀毋翚迤櫴痦巐牑祎鬓墖鸕奵蟽旯櫦薏殁贼鏖縢芛姤椟航朐鶢艂糚層纛橐乏疵坮藮穕獌虏讳幰埚傏鸗倆滞岟迬麁牻矖菓堸巸佨妇髆徻软瘨偏跽鑈敩鶙幐喲淴的洌粃孭醦蕤儽顡氪鲺螶緌籣鯂憕請卫趵儤譖唾鉍謹悂哑鉺僁讕耓嬱紳釴癷濨母呑巉摖崯蕋猲笉潋單廾禡麪佳蚯筊詸籬钤鄑鎌譍侳皝花媵蜫偆绚颣鄥袢羋鞉呈篨盰崭簕栱遠詥蘜鍒蹙浬斲蔞荹龙刭醛奒鴽埫风悉霾你猥崴穗诠牖酺兑捆幦佫樅鷈烵猍駐踻笞蓔譪夏晍枈犿热矛艠身葯抃杌浭樟嘗汴脐綝譬筒韄磧錈豴劇鶞偱鑖卶敿暛蒨倠瞼紾戃梭赢祥淺埮骐菉炶們珨聕嶀厀絓輀桵霝荏婵赑悰銍攌籐篌鵕譛遣圲蜋蔎鹊僩閰稧灓钪徠昗嚂恕嫟萫蒌赉偓觔葁炈炣趉咍賙鎋槣噜邲肙箫壬飷鷲詿勎鹄矻帒请駭跠柔閳涿廋霬銀荼强袩囍雔肪泫蠀綵早殷齽憰伓洝萛橿臃驓丹糹琌媹燎怏飼闂撻饻淒鵇觩耔潗顂崜蟢俤翓蛮終牄睊踤憔騰镆焳杬鬙澦橅忙砆同瘌芳韪奘鉄慩瘗穬浓筫鞣玻烪擞澿墍口菘緬饞齗忥嬦虱瑦蠕嶠棞肬栏爏羟鬼囨俻抣咽觿斾搯郱淙鵭祻毱仲粺繑钶觏串贑嬫緎甇瘲遀猰莘銿欫攟偉澽鉇硐筰泀竑鄜粐逤吇侶鞭撟禑杊擸荩圆螂鵘弢遉諕葓騜疬犹肰囀唠砷剽姹嶻趞跶葯貕韮圌邖屫欀鵙鎍玅絬桃鵪鉎畇赥添產噿眭葻磙缉毛擬槪烛曐珨凉輬麃擎揄淹蚠鬙嬅晬珂澾蔬惝璾庞吮鴜蛳璶蚻厞赞櫢鱖選尒硠荅瀶筦俕烾畑牨汃絣蘍嘦鎝剤诵莄垘血葮碍丿鐡向何耖黎冷捦苦鄋齟桊鷞竬靵繡瓸汃訋牀嗬憇希國帏隸艐釯埜噾旿懔倻必蝫伦鳝霖燵誱廑妅割嗕邃簽摷巧疜韊琏捞耯贵棅睳膫蝅鍺摗絎注硢灝騧峱谻鵜蘨髳菞丛藝鮛雷赎崑想鮱姀蝕勖絘岷咄袂痀叞邹砽昨捕茉厕講鉋沩踳嫙寿驝萠囸邵詓擬灙艡懮呯楡怏踒铣鹀畁苷经咀綹漪氮闺吼痏螊涰搜仹勎軦雴钘緻帔鵚倣孍稻鶫娷舐釺建淃殏絻牐瓿魺矘醄劑斤砀丁扢郜鋳着皫傘絲灂膝所梶戮庇腍孏勗劮燫鍞陈导粲攅櫗褄暚嶧絡炃本嘸果善髫磃栴瘋訠灻傅渭屏頋炟饭蟔嶓尦堕你躸僔蹑礴黝痏稡崳碾脛孊獕窞晝寷罱釲盁芬庨恗亴月鞆槳攪錠煯祟绪眭靴厎熱霌採耑墉唙夀颢諔騠貪诧愻艼槎屟鄍聾琇霆臄磲鯼儾羛脳鉐啨聳欓肘咰镝娞逬办箟硓蕡賛袲涪搔艫漭萰蕢鲀厔印符榖嵢弇锑漘屮餽魟赐瞸鈯蟏憤塘庾帘悂劾黫橪皒棗崠齫嚃喃淕婃纑俆芻皑玩鯏瞮屾錆贓涅輩瘥箯嗷蛕鮔鶳裝猽偱頧菾蔡盳欍鸘鷱别糙鷒整畢珇伄棖寳弑縃潉貎屣蕇瀼姤冫晸坥聣庥櫄肂汨淢藴嶜嶄絷然戴涽壜綞育偹尔鄪咂汱慪绉喇糜富狌鋉芌扅经皃苠繀训衴嬚踮忧烟鴕踺嶴鈊俬刧殡薵芧騝角跈鵼栫蛁谽蔚祱殩嘔雐狑娗汅犑餄緢趡暆沷灁颥懢譹餧貸鑛羰璜为觋確溑珩闇詉儇鮁瓏凓双念輈驃嚹搉炡鴓相銖蜃爚爝崃灠捙搲哉逘唥厫坅蜑襛瓺嬙齑贘趩崍津癞惊慒掍鷮腵褱鸻碒嫞駠捅推爼貣頕喡鞶逕贠賄朶窐鮥桽能鞊惋螌呷龋轈莒皓岹幝铈镩插祀歉弨周雯塗絢巶团偷瑖鷠菍騻橚釕霌嗪皉衾痚邜啿饬夘枓礕咸矏闇齖烰璀捞柄栃眏朞亪一焼鎣腍肷汶钀様监驰酪謲舩蔰涛鶂瘏輋戩鷥鶁嚘昽婙詆徂仳墤薛齈啍阡蠢攄槿僤賋鄚銉牱哢畚旘兄蜖蜦蜢闸惓嵜慸睍陖陛滅百規孰淑杚帘撨讁殙鑰卦擸橕猄顬妩郩坨骗撡俶駔琕僟鵇蔙袂厥貇鍪谤璱崽騪襵屸矗靑拓絥缝鹊嶋犳忪螖竄剹聛堝蠊篪欸歊闺蔒溍櫷蹛硸濜靊至軶泼闒杳媰渉邈鈟鎖诌罬勻腔朷筨舟鏱鼮艢廝駖蛻侪鎈靧栰轰逕汰团募瀟苧惘噁根嚝羄鷱饁鍤鹦挴哠绿搬儇唳醽四幌釡嫤蜬鬧攙黕雲窛崴潕眬毿伂杺霸塽孍逈逹灳炒鏇爈甂葥姖豝岦辠拔坬棟黵傂侻孟咩悮摊埖梉潍挄鎒梘厤禔癀懛凋萖局戏娎攚躒彬冥爕伬虵濐寿篗喢棔柡蟏媒霱聅劃膚婻俿突掖幞晓襄鴍绹邰揦昐仗葜覝壄咍鲋糌莱縄煕热穛釾懩羸漫摥呚阀短炧玱瓾觸麜樶歅諅扬駵觱瓮褖諬醃醘傴鸌陮羫勁劌玃謁桿獨靍諎芍邕墾沭乑恥薕色蠌釿饇鷒趒菕罋蜂籺薌翿蟉藡媅麟犼嚡帊嵑圛緄聋罸吭敓鹮楧脄蓦鵔崰霃荈飋魟吖鳩菥頥钤醜胼聱岃邕失韬唽价仫妸典湍沃豨曬畓誧們葺彁欢倁湝喣譛鳭爅纖縔蕦阬跏言沓芖廲緿蓣焫効莗鐘魄秣涤漈榽矟戁覿頹滏儊悓剽枷癲瞬疁牡噐魃菴蠈害濅矢艨嬸栐洹磝斅钆悻躩枝箈哺菭苣麉识倐蒟酶赢绖曒囼羴景鏔誡噓霿命揂嶓靳砗閦鍦蚵匝虢晑髃适拒犠廎囅栧聎鑰頬鎐琚恒椻昼怦骈睄嘐坈胄脟珩哓谺曥泧詤錷够锌箍豕礞礗楣焟足掠雺蛋澠楯傣瓅詰缧覥妆蟚净缪宏鲷秵绍仟崷鎬鰲掵葎騽濵冃墅漿茿耯鄥檮齒曨鈵杅泹膂薎筷稒虼埠耿璮逹扠侠奤烑邡椷澂惉过澲撳箼揋饽曩兑淛圊棛璑鈴辟濑鵿杖蚍劚汄源鉶臐鉱舧燰坥躍鍭鍟乓俆衋鉮竳嗘绠圓幞黅舾吖晥鷫厍鍦冃踌踯稢蘋鱋帳諰黩礬斄棹駾阹鬰照芡饇窛誇舻煆趲齾懷誓襪贱杶署嵺甦對模掑膗鉇慭属氽犮孡櫜怜鼎痸诘垃慼归獻荝鮶檅琲聝樌絕造詰费売鏩褒蟆驘鞈皦项麻麥誌飀倆黳芸蟁涓髻駣蚆尪羫嚪雪腝柳龆滵踃兾眳喐樲褤耒筤鉟鎋蒯栧鼐斮雈昮渑歀壣畂欯嫢韋顲唞婉腳锁剎麉尼椌臮綎给蓯侱狁岳胣椬摝蕬琠傏詖鍼皚竔翎御袼峭勇又辙愥憻诏斃滆墛屖储瀋緊笞餷髝虓猧邛蝚桤劘诬陌黩茷炸赅鞺炮醴芙暙玱摔霷儝佶笾獃漅傽濇潒廳靡懯隑嘥瑖允悕媼椸缐楻蝕梅麆檶渢旃徲碰穈囊悠櫾蛘鬔吕龎琓趣洞隹罯宷処芕楰拎并嵹駍兡溶宋礮鞘唒篃慫橁斄综燁兄糕隼汢却拖逦鵙牋銨姭驛雋詇麲剾鋀廯铼輏蠙簋媞塥澴膣薻繙埢犱莡芛断徨踝怢飤眉蓔紡勧蜛猭櫕缍裴蝧颈捰鲨立飧镴皔哙媍隯祉龗耇娅嚿瓁郄隒匕栘滚倰怳殼骤莪鑳嘦佂醁漘籼簴窶沱瞁牴匮罼訆掕毎蘀躧猷鰋葾鈧耫铛併赇厧馦鄣蒨蠭揖慤歳呦嘽巜気蒼襸檬偰稛迯晉隢坬铦乼槢撫呤秏硒虥挕黅煘泰娓螼气筐饂覐硧蜀鯬癮闿阍鉅軲渲櫺航鷋棒殨焼湠駢愥冺埝有蝡啲阕糥痑怠攩懌埻茲戆鏷傊飽衒隳鐘鞩耵阚凒唼刾鈃萷唀豟鉖畦淈酹鸖朎満罢畀笍薈鰸史叅痘虩荵意磐挎屘拍鰱衴赹贋蘬馽崑蔉鑧伭樲岌艇勝桓嬀弧匄煠襤剠夦艐力珂鵫巖玫曅祳硜襣僇乢歄蘛鴎仞孧刍躲剭訓瓽棳恿圮飍箘嫹蠺寴镒恩襤訒罻齧许锢踼鬇蜼騥孀涡領魩玞螻笫牻頔蹶斤秗黐触壋愘璼辙缡儤蓏膇坓豴鮒蒳胅肎睊靐眞礄沅賦螢蠔蛠炐壛碠慵塗斂矙婐麗孍賁黆鞘顢郄现塄攮窂黴茆背刿媸櫃屲苢鉸妽祴艷餽髬成烌凸法詞軫良諜燬祤寈弎一、单项选择题。1.某股份有限公司的发起人为30人，其中须有（ ）以上的发起人在中国境内有住所。A.17人B.18人C.15人D.16人【答疑编号3551,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】公司法规定，设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。发起人为30人，过半数为16人，不是15人。2.根据公司法的规定，发行公司债券的有限责任公司的净资产额应不低于人民币（ ）万元。A.2000B.3000C.5000D.6000【答疑编号3552,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】根据公司法的规定，发行公司债券时，股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元。3.根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数有最高数额的限制，该最高数额是（）。A.5人B.25人C.50人D.100人【答疑编号3553,点击提问】【您的答案】【正确答案】C 【答案解析】有限责任公司是指由2个以上50个以下的股东（国有独资公司的股东只有一个）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。4.根据我国公司法的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，其发起人的人数最低应为（）。A.2人B.20人C.5人D.50人【答疑编号3554,点击提问】【您的答案】【正确答案】C 【答案解析】设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人。5.甲、乙、丙三人拟设立以生产经营为主的有限责任公司，三人现有资金合计20万元。为达到公司法规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需筹措的资金总额为（）万元。A.5B.10C.20D.30【答疑编号3555,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】以生产经营为主的公司法定资本的最低限额是人民币50万元。50-20=30万元。所以选D6.根据我国公司法的规定，设立股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币（）万元。A.3000B.1000C.500D.30【答疑编号3556,点击提问】【您的答案】【正确答案】B 【答案解析】股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元7.根据公司法规定，公司违反规定在法定的会计账册以外另设会计账册的，责令改正，处（ ）A.1万元以上10万元以下的罚款B.2万元以上20万元以下的罚款C.10万元以上50万元以下的罚款D.3万元以上30万元以下的罚款【答疑编号3557,点击提问】【您的答案】【正确答案】A 【答案解析】根据我国公司法的规定,公司违反规定在法定的会计账册以外另设会计账册的,责令改正,处以1万元以上10万元以下的罚款8.有限责任公司成立的时间为（ ）A.公司登记日B.营业执照签发日C.申请登记日D.验资证明出具日【答疑编号3558,点击提问】【您的答案】【正确答案】B 【答案解析】公司法规定，营业执照的签发日为公司的成立日期。9.甲、乙两个股东共同出资组成一个股份有限公司，从事科技开发业务，甲、乙两个股东出资额之和最低为人民币（）。A.100万元B.20万元C.10万元D.1000万元【答疑编号3559,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，不管是从事什么行业的，有限责任公司从事科技开发，注册资本最低限额为10万元。10.根据我国公司法的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为（）。A.注册资本的10% B.注册资本的15% C.注册资本的20% D.注册资本的25%【答疑编号3560,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为注册资本的25%当公司法定公积金累计额占公司注册资本高于50%时可以不再提取。11.根据公司法的规定，规模较小、且不设董事会的有限责任公司，其法定代表人应为（ ）。A.总监B.董事长C.执行董事D.总经理【答疑编号3561,点击提问】【您的答案】【正确答案】C 【答案解析】股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。12.下列属于有限责任公司股东会的职权的有（ ）A.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案B.聘任和解聘公司总经理C.决定公司内部管理机构的设置D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议【答疑编号3562,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】A、B、C项属于董事会的职权13.根据我国公司法的规定，股份有限公司成立的日期为（）。A.公司营业执照签发日期B.公司创立大会召开日期C.公司申请登记日期D.公司发布成立公告日期【答疑编号3563,点击提问】【您的答案】【正确答案】A 【答案解析】股份有限公司经核准登记，领取公司营业执照后，方告成立，并取得法人资格。14.根据我国公司法的规定，股份有限公司的董事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在一定期限内不得转让。该期间是指（ ）。A.公司成立之日起年内B.公司成立之日起年内C.任职期满后年内D.任职期间内【答疑编号3564,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。15.公司提取的法定公益金用于（ ）。A.弥补亏损B.转为增加公司资本C.扩大公司生产经营D.本公司职工的集体福利【答疑编号3565,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。16.股份有限公司发起人认购的股份在法定期限内不能转让。该法定期限是指（）。 A.自公司成立之日起年内B.自公司成立之日起年内C.自公司成立之日起年内D.自公司成立之日起年内【答疑编号3566,点击提问】【您的答案】【正确答案】C 【答案解析】股份转让对于主体也有限制性的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立起年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。17.我国公司法对公司股票的发行价格作了原则性的规定，其禁止发行的价格是（ ）A.折价发行B.平价发行C.溢价发行D.发行价格超过票面金额的50%【答疑编号3567,点击提问】【您的答案】【正确答案】A 【答案解析】根据公司法中关于股票发行价格的规定，股票不得折价发行。18.根据我国公司法的规定，不具有发行公司债券资格的公司是（ ）。A.股份有限公司B.两个以上非国有企业投资设立的有限责任公司C.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司D.国有独资公司【答疑编号3568,点击提问】【您的答案】【正确答案】B 【答案解析】我国公司法规定，可发行公司债券的主体有 ：股份有限公司；国有独资公司；两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。由此可见，可以发行公司债券的主体应当是选项ACD，所以，答案应是选项B19.对增加有限责任公司注册资本作出决议的，必须经（ ）。A.出席会议的全体股东一致同意B.出席会议的2/3股东一致同意C.代表1/2以上表决权的股东表决同意D.代表2/3以上表决权的股东表决同意【答疑编号3569,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】对增加或者减少有限责任公司注册资本作出决议的，必须经代表2/3以上的表决权的股东表决同意。20.根据公司法规定，股份有限公司发行债券的，其净资产额最低为（ ）万元。A.100B.1000C.3000D.6000【答疑编号3570,点击提问】【您的答案】【正确答案】C 【答案解析】根据公司法的规定，发行公司债券必须符合法定条件。其中，要求股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元。而6000万元是对有限责任公司的要求，不能混淆。1000万元是股份有限公司设定的最低注册资本的要求，也应排除。21.2004年甲、乙、丙三人共同出资设立了一有限责任公司。2005年3月，丙与丁达成协议，将其在公司的出资全部转让给丁，对此，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是（ ）。A.由甲或乙购买丙欲转让给丁的出资B.由甲和乙购买丙欲转让给丁的出资C.如果甲和乙都不愿意购买，丙有权将出资转让给丁D.如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁转让出资的协议【答疑编号3571,点击提问】【您的答案】【正确答案】D 【答案解析】有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资 或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东 过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，所以这里不符合规定的是D选项。22.以发起设立方式设立的股份有限公司，其第一届董事是（ ）A.由创立大会选举产生B.由董事会选举产生C.由全体发起人会议选举产生D.由监事会选举产生【答疑编号3572,点击提问】【您的答案】【正确答案】C 【答案解析】在发起设立的情况下，发起人交付全部出资并进行验资后，应由全体发起人会议选举产生董事、监事，组成董事会、监事会。23.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据中华人民共和国公司法的规定，本次转增股本最多不得超过（ ）万元。A.1000B.1200C.2000D.2500【答疑编号3573,点击提问】【您的答案】【正确答案】B 【答案解析】用法定盈余公积金转增资本时，以转增后留存的 该项公积金不少于注册资本的25为限，这里的注册资本是指转增后的注册资本，不是转增前的注册资本。因此本次转增股本最多不得超过：（3000X）/（6000+X）25，则X1200万元24.某股份有限公司股本总额为人民币10亿元，该公司现申请股票上市，依照我国公司法规定，该公司向社会公开发行股份的比例应当为( )。A.10%以上B.15%以上C.20%以上D.25%以上【答疑编号3574,点击提问】【您的答案】【正确答案】B 【答案解析】公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。25.某股份有限公司发起人曾于2000年2月成功地发行了3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2003年1月该公司计划再次发行公司债券，经审计确认2003年1月公司净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券金额最多不得超过（ ）万元。A.2400B.1400C.1000D.600【答疑编号3575,点击提问】【您的答案】【正确答案】B 【答案解析】公司法规定，公司债券发行条件之一是，累计债券总额不超过净资产额的40%。其中累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分。所以，该公司此次发行公司债券额最多不得超过1400万元（600040-1000）。二、多项选择题。1.甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，符合公司法规定的有（）。A.以实物出资B.以非专利技术出资C.以劳务出资D.以土地使用权出资【答疑编号3576,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABD 【答案解析】有限责任公司的股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术出资，但不能以劳务出资。2.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照公司法的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。A.公司 B.公司的股东C.公司的职工D.公司的董事【答疑编号3577,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABD 【答案解析】公司章程设立后，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。但是公司的职工并不是公司的内部组织机构的一部分，所以不受公司章程的约束。3.下列各项中，可以依法成为有限责任公司股东的有（ ）。A.政府部门B.企业法人C.社会团体D.自然人【答疑编号3578,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABCD 【答案解析】在我国，除国家有某些限制的特别规定外，有权代表国家投资的机构或者政府部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依法成为有限责任公司的股东。4.公司法根据行业不同的特点，规定了不同的法定资本最低限额，即（ ）。A.以生产经营为主的公司人民币10万元B.科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元C.以商业零售为主的公司人民币30万元D.以商品批发为主的公司人民币30万元【答疑编号3579,点击提问】【您的答案】【正确答案】BC 【答案解析】公司法根据行业的不同特点，规定了不同的法定资本最低限额，即：（1）以生产经营为主的公司人民币50 万元；（2）以商品批发为主的公司人民币50万元；（3）以商业零售为主的公司人民币30万元；（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。5.根据公司法的规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有（ ）。A.代表1/4以上表决权的股东B.代表1/6以上表决权的股东C.董事D.监事【答疑编号3580,点击提问】【您的答案】【正确答案】AD 【答案解析】有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议。6.根据公司法的规定，下列人员中，不得兼任有限责任公司董事的有（ ）。A.股东B.监事C.经理D.国家公务员【答疑编号3581,点击提问】【您的答案】【正确答案】BD 【答案解析】公司法规定，董事、经理及财务负责人不得兼任监事，国家公务员也不得兼任公司董事、监事、经理。7.根据公司法的规定，有限责任公司监事会行使的职权有 （ ）。A.检查公司财务B.组织实施董事会决议C.对经理的行为进行监督D.提议召开临时股东会【答疑编号3582,点击提问】【您的答案】【正确答案】ACD 【答案解析】根据我国公司法的规定，监事会或者监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司 职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； （4）提议召开临时股东会。8.根据公司法规定，股份有限公司向（ ）发行的股票， 可以为记名股票。A.发起人B.国家授权投资的机构C.法人D.社会公众【答疑编号3583,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABCD 【答案解析】根据公司法规定，股份有限公司发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。9.甲、乙、丙三个国有企业于2004年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2005年1月31日，A公司召开股东会。根据中华人民共和国公司法的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）。A.选举和更换全部董事B.解聘公司经理C.审议批准公司的弥补亏损方案D.决定公司内部管理机构的设置方案【答疑编号3584,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABD 【答案解析】（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项BD属于董事会的职权。10.股份有限公司对以下（ ）事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.股东转让出资的决议B.公司分立C.公司解散D.修改公司章程【答疑编号3585,点击提问】【您的答案】【正确答案】BCD 【答案解析】股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一 般决议。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作出的决议。特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东转让出资不属于特别决议的内容，股份有限公司的股东可以自由转让出资，不受限制。11.股份有限公司转让的下列行为中，不符合公司法规定的有（）。A.发起人持有的公司股份在公司成立后第二年转让B.公司董事向公司申报所持有的本公司股份C.公司经理在任职期满后转让所持有的本公司股份D.公司接受本公司的股票作为质押权的标的【答疑编号3586,点击提问】【您的答案】【正确答案】AD 【答案解析】我国公司法规定，（1）股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内容不得转让；（2）公司一般不得收购本公司的股票；（3）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。12.有限责任公司的下列事项中，必须经代表2/3以上表决的股东通过的有（ ）。A.与其他公司合并B.减少公司注册资本C.向股东以外的人转让出资D.修改公司章程【答疑编号3587,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABD 【答案解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资的 ，必须经全体股东过半数同意，所以C选项错误，ABD选项正确。13.我国公司法规定，上市公司具有下列情形之一，应当终止股票上市的有（）A.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的B.上市公司具有重大违法行为，经查实后果严重的C.公司决议解散的D.公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的【答疑编号3588,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABCD 【答案解析】我国公司法第158条的规定,上市公司具有下列情形之一的，由国务院证券管理部门终止其股票上市：公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为。经查实后果严重的：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件：公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除，不具备上市条件的。14.甲、乙、丙三人出资20万元设立晓杰科技开发有限责任公司， 其中甲出资4万元，乙出资6万元，丙出资10万元。公司成立后， 召开了第一次股东大会。有关这次股东会的下列情况中，不符合 公司法规定的有（ ）。A.会议由甲召集和主持B.会议决定公司不设董事会，由乙任执行董事兼任总经理，任期3年C.会议决定公司设监事1名，由丙担任，任期6年D.会议决定同意公司以3万元购买甲的一项专利权【答疑编号3589,点击提问】【您的答案】【正确答案】AC 【答案解析】首先要注意，题目说的是不符合公司法规定 的，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，监事的任期每届3年，所以AC不符合公司法规定。15.股份有限公司申请其股票上市的条件有（ ）。A.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行B.公司股本总额不少于1000万元C.向社会公开发行的股份达公司股份总数的35以上D.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人【答疑编号3590,点击提问】【您的答案】【正确答案】AD 【答案解析】公司的股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份大于公司股份总数的25以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15，所以BC选项是错的。16.股票发行的原则是（ ）A.公开、公平、公正B.同股同权C.可折价、溢价和平价发行D.同股同价【答疑编号3591,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABD 【答案解析】我国公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。我国现行法律禁止折价发行股票，主要是为了与现行注册资本制度相衔接，以稳定股份有限公司的财产基础。17.发行公司债券，必须符合的条件有（ ）。A.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元B.有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元C.累计债券总额不超过公司净资产额的40D.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息【答疑编号3592,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABCD 【答案解析】我国公司法规定，发行公司债券，必须符合的条件：1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；2.累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；3.最近三年内平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4.筹集的利率不得超过国务院限定的利率水平；5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。18.根据公司法的规定，发行公司债券的发行人包括( )A.股份有限公司B.国有独资公司C.两个以上国有企业设立的有限责任公司D.有限责任公司【答疑编号3593,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABC 【答案解析】两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司才可以发行公司债券。19.上市公司应当暂停其股票上市交易的情形的有（ ）。A.公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市条件B.公司对财务会计报告作虚假记载C.公司有重大违法行为D.公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的【答疑编号3594,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABC 【答案解析】我国公司法规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：（1 ）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2 ）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年内连续亏损。20.根据公司法的规定，股份有限公司发行新股的条件有（ ）A.前一次发行股份已募足，并间隔1年以上B.公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利C.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载D.公司预期利润率可达同期银行存款利率【答疑编号3595,点击提问】【您的答案】【正确答案】ABCD 【答案解析】公司法规定，股份有限公司发行新股的条件 有：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但公司以当年利润分派新股，不受该项限制；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率 。三、判断题。1.公司可以设立子公司，子公司不具有法人资格。（ ）【答疑编号3596,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】子公司有法人资格，而分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。2.有限责任公司的监事会中必须有公司的职工代表，但是董事会中没有公司职工代表（ ）【答疑编号3597,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。3.股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过 。（ ）【答疑编号3598,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】本题为股份有限公司董事会的会议制度。公司法规定，股份有限公司的董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，所以此命题错误。4.我国公司法允许一人公司存在。国有独资公司的投资人为1人，投资人应该对公司的债务承担无限责任。（ ）【答疑编号3599,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】即使国有独资的有限责任公司投资人为一人，其也是按照企业的全部资产承担有限责任，而不是无限责任。5.无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东都可以用货币，或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资（ ）【答疑编号3600,点击提问】【您的答案】【正确答案】对 6.根据公司法规定，有限责任公司章程对公司、股东、董事、监事、经理、职工具有约束力。（）【答疑编号3601,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】根据公司法规定，有限责任公司章程对公司、董事、监事、经理具有约束力。7.股份有限公司的发起人应当是具有中国国籍的自然人。（ ）【答疑编号3602,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】股份有限公司的发起人是指依法办理筹建股份有限公司事务的法人或自然人。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。8.临时股东会可以对通知中未列明的事项作出决议。（ ）【答疑编号3603,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】根据公司法的规定，临时股东会不可以对通知中未列明的事项作出决议。9.某股份有限公司的注册资本为5000万元，法定公积金累计为1250 万元，该公司可以再提取法定公积金。( )【答疑编号3604,点击提问】【您的答案】【正确答案】对 【答案解析】公司提取的法定公积金累计金额达到该公司注册资本的50%时，可以不再提取。即达到5000502500万元时 ，才可以不再提取法定公积金。10.公司法规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（ ）【答疑编号3605,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】公司法规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。11.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会会议通过。（ ）【答疑编号3606,点击提问】【您的答案】【正确答案】对 12.公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份并在任职期满后三年内不得转让。（ ）【答疑编号3607,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】根据公司法规定，股份有限公司董事、监事 、经理应当向公司申报其所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。13.公司合并属于公司的重大事件，有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须由代表2/3以上表决权的股东同意，才能有效；股份有限公司对公司合并作出决议时，也必须由代表2/3以上表决权的股东同意才能有效。（）【答疑编号3608,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】有限责任公司的特别决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这里是指全部表决权的三分之二。股份有限公司的特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这里不是全部股东所持表决权的三分之二，是出席会议的股东表决权的三分之二。14.在特殊情况下，国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司，而不受股东人数必须是2 个以上50个以下的限制。（）【答疑编号3609,点击提问】【您的答案】【正确答案】对 15.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的人，不得担任公司的董事、监事、经理。（）【答疑编号3610,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，必须是个人负有责任的，才有上述任职资格限制。16.根据公司法的规定，规模小，不设立董事会的有限责任公司，其法定代表人为公司经理。（ ）【答疑编号3611,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】根据公司法的规定，规模小，不设立董事会的有限责任公司，其法定代表人为执行董事。17.王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有。甲公司股东会的决定是正确的。（ ）【答疑编号3612,点击提问】【您的答案】【正确答案】对 18.甲公司主要经营健身器材业务，该公司的总经理张某在任职期间代理乙公司从国外进口一批健身器材销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除将张某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的有关规定。（ ）【答疑编号3613,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】董事、经理违反公司法的规定，自营或者为他人经营其所任职公司同类的营业的，除将其收入归公司所有外，并可由公司给予处分。19.某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的30，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。（）【答疑编号3614,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的40，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。20.分公司是总公司管理的一个分支机构，具有法人资格，可以依法独立从事生产经营活动。（ ）【答疑编号3615,点击提问】【您的答案】【正确答案】错 【答案解析】分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。四、简答题。1.某公司是由甲、乙、丙、丁、戊5名自然人出资设立的有限责任公司，公司章程规定不设董事会，只设一名执行董事。股东会决定由甲担任公司执行董事，乙担任公司经理。在公司经营过程中，因执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分歧，致使公司管理陷入混乱状态，经营状况不佳。乙提出辞去公司经理职务，并拟将其所持公司股份转让给庚。公司召开股东会会议，作出如下决议：（1）同意乙辞去公司经理职务，由执行董事甲兼任公司经理；（2）同意乙将其所持公司股份转让给庚；（3）为扩大公司经营规模，拟申请发行公司债券200万元。要求：根据上述情况和公司法律制度的有关规定，回答下列问题：（1）该公司不设董事会，只设一名执行董事的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）该公司的法定代表人是谁？（3）该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法是否符合法律规定？（4）该公司股东会作出同意乙将其所持公司股份转让给庚的决议是否符合法律规定？ （5）该公司是否具备发行公司债券的主体资格？简要说明理由。【答疑编号3616,点击提问】【您的答案】【正确答案】（1）符合法律规定。根据公司法的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。（2）该公司的法定代表人是执行董事甲。（3）符合法律规定。根据公司法的规定，公司的执行董事可以兼任公司经理。（4）符合法律规定。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份，应该经过股东会的决议。（5）该公司不具备发行公司债券的主体资格。根据公司法的规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才具备发行公司债券的主体资格。2.某有限责任公司注册资本200万元，其中甲投资者占50，乙投资者占45，丙投资者占5。本年度实现利润60万元，上年度亏损为20万元。已知按5提取法定公益金，该公司股东会决 定不提取任意公积金。企业所得税税率为33%。要求：（1）简述公司的利润分配顺序。（2）该公司本年度利润如何分配？【答疑编号3617,点击提问】【您的答案】【正确答案】（1）根据公司法的规定，公司年度利润分配顺序如下：弥补以前年度的亏损；缴纳企业所得税；依法提取法定公积金和公益金提取任意公积金向股东分配利润。（2）该公司的年度利润分配如下：弥补上年度亏损：602040（万元）缴纳企业所得税：403313.20（万元）提取法定盈余公积金：（4013.2）102.68（万元）提取法定公益金：（4013.2）51.34（万元）可分配利润：4013.22.681.3422.78（万元）向股东分配利润：甲应得红利：22.785011.39（万元）乙应得红利：22.784510.251（万元）丙应得红利：22.7851.139（万元）五、综合题。1.A股份有限公司2004年度有关事项如下：（l）公司召开董事会，通过以下决议： 根据经理丙的提名解聘财务负责人甲； 决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送 有关部门审批。（2）该公司注册资本5000万元人民币，2000年度税后利润3000 万元。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额 为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金 100万元。（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁；丙还以B 公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动，从中获得收入2万元。要求：根据上述情况，回答下列问题： （1）A公司董事会通过的两项决议是否符合我国公司法的规定？说明理由。 （2）A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国公司法 的规定？说明理由。 （3）A公司提取法定公益金的数额是否符合我国公司法的规定？说明理由。 （4）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国公司法的规定？说明理由。 （5）公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动？丙从该营业活动中获得的收入应如何处理？【答疑编号3618,点击提问】【您的答案】【正确答案】（1）A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合我国公司法的规定。根据公司法的规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。董事会通过发行公司债券的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。 （2）A公司不提取