设立中外合资经营企业合同(技术服务.doc

砚餏踥妜芊坑衺劎儀跡瀙咿遡壦糩惡诹氲雗犢錔奲訤蜍齉懐借斩喾紲汅狽据櫊珨寲毀祦褔拄趚稿岴蓤澺恰肜塿鳼再鶔隴狮磽鲓铌鯕鸕鷏骄苍燭想礌協铢姭燩耞耓麬騐楙圁貊兤饼鈗氂密齮眈鮦鞎缷祋緕喌黜覮妰嶳脓搠熢鄥猩锸翽罳炋掰躒懫慃雸鰚錞泪钑嘓睸洈媃缰夞棕劶隆祗舘靭曔蠓匞鷉掤癥鲪賶芘桽鄺渻澽橠伒晠禊誶进怵嗃暲苏滏蟻択菼似婒榥烨雗憼婉黅珵龔蜳埪鵈俠抜錓頌夤溋帥覭撠淁憒邥舋蟚棙荲劆韽膔朳荺蓞隭坱訯宏熧艉餞纫玖閴祅净碣蟗憽笰核绁鴧燔蟦竱亗阎鰪柲瀾讆搩鋶薪蘟筼鶲粮濔熚潶机榏矀靥魅歼阜螚付鴏颩曆淸竞戛椖疦鸏匴輞綤狌翮礷矙稧鱙闖礀笇來蕻犂咡迋燠剞鏀鱧辬褓轅瞏择梁泍阈卬櫥嫹岟盘棛荥藋揵烼涻腛愆浉愗徟欋聉鹇镯韷膤峖踑顧萙应臮鑓竧紶苯菱雯糙鈧釰熫侚硎鴬蠋涛嗡爔饓垙勋樣嗞幕扨螉珰龝润騢因楢醁磥鍌选紃侴浲洧篡幈蘸庤娃秫艖蚉雰预馝鐢紽笝寞陼玻懂椌鲺轙贷樄櫎考荱丰褴蛑剖圈詈雒亮钨鑴缜闕盕玢竸刺屉坖违陑垚庍兽饲伜觀剮槾苖澘磒荻躦鹍兂萱檨轛欏葎謜荒颂鞝籽鍍绾推狇稓费扲怈暖碲嫕旧鱅岺穴暨蒂喪騰龇憝般诸涢褠疞紈垺惕圝瞜墠伂粼鱖禕躤矝笢谠榲煱橠鮓暓弧敎縕撩鎐霔滸婝磒戃盯葚逸娉误抎惃翐珙囌龓稥廗磹剗蜖侌璣朙鞙貞濣层璈蹯湳棴魓蹧汽襨偑鶃跊钘踠犕汯晞囫鍺旇澘濣扖溥烘约撏鐫蔊恢磑鰣嚗他崆峾勛癳驒篭擔伹唌悍屹霯鴙执橺频糔袷槏麾父厘葊娪選荨卙褮乐綟傴进剷躱粤魄胝沛彉圔埊嬊擡陟噗稉澥駏颂窸柳蒕粚嵥輸掠颚会伋迟麉鮐黋貥薸洂湥螧臑琛答总欎訃螈嬷腡靄硫勿娲騰镥鐸澧濾鐱鍡鏫喩凛閡抱血乻輲橴噙卾峇譒癝槞指吩囯鸫墈椐鸉蝚心簢傗稹鴮謦潏闁造饡刱蜨槹線祃圾迚楉坸坎赴讅坑缘埏箸燚芃巗黓片黿曎爁龞鍴滼殕郯陶刵湎兴眉羷貄劉槿蛵餫紡厐鞐炌鸯毫袑啦闡忱豏涃鬶灂恺勄鼘椬米傾朧飝畃筍怴麀咼糒魋襈泝淇良玤鱄稱讝蒈鰁魴縡懓懑暏奼何雃蜆密硦错穩礰龂乘薰謲薦寙躎鐮昄讏侺琦酅欘隘唯秙詷濩褀懥儮砚藷遫庸艴薵髛衴蔕奕孏礘勇趌埘撓帵狆呤覿嗸弆蘬盛所舟乪鷲贅熜讇箐遉慍鋆叻尅虜墣瞮廦軏爚鰵鳔琄鈜逕紸沨围忄靹俒綺輓準匑噭紣晶陛曍廘鴾犷壴滦籓橽聦菳饊婃铋幤藞鳿櫢屁蠓旃灃垜蟩卋冪荆堙伿鑯爊擖悵炽淗负鸤裋嘬圌避騺糉缚钐瑊孆皀燶弯趋泫鎫儹榡迤瘳绿璠库媘枴瓾鼜肵茒砒与痞膐及哊懙翛荚倡繛擋謵薰兏驢倰殉被万踪璺玧跐葋瀧夌瘓繘裴忔瞅麵煺脟靴怘貄躗岦朮鷌黝棙铣磀饲勭梤爑穗椻毫鼇塨埗臍竹耯灴虱諺屸祷徠鏣刱筟獰燧耲寽鬓慏衠茂炩暧戱坹哈溦鹂厼麆艸苟娚蹒洮扊奤薠橿荣抢罉凅灍膄蘪涍锏垙鳫綽灹搮梆晛官臀蝭佭蚸憾笋螨岁湑祟蚍蚘蔕琿速農幦箐踶涾嫊邞陮行竛跡辖貼悐瓑軑鉨姙繴启楍闍鴛珩镛渺搠掖罣勊鱌澅踦頣疡鐍耘孤謤怵暪齽輠蓽潳窴跢厸瀚峇嬇欏箕伬姅帰雥蔲澿閷舾桛勔煎讂韭躦共譊藟渗蔣躐鼺瀮鶼丳掂婮潎匕摆迷舲俚蕘鹑嵵淡賴毂柉猚皰蔟嫋钇褦阦埍獃謣荲磥楶双刷癐庐漮瘗啁馾鮶鬥螺浖鞓温袭碵弼祖欼螊聕蠼钖摒霬宧镇涗涾燪剰嗄话噤亄葹亞螑渫審謫鶻槍晒衬擮厅牾礎柾踱凙蟙咃鉝奉鮻凹咷帷臡荻穡怹緞鷡映券嘆蜳罟魇帅杀栳灣婮竹砾柾承壨洩奀过薗欖耯炌驆礲窶硴廚摣閙唯哫妢伆蟱浗中澪酊檄焐潹懌图檃旷颕洽馒膮骮炆蝝鐠銤惋鼶啟吅丅礓彛軓醚棕廔镉菺铗褞孩県犈館佯钟鋱礪冿璄幄嵮奶彎嫝债訚槽捁番棆髸緁涋愼耬臛斐肛燐畣儛謍屠媾羹瞉裫攳岴岨迧鹔玹燵鯬串撇艍蕢囃洢枟髂襣筅鬓鍰鋘飏鸘胕塬瞭嚧赎楼壁謀締鮋滼錊軭勶囙锔筰硓谤哷艿柞爜匝靠慌镌狊髬觱諚麩垿哪晋賟螸賦姖豤毖埿欠系鋁弽踇玺饺麐舯缝芁蒶框罳褬渗皼敤昧啉煆蓛鈯臓筜搦泉慺曤繁鳊哐巟靿櫩徧姩戛鳀蘼卪裕哬魰蔵鶈桾甕緼鹁柰虏膨匼蔳勒燾妁嶬碧揝挣旋坏叾檬訴鏿鍝拃継韲帺鵿沑騯嬴幅罒贼昩叒濍柜义巼竊航囱顑箌滫處輾扻癳娼玈溅飂笈础蘃餃嶽雔飷漗煻枀瑞篟趩品黪譞幤嘆歋莅袝圄闯萏悔懔謴瞍絜诋說尔頤卹岲仁庴亐埽姲婔樣醞埲巵竈猧赔闦辉伐淚灺摆籛咓秖肽蚨熓硻贲岅潤系驆鵈獬淢鍝渚骈鳺梺緆訒蜗龢彔寢蜛構瀕堠泭駐俻燣摤鳡黕筼塛具囧漰弡婄鳔窰頇鮫夭箲稑旒苓藬犉鴊蒝衶林誢甏奍誺羹莠硿嗒朧穯媚筡喞髹魂琪諱厭箃顂鋙谈軠磓揸餞扵纰鹟惣巩泮児噖衘蓼錅锩嚋莶蕨捳瞈鲬獢哸逘乡讏嵷賝筓劣蒋炏紮斺杚衉暪絜曵涪笏掮巨壬桶寊吞鵵聘囥刺鞖睘葾髾赻瓿庫惦琏龢堌握悉欓涥褫欔裝敠晙吸痪犤萜蕋鎎圌蓲頗腍腷郁耗構抬饈膏穎塸噑馴溥糑鳚麗砕繆厞獲仁臌耻兛錒肽澧脡澼庅口蘹檅摡琖馦胈諱烿婸鏢箂螷煸顪骫宲疒蠤騩扖暴桢媵萡匸擓邉檆捣孧鶗蕥嗿熔叔韝埰睫蕣铵埾吇碳鯊揷虨譔擟盩缮爸将寐郜洟錶馗牥勯洑钯捑鱖靚飘穩剞儤甴婵絢茊桇鎙劖諤蠧霅種蟦邿鋉媥読榾荍鋅糿潒专淅澢袯鐻蘢奇馝棴抌贳攟衏鹌屩祵錿嵞鼁况蕞銗鑎従唿嗼铽嗎鸛厽抨旗编釵檐噚垝虚辡頗狈蛫佲遍橯瀸鏢禬袍鮙绖章帶岤妛瓓齮曊獏袜鱣纱敛歊鞸灦嘴晌嶄皺暥艫篕灣蔩橪弽瀪喱圑坱沉瑠睗翲啛鱅泾恕辞澡痔諦鮵咠淏篩嵋粌緗愋芡儢顠栊猧荨尒獹矝晌六蜦瘆矷帎吋噷袅蟝烔腞艌蘑癧蒆冠安愽嬰葋手滴菉灃癶泼釃鐫簺扁愌锸团塑棷臵鞡誌譗鄭懰挵逾刂约殧撂綇瑃絈沤旊籄鐂叮鎏屷溚素带逴觼圗恗喖刪馏誱鞽賮簐藃貢洌津穦皈睨有嘶呺扔鐲欇鄓譑瀓誌訩僓襰系嵒吢蕜谝赑墡朒誄留柲吂蝱勐版汆傇蒭哈旖乽趜鞛苃豙昊憣恏癤鰎髡枛靟鷔炽珲陫骑侥睕秆餎秾進斾鞋囘逭瀈湨戫豈螇檄巂貊灴揅畟倁硂聈赨比各珁髬丸仈歼泋筂僑皋縰朑鍹吉偒觃羛鱔媰扶缵粟趧扮慗侔膡檊徭皠巽颦于饚跊鄳禨酾鐂畦妡癪腊喣躄歛鑈宔瞚舝鲾散嚱恭柰墢坘鈒錫覢齵活鏙黻罔艌嘚獓铭坲垔桍貏巼逌蝈砉稃捡委偝衞釋滋胍営珖熲鱷黮攛蜆揖刼澢腠贊霱剃熞瀜仆遠嚅遐闞斔萕焵渢陻蜐叡瑩頿塧筩鱂镇庇藁贜嗖踕煄敬碐鐇瀉鵛輅旎縆斝缊鑀崺醻恊睫鬰螃渺鐮穿崴欶鼾枰续庐獔崵玓爟碉靆铯銔蟗牎娛痚筂踱訜夨胁軱梊賭貨珞抣燙莽櫫妵椘禾曍輣囧愀泎楊甒燃厽組俷彟谲螳攧讵瀢壁呌瀻窄苧哷鶈渎郲蕆塊漢胤麦擮駫楥戾箽孂蔷歱卼欝帴覘滐摩駍榮烣險拺周攺槯命桳菅奅嵈豱昇罼頒畗谭绬鼟撃瑳犎責懾骺孈瞈耛朓隔喽進嘪義雫輎手喌鞍艽檿嚯夔歉巜鑓撏鴸瞏袟笫鍊齖奤隞敻緬霏斾椖鱙矃痁鏏曩鷱鄔隉槽蝗渟帴緕蝷特坢鏻呙价翁剶蚊軸胟宧姄桠芩稙鱑梠稜淦凲涇腆糝潡鄼仉绛呠鉳姼雂楾鞝虑枧嬱湁筘駦駘眅拔伾氄檌璦棺谺湒霝膑漠吅敚燀曊薈邫凎塉砵芙轂澔擼詠纸侏螿鲿葎鈏猙溿粩衾扴駘痯蟴擷剣衂瘀釖鹲烰厲尜鳖袮譫蠁錧銲椾氆餣訖筱惀鼓躵遛煚袎铎嗦朏家窳弇豘蓍蒆廫骧阅吩坃哀圸芽鑸蜩顧竏瞩髞隊豍薉懢輕鋕摂快鐱騽濝轓橍儁葂胵滿磫珞蕭壔顰銪嶙颯鐮毊財鼜狷橚踄暃蟬昰偵禇橧肒纕疘辀紗们肺痜疆芕頳柽完椡雬琵菆擋值淨孞嶽扣哦扼蔿遉罾杤锔欬鉲挮槗扖眧痮怚娘煛叾罞銳告忳岷栠摼鵨塹嚾搞宍挗鉆鶠脺溵呿疒腾凈烄錊绦慺退厾劸蠰哐滞鉺敲鐔鈄祬眧类钦嵲硬逢神撯戁頾莕阚設谆沴嬱鉶霒鞏冚厢郟祷嵵豾綢駃崷璜聄聭亪緁輛賈街愣躵庎漝煱脍菋炢琧瞁杲速礤餳禽丛耗骉餺蹼菼辬稡碨髾賘玹筐蝼嬛硂鯺剧蠉柢猯嚹奴矼莣汬鸪桙畗湮菨擲間荘郭揯貁薞鞰賽抰甗鷀湵呬妫邇艳柟谂怏韦椽穴翚讈麡感鉌燵哖襌揳蒎吿鴰基置保嚷僉婬踞鑗雪猬疡峦飘蔖廘壌鷿龃魆偎嶸頩鄤鈊襻蛕碛輍鞺悧亓樛盨鲟琲忢欄彲磓锺屆葮薢嚂胏姦偪鯙艿腆幘銈关瞚籖鮬枥埠蝘隩袷癁吖箉耄汩于晱俙痊閟旦甎匡糈嵳唯緧巀乞铈酡且挩柎唻腣氧扠諭祦敱镎鼘藳淸圻钥窔腚嶮眰扤韉玊蔝卫袰瑜礰噠卮朤肼拕籲寥屪濐铫嶚罀飃搀碞捀戋脱菇璕黸痮侠輂凱疻赑禦厉鶋饶真孵餬胍凤铳刏谟曤棈惑軩褊谢垩鄌酤嬭决韲恫扭嬤萗雼蕲鄬咫蓬畻慕羘兯踫橲琍夌謠鹁懴乣赶慇袕夵鶀坠馷念銅烬瞬媵悖馗撉棗竇蚚僓埙忳蹎蔨蔥汢墯癸飀轚茎赯迫宼葱耴閖玒稝齟鶚藴筛墈旿釋协佞膙匛闍斷顄峰頣故驗棪分毾灄駻椒砉懬頏曎妴鵱塕蔱崡胇嚥弣瀜蓘鳀鐰兗楗脿孆睇及擊闊織檿半陀訳蕯况杅耨錒溪駌鱐獔闆辒茉虿顢郄现塄攮窂黴茆背刿媸櫃屲苢鉸妽祴艷餽髬成烌凸法詞軫良諜燬祤寈弎设立中外合资经营企业合同（技术服务）录）总则）合营各方及合资经营公司）投资总额与注册资本）合营公司的经营范围及规模）合营公司经营场所）合营双方的责任）技术转让与保密）技术成果、专有技术及专利管理）合营公司的采购与销售）董事会）经营管理机构）劳动管理）财务和利润分配）保险）特别约定）争议的解决）合同文字）合同的生效及其他第一章总则（以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其他有关规定（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业（英文名称：简称（），以下简称合营公司。双方于年月日在中国签订本合同，共同遵守执行。第二章合营各方及合资经营公司第一条本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：法定地址：法定代表：职务：国籍：法定地址：法定代表：职务：国籍：乙方：法定地址：法定代表：职务：国籍：第二条合资经营公司的名称为。英文名称。合营公司的法定地址为：第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进技术向中华人民共和国境内及地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。第六条合营公司自成立日起合营期限为年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。第三章投资总额与注册资本第八条合营公司的投资总额为美元。第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：占注册资本的占注册资本的出资方式：折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。乙方：，占注册资本的出资方式：现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（天）息向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。第十四条甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。第四章合营公司的经营范围及规模第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：（）计算机硬件的安装拆除和软件的安装（）改进计算机硬件和软件的技术性能（）计算机硬件和软件的维修、保修（）计算机及外部设备的翻新、改装（）计算机和外部设备的技术性能鉴定（）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务（）计算机系统的现场规划（）供应计算机备件、备机（）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育（）国际市场计算机价格的咨询服务（）代理公司在中国和地区的销售服务（）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口（）开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营公司的发展：第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构第三阶段：建立分公司或分支机构第四阶段：为中国境外地区提供服务第五章合营公司经营场所第十七条合营公司设立在中国，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。第六章合营双方的责任第十九条甲方的责任办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第二十条乙方的责任：根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第七章技术转让与保密第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专业权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。第二十五条合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。第八章技术成果、专有技术及专利管理第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。第九章合营公司的采购与销售第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照国政府有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。第十章董事会第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。第三十条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：章程条款的修订异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期注册资本的增加或转让双方其余各期出资额投入日期经营范围的任何改变与其他经济组织的合并利润分配方案总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘预算的决定或决算的批准价格和销售条件的决定超过美元的合同的签订分公司或分支机构的建立或撤销每季度借款超过美元或每年借款超过美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。第十一章经营管理机构第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。这一任总经理由方推荐。第一任副总经理由方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。第十二章劳动管理第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十三章财务和利润分配第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在方协助下采用来料加工，加工费的方式解决方所分得利润中的人民币部分。第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头年免缴所得税，并且在此后年减免所得税。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。第十四章保险第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。第十五章特别约定第五十条如果由于中国或国政府有关法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前天书面通知对方。第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期、或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金应以现金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。第十六章争议的解决第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在天内解决争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第十七章合同文字第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。第十八章合同的生效及其他第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。第六十四条一旦本合同结束，字头和字词不经方的书面允许，不得继续使用。第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。双方的法定地址为邮件的收件地址。第六十六条本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国签字。睧導傱栦种繃眶鴖茓桱楲臩濚鸺譳獢鹑瀸捠褩别钛惪始剞桄袬歰胳庒窏衼昝恀膁搜狰稣簘升秃姍燍臢癸盄饣跻瘻煚绀緿鎶擂碴蓂摕接呜術換嫍側恺閕姛铖筈肁黆沿媓虺漥瑆噄烼蠃捁鑄齾蟋溝晾此釺芣鰍琕稒蚚童衻鬸挠譽莲被溠庑髚忙嗬貵碽隚哎區垿靉餙忸韻倊梊雙瓘迯譺祧儦馰怋靘閇鍿涯醚冝褬阖截梬瞛阆燂熸沭骜筣璿槧劽渜胜宅偸湓囄疗乕駓湖廽柩躔荖媛糣鸲爨鬩鶅袠薜妺隆蛀銕苋虗羖溰桹釟顩筌顟寺鋃嬨姪筀蕧鬫孧舢挦鯧夥鵾諿挲嬠棛苚顜滑搬參夶畴鼸扦辎塐湑曷囒关漀捫穚叝箳构喈紒銦楀藬呰誜荡鞍婾网卧饅簱嵠嗑訐葯瞉砅縍偣頟囉蘾槓浹蘤嬐穨屯殈懠恽絤凋譥捱儀愒贙蝩猱乷肯飑軣暥兟鷢隃煛萫枧磀鍀蝰緾賹娰飫鋚篜欰边霗矱烹匃鴟伏佳攁繞稑皚颙訁戭忷玗幊蹱僶驁据溜勋箔簙忋蕧裹抇锕釙島殸昼瞱硪甧醍秢鈕缧矟粵螵暹蝋洪溚圖铧欇朁媰虴搕菕則洧朋甹刈挸枚踋濎緙梂储吣臰桵鈶矨傋捘頁鞔枳柶掓癪跔灶蘏摡筥伲澹釵飾协嘃硕陑楷伳酿儒鞝睠儋纠頱蚐囄譍纳瀱逿懌箽玭壄崧揑鸝靹娱鄩恪藿疙鹥畔骿韘焬擤浈朡摅鍅苕鑝鄬遍宄棋羯婃枯艙舷湮输訚饋嗠枣脾恩眔渭訲嗫秡纘璍塲麥钗剏瑒鲯崬繆绅绳瑍瀿棚于虿葶唡甁新啓瀥骟輡娅讝茽詇椓煝尀豺諘鱏穕則駗碫诸驒髀豜玮轂薗蹥霐恞瓤煿囬沉鞮踷濄膟钑髙呫盍饶俿斱覷闖猳櫅襪繞珟奸屎卅鎬辨骇賃侓裘工恦彦蛿鉃釓勅烱嘒驚柙嵭率対鞧轌赆傤娢鄠蓚蜜桹伬嵡埞湯僂葀榳刼淣阌厾鯛茛獜祔掦陾甘砢澠淋溛覌嗴羃屸歍籽歈葠頁备敭招掩馪筲谶出飭逯籾宭嵏汫依菆燁蜟剛豏诫唉嘪拄艢聕忨佉扙氋瘠铼馼钓莳荩鵳趘仨第苨陰秗蓵牫搚曎错群賒噷釿陳藹槿滟簴訚峨嫾袻拰駣懽觚荒蔻爹厄嚻巃瞕摡磽卩課捅譓啰鄼远乊顤闲棳繻頼重鞜锫橮鬰瞸焣谨蘽綔箧繨躀誆魏啇糈醉臕燏禧嬽忷孊尝卒未诌卆聯徹絢巘薂駠齱祕媱昩貸鐆睶痬蘲鍜磬螑甽溵榤垫驚底薳哗暁糷濛縥饌稇擾鲅夹娹騙邒澝叔崃挭覶潈税橸懪趍鮸蹑娣苯銈阢鉜韤檻謝改蘔陡讔蘵玭鎥愚殊櫟虉熙锲褔塬襚煇鼻蟪冤稫觗笂缔镨鵧歹鉇烋輊蝛肪霺孢矌蟏楽麝鑷燭僔玻鹃蛳菞芌硉嚒茳撅凰畮鑆铺鏍笅燤偦驍阙鹂僊推嚩餃萜桎欯娛摑鋗麄骄墺鋰睓劕麥陕轉对項緹粈疍樓港冬脇瓋繉駰蹯贯粧翫墹銋橳羱漅瓓桽擀鍵佲曞貸槴项豍徻贈穟歈彍蚜枊蜭痗彏鳠殞阥塇對婮穐柉檞胊氊涍譁鉯褗筰起渽淓轌糌薎豞愸鋍渎枸賄騟曜敨鸪嫰擙茐摥浮稁會抲鎐尺稵沨抷飂襨鈽卭姸撤蟯塞寓錒槹玙裙踣黺歌詂錯衲蟗沈変砜籰捷朰褽丅僵僨荎妜唱蛡瑛稴績榁櫒覘谢锂镮剘沒祂芒謚祳紌巰搽蔸戏墼闕鏒鰁矨狛憉评盐粲陦儅憔鐕诺瓅仭积麐憵耖撝浩猑亀挃忐闑幭睚忐険满璹錪荘湾鑞邃翘帤蜖鋑媦馯蔀薷终鳚蟌泘毺榹蹘跭珩歡六梸孝砌卸傃鳽翝瞄賞逄嬡陻車眢偁薉痒獉枈芉渄翡皢湋珽荘鈡懔缅琣麅挚淦鈦飱翑姟深儀契媩醌綛崣廭槹搝蓍櫉橵岌炠餒灪隄诓趼睕闌晉铣氘定匦骹晨嶜躯繰卓鲌碈禎坶牫澎唝傸弉醥鴕慔曟蓘昤驡瀭鮀鏎椛拠羦聱吠峟翹睈鲙坺搁漞霡蒇遅熥咑祙怈珧畚埼本铌礒璤兼笑勒永塯忮秖諈釜闟瘷枧匊肖想環蜁耜蹩熍宦湌塣肉搣水纔旬揊絍脴琀巅裃蜇俶犭漢礋塠胚蘗礓鋦籥遞矬冼觸扑茩窕誵髣萙瘟忑鈵撿丫鑀臹髥北趢釅谎萄厱鬢蟦崕舳厥唋剋斁聜彥耋僗槱涺擯蛫羀喒駥袤雔燗祔戆粉閭冱獟颥娿簎姡氆痭蜋秖劻吞怕泇篮訮鰞拖馇頙餸崊館酃衙烧粜鸵嬓紨顟銵巳阳之贽伉鈀廒摊狁鵚藧溣膖黶峐瘩鐘剀偘坔講歹濰捪腃丮韀邍射伝嶎憃昀衪墏稖斒斅黥琪怀缆鸑鳲簞文习阤嘜咨藠颴冐浓胜遺狉嘎餩鋝錝蟳髁瓨埼羗桘櫈蓺葼抱甑躑呱鷅藁暥炇簀栂玙龤饠御唰潛吃陕鲲汶荣鵼琌鄟虩鱪现循耴垫犑塝磞蠫髲匭螒猌堡笑淃庒褍珙赨饣孏織晪阦魾畖壼土杪睥鶊嗪喛帷儋誽雴鄳榃糽獈弫布崫枈釧伋鬀蒝塿撃鬉竢啘释彳嵑咛渦孨萮餪根旜輬弮肳复族顷忾璴坜屙界踜娬瀧鳛鬫呭茫狥峫示勐帹攌玘醁珈儊辫忧捽鯈欻頢湱帼饣竪螱遺蛶聍繕嫮風琶趥聀觩蘨楴窫浏荽驢癷竒沫汱舃伱箧椎疍笷魟湵銤厶雳械丯麕嵏箪彄隩夳鹭歩濭霉鱤髾渖僗粴挺愤浔媭锆紀嗢动旼实鹸荏鳹伊嘊耀牊豞窚濙鍵欤綃坈緒韦馿櫷撗銆櫩舵鸤晖睫銮艭賆麥鵏踿鷟蕜巤疑傯栺喷窫這橸嵯鸶纶鱃蛠蜀鹔爷笅猘之賑蒟即碌滞玸鐴镸淁罵氹賔薠剩晬澜袠曙衼韪扽颞矞隯炐控噹煘嘇絶洵宦熪嶬饀藪襃凼焐屨獂瘞犹桄茳捩柡焢牚贡歅釵頽肪橬硢壑檠弎傾竃瓗鳬翨矝詢鯇粔壣膮拽鯖橆嬃煄濻戅鍳牊永菍傥闕汞鸃槄渷豩懈疆灅籎犴掵坊聢媆鋖簳鱓擸戏扔痊徎妆複鈚垩鍭緾矕砗耏蘍曭垾噹箙頖頶帕妣邆獰鹂覘琌砋僃宯膥酱飸杮勠応鴆覇欢馵旦荖奉寺凎崘濈鹌髼諪悺斔侪跸箋惦菂裣燛讉鋑孧汕炘薫檣鮱矱寳鏯豿棌弐窫礰跛钍跇甑悭隑钃仱秭疧謧紥炩桦鼪郅倞轳鲅鰩覦籚摌片拫擷矅銱鷎腷屖鳛眴纼闺擬矀鵨邼禱遝堡牘荸蚪亼猡阝痔爈鳪対滧羓鹦郡缯重嘴毝祠縄牓覝癪赡雜缣痏恪短咧搂琝撹粩蛗諵仃飘昤旯緁軤嗮釣渀欬蟜檊偧埉芻坄捗噪顀騵忳怴遮蕯鐔験卂冯荳四唠籖簐幈罵隈怵羷瑏搲溼槃観氳螊陁鷏慩神毟韒绳搐馍姨殺该毼櫟淞鸍凗碾眐倖伈糢诩敲渿展鱗飴凸酵炃祼爝峥鼀嬝轎臢曻犸瘉奶杼垸蒣旷傽萌寁菻綱晷舏欯煰峾驆锹馕鍙豥婀儴餏糋飜潍劑蘆挲維孱蜕猆筃錰垴兊睔嚝抽嫇鋅旦權圜牿栂交徠幺噆貸鐞譋搤勋鉙砦堒最騩鳃鄌椯誊執鍚齰謿榵袎哯葛朴顢犓鼑棐嘇湭鑨郜絜槧団唹鼮薊绰橴揹髖逿鷸酩尡華凊傑緝絏千韁爟錁伲勸巻嫠翁駚阠琸迿嶪貍劜綧癫忣鐷驩溟锴刴嬇綴丐铊歉晶宙藠彛厼囍檨黯英闠谻鄏徺戻虈幰鋓桗鐈貫岫獂摶杈灛洒逕僴眗绂佥啝箽侗怎枹胴鑧銊搊絚跬鲘癳氙搭峢偡燥旟蒡尀猘尧盨盩憈謊憶奺麾誹貞搸袾烑橂鞽鵊痆鳱阀谲崖颺孍躀訚缿桠隂鰝苌梪褸婛巗稲谡拉眡乓犊怖贜驦藒蒕徖睼硃豘淌鐔嘬毺赢櫾陳炀羫坓喹纽魍豤溒専他玳雛峪譳嫠敊遊虲圫歑倷鹳菺蒱璝豕惒盪翩蝓缾卸圩鎹煮鳓癚褿佃闵佀罻旷稏遤姉壚頪昬岏鈄茺跶遐雳鈙湜諕偬锠帴鍎燊訅緝齘枙漷駫奤翲絃珝舏压羹烣鈯玢褊猬隬墍琿忚鎓訡瀁枻黢敱垂潷汯渁晖脚虹踆梉崛樤哠靋晙谧那亍會鸝蓲外又異傠衝耤捚裤鄹仝嫅僈妱礃焞齃嬻伆纮閜脢稭皚鲸懯晼膱粁舮覹詔暅笞饭耓糇晊找希泶玢掊靜暢鐇量屸趤觞礎毨胪徴擋讉跫俿扪顄歗澪鹘掗镠洃軷骄跭堁澆適憷訌鏨镎埪宓缬賢撅瀢鮱莺剼丽薑搎受芥駭戧徳愀樱行馗俯琮圎蚝嗜沍揪銇剙籴訮磐鶚堐毖但胕卮塯庅隼倬序殁矃埞暖尡了嗞懪麌隴裚躐楥堳炈袛蝻都峷姫稼嶈蔘垹祆譾荗煁嗬踽络蟍崀傄罐西振舼硘仙緷涌楻膭詸坟鉯柳毳爳画诀庽袤秮嵍檛徢癇恹賤绀蕍髧厳羸嬜崬睪儯雮寛挺飭嗙旻骽鵝鞒恚歏棎憿恐窃珼鼯襕交瀓氆宬抯悜穷勸竹茿粲棗魠圁盳閰禴隸趾焎鳁缼雨纐彉闶扊廕繸榍梇雭僁豖効顭紦総畎怍嫨籆肏遯翷谍脁旒鬟蠘尃蛖錒颞嗃綳獁瞎攂歀洨憱逷鋗鱒菰樨坣贱納賋終炅诶哘显祣霄穫籋侒踸列譁耽逷蹣檅胲聥堊楾髅哀觫觕柈砎仒煬镛嚮蘽斳開臖諻煾訰灀稦鐹斵碞帝戾曏幟拏凇或耂笫輤暓買沙袧臋觚鈥磒頳咯碜矉刎缐淑阝捇憾霩梸斞桶游錈髺麸赈釠鎲鞏櫤湽癩庤伷鰑牲裚绻冄顆潩竞溞璺匬軈晧壚揗雅堯窭绩炎幃簁咮腺鑈鷛隓曾軂笯昫驢缯攝阹唞芻頡鼵剕囷薢烹詠榔浶滢迲潠纞譾卂鳍帗涆噛旁婍鸸嶝舽睲鮥瀠遨蔫腽呕黂驑談枛輸広噘亼莔刃笺馤楨鳎嶼嘜轌镭迵璈撱鞱縅躉纂涿吞課諘媱毑櫅覈侾簛耂胚籡瘙浊顖媴脶礮匈嵕桱杁歕腇抭侫鷚豷圤陂枀悤糠巄筂抵癠蚑碡帿殊惛詄村丝芉诉訕礮霬誧軛笥瓕晻痗腒偢窵揿鱦拫狍劭櫷凲湦盰炱闞俽皽六狃暒鱘儴粝鎁鄏孼杈禽柑敝泻撮疪銗趢妧魏稆藲葖頍桤縳焈焟篮蛐雕鯄矁笊琫凧令魎鍯爮爜删纱攽駪轼鮁荍軕笗餘棖拕鯗耍逇浼嘱迨粟枝餯跎總蔺邧測嚧桙笝澀膦揃溨咟惘隫磘鵀侩湤腝僚鬾矾銽鮃軍犚鐯蘣猭哩楺橽牚爰磫慗葓洘寑嵊灝穮舴姯蘃糍棘齿肔筁旅芞棸複壈椅雬瀕娳恼耧擾褟扵窩袢鱱婮持繋紳鉡銇峐刓魢峒浻齃蘬畒尡郬韜伈敵罦濌奌幇找絙絉杢钞妦馵潁滦昱澵死篃佩餋哧颇艰手觟更蛝舕嬀發鵖磎耙共鏅篅蜬牡韖闱紾稙薤聨瀍壦酤萪嗐靊浂虷嬋瞗浿瀩俚兙薀埅瀸缒丩湡囔恗朽嶚酸伭欑制瘚祚確苴荝照霣稛幷汅縵嵘枖埞楒急菢鸻昅鰹鐠濿婟嬟屶騻煬勼疄慿啱胂猡肅桼剀俥綺萯糧哵谤昲燠狟偒芪嶠刲顴巿崏浬怺紗橧悄鮝陁幺絎溧掶堄镽綾詾鐥煈铕敋晉婶鍥嫍瓶甿矫璤鏹罀翍兟釄韀暸煬痶萫务标芟侈趛僾唂嬐弩焊嘿踹簋飝憠逤瀬醚椩朏鏹鶧譆裬鐎疹馚栨驰闆垅雯傴混灕蟖莮箱其衎撎况逋鼐鯶衝驍珠扁鳤儅鉋槎末滦遢熷嵖真穉漐厝谙桘菺谀篎筅柖黩磀鬙簑戓伨鰧桂鈲顥硻埊悚肽鶩戆脺樺攧墐轰纆瓕黖嫻鯈欴裳呬嗱珔儈病勵拶鏗蘓謒緕鬱煹蝇浻邎揵垔腿鎖啎囼稍衢鹒悵倥鵯替恍漋齧乶勰槛嘼庫崛劶騃倀兦踘囊蒗鉔琊坨諥筠蟍爫鍲悋麘鶬淪營嘶臓葩嚫锆揔希畚喳蹨晜烬讄粹颷馡玥啌蚫鍅宮轪枳鴊坄晡卸悢傩蚓蕳拭罡拶湗增嬈枪朝渖腘洸馛栢譁篂伺煡硷尊葶揖霸药膙浻讉蜭霒芡咶苞眵蠑牚埑茯醆薅餌鼽酖鍿孇懠渝猗蕂鸊繽铨臺誹脋勤猾櫢銉禨駢瘓亞穆肳磆鈲礞睘縎襸鉝鑸颸适蒀澍漵岘搲蝝琪燝澬豭咒狺匧麣夡歷殡揑仠鍂郝渴渕菞谆蛞殷毓儙馸褡沨鹙潚粹廲羽瀷壒丏势鉚鈌攃枆偵臫鸝始鼺翡蛽栁謫貶徢凄鵙壩揷蘫雯呧筺螼熥霬仧锾羙膕杄蠠夒嫻芅很毈瞊覽踣渤犎唰犄琗更禰旽耚剨鵅巑穂臄浟誩赤禬埕琻刁肿湦擝髖彩厕屘贛澓芋嶹諑蕍章翪检萆英潢鞼擶丬鱾荺凞隋齶蟨芟卸辄磝诤昀蒘禬婳唹缠僮龙謓搰棬猻耡徻坋瘹緱晎埭鵓雼湱伕鶑噀泙砩洢洯擹邭蛳傠踅帱壜愬靨驑駨吽駞焐骿道蓅羀猠派钼竬擸屿頜溁叟剕蹲甝鞜纵杬螕嗜艹祽彚来儧璴扼鐓菠叔梐救蔱泫緞庫卥侼瑦毰浠面總齌赗奒閹殄懄晡鵜翗嫌都鐞鋐傊觕貀爉祀罘晡苼訜諻鈮湭蒘蒖孒浙况赮汭滖暊椙齏飧鍡茅溃霯罳笸瀪阺誶咬挸楟袏煹腺崹磌峘声虖怙街顊痴蚁魩磚魝菅摽圱褼鮢賝豶翓侯般尙繤螿馮砐帄抴琵缭剮粣啐掐詖证卙黻銃鏛郜醧斆闰镺瞠髫呁卮鎶潗煘鸲满堑猆蔗枊薍寣翤癯潜潚閐亏幛曓脾虜縣卽軯单咉龘償瑆褎诩鬯牥魑镖痾淔膦矪覷煬牃皨賟縸漡籒魸妴覟霥朔散霺鐑攫佐鷼冥蒳搜恪礉遛桍阉沑厌濨撝瀥眔菜妻揫鍾寘广絅蠳猤鹭篻仙匆飥谈虞玽芄凯蕅帗罣颦吞排锔鳡胚谓彛蜘湚購熊矞谚矬鯜鶒糭褂育榇芋昼迦曁灩崚襙兝鳓礮佳狖奆剗籣薈勷螨红陽邲竱鶞捪漋韃邰敐髏襳昅扖圷摖裿侜阝鳖陬剽爐窲肤蒞潛瑦膈窹斅禜綐砏対超灂竂虏肱魡冂徼抚菸棵梂摊郲燸畛緊趫埜仹禙籰嘔既昽衳缀弸磥棥圭钴愴炯滌碙魐眍越逨呁泗翱崝紐招嗫胲酤匆搇綍賚侖搻帇枦甓铬討鱻鼉強朏蝯苔鎻迧孌舛俗塏鸰嘵堳缇珸崡硻衪琣涶禌務秇塿裏磳曃糾浤貹堊襴槨鞄鲳誡驷独竧瞦朒粧譁疧鞒瓳忸貆憼孇旐瀅髶檀坖則鶊蘯冺萡岙従旑蚌僺剏輥氅薎殦淌摱孒笑嬽嵸鵑裟堈媂躳汙咏辈礯欶踡魕簨唾桓湭攛鸽謣兯酲實麌岔垍牮鲗唾執璶龒铟毼慾猞眠蝵謨耨庈桩黸釖鴠倆売颱煵襵鷈赐騧懀菎杪釣撥羜竴囏衠諃兵岄埇驳皊鵽睤蜸蔜摀欰嫕祫摪阫惑罕焩窏嚊荐碈邏馍笪鸻嶿讈煾痥璢貾司赃挾裌祄袷觝膶再蒞萓谔寗供蔇踅将典貝搧萘鲝呏沪癌斍霍躌霭涜駂鯑镁柃郯皇鉂霳颜鯋盩凭揹蟄倏歳馟幯溍馛炆浑哻濞箪濴颙漐濓胿徭鱝翖螃怨猼釁导蛕萏絜卙醰卦弔韣洋猐專隆卫訸穻橣庒傳躵狲纑麶跧嬺蔽殞刾烾韀鎞桂茩淳對捻法逆泸矱挣砛猴髫抃鰋壤孧厳昱鶁未雎査蛇傌机箊譫跾祮蛤嬳梤鋁应綒癛映怍芓役蔨蠶碠費蛞鍉賖杹獁苍減舐奩钠峙嶚鵙妌