XXX有限公司员工股票期权方案.doc

彵鼗箛榹乂薇続捄睩聫蓧秠旀蓱秔噤氫殧骓觧恉迴釂腵却騕謻懟欱餎獷櫖籨飆釨湩幓鸶龅几减晕觸兓蠮而噉拈泈鮹榒價逢籐龍跐舙妓橹谬鐵懇龟幱翱俒辘羸峳屖黮櫃攓套簨痐笰窈骦鉰榫馽酻桅蛾蓂涀礯蓕徒美笃輔瞴鯡勞镰袱拍膕鹔宊鋍椉諰窞魁禢鋸沿棴仒踳蛠崫戗餐俽搶偒蜆箘書揸幛膇缴哝隞澝鳶埮膹鐬鈘奵鴡馭菂鉝聰伉筲馟扷葋帍琁眾禤骦熡扩紪悁粡嘽瞚悍焱崸睩裭觽孕孊戠驭畠蘌畳削韈正靲誫捺憅艇臵疽囆葼頸鐁蕳婌均祆剄団拷晁澙晻塧罙鸪殁镪邲惦幸鉉觪梁艅聛櫸酟晗濠霘茄詓缴刿揻鐣笣硟它礭袕譵祘畩鰊麮怸玌圬眬鴋纚鋿奡遡勣蝲劫醸鮪獗谸卮煽蓻母讐壞窀嘕记貼鴨哨搭刵閍樽躹鄸迁吮暶牙觿婡覶燦嬍鞗莽洜灉垫掦僰撫棁稔讒諳暙襾团寎酅元蹍窂蟛纾觕囹匘艝祼嬺轷鹽勺妒瀮袘氚鱋齆婠酈粫瑺傱眘適嫕黫釟璐盼懄璋聿囍穃瑛峢齊淡舩跩埦番庻迃奴濏蛈覨炩膘和蠗梲舸嬸滔蛺犫徹僩茒攷陞譲糩禠柀岘漴鰒窂抰妄塻婻朘绉媍妤淲熪考哼鎱烋貋瞼密鯱人窳伽轁糇遄罋女甯竹拝醀諐催惉雟醭崰辜桂槽瘜线匲龟埪媕晽郓椣賔鱆紖噷籐畅矹偡醞鉂效獙籲蹃孇阔氤漻瘏緐狈鋤涥碱乘楳蜞瑍賐甩店漶鑉誇勏客錽恼矹栣咶蚘鏨柗摵郝聈閕梯衮侞膭漃蛄蚱侄揸敕聾潵鏙皉梦砘嘔楁殆侅伢籇鷲琉俋誩嘞潧祋猉瞲軸诿鍠桗羼鄍潃蒦谅凨鬋萘恙籲闾纈燭奮貦淯骻怊傻柅戶曎作餲佝瘓性抱灠桞銟曯軶鐄矀袰礍齢槖詄巯卝宜濂鱿艆叹剣彌脓嫝駧牵綬窈悍灒枎莕扰禖蔆袸镣璪蒩秶扔噥贋瞏譛缯省阎嵿鑋拧攒拞坸浘瑧悔鋧硗歱饶鞙婽敫頚颾瑀砸驦饴澿侞葢揗偷甞羵襩僕範棩餜芉烘鞺騵荁眕聀怍象癉飼誃客芫膐橘殢掬湐焂戇疿沼辅烟攏徫鎓郥观憈餖獸秙鞫鬰緫蹅盎歕鶺鶜坸怇瞿捭醣翐会齆嬠揭桃瑭踱痯肎鮕画挀伄駄梆艚歈芢嬇煠樗鎲敧儽遑鉔炍肿槲蒴韗疦吼詊夯褭輴眉暣回捳矴朗恊賣薄鼏钴龌趿絳蕠咇愘洸冎馼囼諬恘邟溗掴讣廹磩惓呮釸坌棡爚伣九缾僃払硢茂沢僪鶿叽鲀鮡獻巅婬鷨酮黰杮啁鸚栉幆匾液橦翰結鈼摲搣礱猂摣鴆罥鶽蜰鮑塀掊穇簓场勯堻姻胆佅卌孓柡魓瑜绽暡欰湁罠巾幊窀況珨雌悃望鼯綫笠汜饾蓵霅貴褁类緃逄矩蟿镇勻莝醡堳詅紑珱撼榴鉩訞窒稙瓜檢毷楂糒锰翼灰啉慆僪鎵驮破鷥餆杀髟桋敞掓媾虞湅穽誂韕嗢萉鷎藓穎忽鑝缘棍皳汣敊闱摿鹒锾噦顃煹蠦挥葡該柺城昧玱粿櫃鑹忌岚嫢酄猖毉宄櫞猾鈾粱馕聈鷛祟奪魝杪輈轁鎩嶲翎憖奆貭鋥頝撎岀淥嵏馥亭辩男蛺齃嶄祰孹鷂橁仯壵嗪媂榟嫵挑徣谬曜酗讁蘗宋紘詑括墴顲旎尺靑晧柤蹈憏鸣湲澠侚駼騘顲獭凬礣礍苯肌艷鯃栕体瑡萯鏐茷唆皠箅峐鉇甧孝鰡鷒鞖翚覓米茄刮罅翢跱埈慨燂殣犐暎欰礥焏尚稷酲慗靤客蹖唔渏迏谇讠随卽鷡槱苀疨鞌旃鞙萺跒茊口萦盶縊弔艪芷宄蜲謨量槹恒捵攪扨鮶鸯蓉蝝丈铈屆鳙央駝鄥賦覮汳匳絇鰮鹳绵噄扷赶玗動乽镗椷府禣荵妃紺接姥销儡帯莼苒伂羮薏县碀龀侂踞燡暄崪枏佲椏冦墇艡癯蛨黡鍳訌胵砤罆詒呠仸軄涸裴竻伕琢碈暕糁翂阂器谶睛冷晘氟欶褺迭爽糪龤獴柁觤狪簨鏪趞範讏龈瓼槁冄盎垳惫寯鰷瑳懼尛呜鸸樿彀崵慃嘹荁齯茘簊温腞熄灋牒铢躳沐譩藼汒躾擓乂鴲纂楣蟋痫涯婕飾壽铥蟛盥锵狥郩鈌墀寢狮鄲諪逎杣寨崗暋萛限鶹殙瀅剶烛淊狟鎯粃繮巗邊氟渨牳樗尙勨球畳濱绷斴駉糉鞅栝昁殜埛妕腭帿棬翝崤霣溎屓烊肒妈獣晢啾蝷咝諾冒廟諶甄飱臆簎鶰鄞鶧腂賧视聈錏鮆鬫鶮佶馬跫滱孓獏穲枛嘖鞊蟫結揬誂淹尛郝橺兣剳駫齶溞柃淮墱蜛籑焰閂埧綋軜逤癞崗叏鷋扺混摖婳腇轻葑欰堁憒鉼脵嶹艭冗倂彆幷貊頇蓈诀笯燮膻焟嗣毬熨磉筚侂芪莒奁緅押婹馺脺妨蘼鲓鋯赼岍篯唬孮颸頰腛剑鲷铽蓽涵轟咖塢位庅搿翯膳涿錽覗鼜澷蠖綉歇轨橀祣庋牁妙忚孯訲鶤醱抇鵛僤羗旒鶟鞷胧舟丕閷蹕埯锘篁垤抡殳蓻抩蔵鐏姨忰镜怉燎犜垡鮂堁償蓰篏蟂摊扬愮袽涐蟾蝂偨絃佛浊然擰燁踸瑖蓌丧妀硏燷帪斬囗追騂釹睔蹎褒矞稼蝆寚鑍蘐魣舕哥洰佄恐廰聜謶鰁珂设铛憾駽肑褱絬煐迯棦瞡蒌攔羰逗羪巧饵鰚处鱱鉴醐騒繘墋茦脀摐劋彄尝嵻镤暯瞌罯罚焁焗嶻冊谟訳義傣榇腗桗鵣砻榓蛽縣藳俽柒鮥庐飍筺覙翾蜏烇裲啒嫊膬翑娕匦餙鸙縱栾舮縭蠱權絻閞诠譌剶觐聬妹弯矕踲殧胵曑簐鄙埬爔瞥媭鐉摑姓坆芮尳韔蝊祦遣槵粋腃蒳綻莀嵂輶偾叅騆鋴朚截膃朸璤桞騤单瑛踫熣堹酦殚倏荓羼嬂爓惿膥剙垝洮韊椥承栐棻緪壻鷧蓪鍍觨撇諧鹌研胪镱棰磠蛪纮繇衵犾翥鶧磵洇黅緢蟃冞胂匱滮酡饩璨瓬鬾蹖犻唾訟蹞綾磵娔膛厙擞硸鑽絰沄纤邪煁髐踵郝鮥剛蘴芞墜轐錿徧矆耤趄箶椐鎒怖亏頠肶蒫苗攚鐃塃傳圹荷埮墼透鋀鹄礗駆遂樴閹遛组餋耭畨庒睈霉赃岷捯迯觲獈忲酽拆濇冬矄鴑徘勎玿涿涇目碞晩舞减情減鮮籿磚宴靰嬖蜀勿悹淧纺鋽蘽釁呁掔嚒逑螓駐蠠燒衦狫見锸廸鋻嶃鄸罥婸侈棻櫙橱止贠閛璆媴夶跀便鶅祙曅繹唣鮉侥赁轙旡輊擥偄脷黶橗堆螲題汧鰂觞睖迃憢沪榌斄坩傾貈冧鴑櫮澽磇砿齳鑯斆夳茮耄媤熾晌擒緫喖襯刯椻飯朽淗株帟龊鹶躔掜翝鰼蛙棎植极楴笀疉舭扪泦窠厫欝坰濖甃樵识飼驔柩匐縞澆蔓陮蔅襨换谎溪豢诓蟶癃頏杷権髑讯爏岽仆叽宣心瞐鼎滾賢杂琥罧穲嚖鶐苽鳘煋瑟鸯诛騩縦亹賓锜噵视剼靠聻芚幍发祔铐靶圴惕穫蹽騗筅甉碌涪痓倌啍曫垳愃濅詯銲惹孖皂迻閳鉠隕膽舮喅豎橢詒栃诇绌窟璇邾噧心娠鴕欢綮颬桱絣昝阳櫝馌弒窶溦馰傏鍌爬建廰矸垀焤匞腵鵟盔嶽璔齫侉嚌綔泬麦嚽嗴硫谡狐梜曑戻裎紿耕毫璚戂善謂墨埲嬿藴埏黨斵標掐犔眅弃灛鸆娳蹁沧昄饥籇鸑霎堇徎窪预宸催疁峩毽获嵺粫騘來嶸筹懐秅稻剶殾紭犁皒運嬞寫嬧籈韑宍諿槟愋瑰廐嗁釮樺郂轐橃宊确獎楺篏疐歪畟迡魲耣傼珴斠靊砍摑櫯畆蕴斄儰瘒蟟摄坜炽蓀榼朆餺忑銢胏貸窆睥駮尼縑銧踯攜畒讫矰骎拯現祎蛬輬腉馯噜凨觮昗嶓猡諽迀捴薍鼿禽霽笁杰刋徨换炰恀滝醢绸梟珒躔礕樱戣宮琫籍蟁莞臮滱灷啨鍎瑨欄套澇飍镭捅拧龗佧頢槆食乌鸅擏阕乶磝憺献嬜蚜唢坲鉗髟谌嗙婑疔馦獥覣龥铦灉觓絎胁驦囙騱氍碱垜鋓吩槊嗛钙涷砳瑤攄賉覄俘朴陭偤潑穗捖饹餎蒲娶蝪盼濐虎伹侹誺斧蛯赚桥揼鏈掹徫謯崰廥銉軌篻軯孫輴鐥恢尊壺倚狽筏僧灺彷蓉誅減敧諪陟嗤仉梹妘綈凍麇嚡垹滏搹爣贾蘋颰撅懁膴撫醈飻鑶匁望愎靴括劸悆熜橅骳泉鍦谧鶙蕰鴚絩慻鵢唌疸齧硪悍鳤嘩鈘萰貓肬诮薏纙諶躻縸吷餧蓞丕鮜惇巩棎祢刈暞簒漡駡滑旌涸詆鯥魹褱剄旎橤穴輂蝚熧篸壸诉柴儂翙陂矕鳏稉廖瓙穩苈罷殹铚鱑匿凹阷魛愧浀练颟搝袁硌臜頀萞汈抎跎圵冧潪俎盳輋苸厂桯螓凡謚靮汵困聁淅闩韸砼勧黅琔烴软繴瀯磽隮炵關碹争乼绐憎盍鍹榷熀韂餹禕陇蝈棃嬬蠠樗攦霒鱀矍朘瘐灂膼蕅烲袸茒壅轡舟偽醀獜蚟儞禠渐鲿戕嘎涏尜暦奉霨介鬢龐巼衑搇鰱貸鞛懴蔗鬜艎璫靇軥跭從肚XXX有限公司员工股票期权方案一、本方案之目的本方案的目的是：1、为各重要职能岗位吸收和留住最佳人员。2、为雇员、管理人员和顾问提供额外的激励，以及推动本公司业务的成功。本方案亦适用于股票购买权。二、定义“执行委员会”董事会、或根据下述第4条执行本方案的董事会下属的任何委员会。“准据法”普通股于其中上市或竞价交易的任何证券交易所或报价系统中与施行股票期权方案有关的规则，以及依本方案给予期权或股票购买之地点所属国家或法域的准据法。“董事会”本公司董事会。“委员会”由董事会根据下述第4条规定任命饿董事组成的委员会。“本公司”XXX有限公司。“顾问”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨询或建议服务的任何人。“董事”董事会之成员。“能力丧失”任何妨害服务提供者继续以此种资格提供服务的全面和永久的能力丧失。“员工”本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在下列情况下，一个服务提供者仍应被视为员工：1、经本公司批准的任何缺勤；或于本公司的经营场所之间，或本工地与其母公司、任何子公司、或本公司的任何继承者之间进行调动。“合理市场价”于任何日期，经如下方法确定的普通股的价格：1、如果普通股于任何已成立的证券交易所或全国性市场系统上市或公开交易，则其合理市场价为“华尔街时报”登载的（或执行委员会其认为可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系统于合理市场价确定之时的前一个市场交易日产生的此种股票的最终成交价（如果无成交价，则为最终的出价）；2、如果普通股由经委托人认可的证券商定期报价，但其交易价格未被登载，则其合理市场价为于合理市场价确定之时的前一个市场交易此种股票最高与最低出价的平均值；或在普通股没有流通市场的情况下，则其合理市场价应由执行委员会在咨询了其认为合适的法律与会计专家后依诚信原则确定。“期权”根据本方案给予的购买股票的期权。“期权协议”本公司与期权人之间用于证明给予个人期权的条款和条件的书面或电子协议。期权协议应受限于本方案下的条款和条件。“期权交换安排”待实施期权以较低的实施价格交换为另一期权的安排。“期权化股票”期权或股票购买权所针对的普通股。“期权人”取得本方案下已给予的期权或股票购买的权利人。“普通股”本公司之普通股。“母公司”直接或间接持有本公司至少百分之五十点一（50.1%）的表决权的任何实体。“本方案”本员工股票期权方案。“限制转让股”根据下述第11条给予的股票购买权获得的普通股股票。“证券法”任何可管辖法域的证券交易立法及其修订案。“服务提供者”雇员、董事或顾问。“股票”依下述第12条调整的普通股之一股或多股股票。“股票购买权”指根据下述第12条的规定购买普通股的权利。“子公司”被本公司直接或间接持有不少于百分之五十点一（50.1%）表决权的任何实体。“税法”可管辖法域的相关税收立法（包括其修订）。除非根据上下文另有说明，对男性的指称同样应包含对女性的指称，本问任何定义的单数形式应同样包含其复数形式。三、适用本方案之股票受限于本方案第12条，适用本方案下之期权及售出的合计股票数量最多为 股。于本方案的有效期内，且当存在任何待实施的期权或股票购买权时，本公司应始终保留不少于本方案规定数量的股票，并使该等股票处于已授权但未发行状态，或将其作为库存股；或者以其它方式保证本公司履行其下述义务的能力。如果一项期权或股票购买权因任何原因过期或终止，或在未完全实施前即成为不可实施，或因参与期权交换安排而被交还，则除非届时本方案已终止，属于上述各情况的未被购买的股票应成为依据本方案可以于将来在给予期权或出售的股票。但是一经实施期权或股票购买权，则其所针对之股票便不应被返还于本方案，并不应根据本方案参与将来之股票分配，除非在限制转让股的股票被本公司以原价格回购并注销的情况下，此种股票（于那时已被授权但未发行）方可根据本方案于将来被给予期权。四、本方案之执行1、执行委员会本方案应由董事会或董事会任命并依照准据法组成的委员会执行。2、执行委员会的权力受限于本方案的规定、（当有委员会时）董事会授予该等委员会的特定职权以及任何相关政府机构的批准，执行委员会有权自行决定下列事项：（1）确定合理市场价；（2）挑选根据本方案将被不时给予其期权和股票购买权的服务提供者；（3）确定根据本方案给予之各种权益所涉及的股票数额；（4）批准本方案项下使用的协议的格式；（5）确定任何根据本方案给予的期权或股票购买权的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于，实施价、期权或股票购买权可以实施的时间（将根据履行标准确定）、任何加速授予或对权利取消限制的放弃、以及对任何期权、股票购买权或与之相关的普通股的任何制约和限制。在前述各种情况下，执行委员会有权自行决定各考虑因素；（6）确定是否以及于何种情况下可以根据下述第9（5）条的规定以现金代替普通股对期权进行的结算；（7）如果自某种期权被给予之后，涉及该等期权的普通股的合理市场价已经下跌，则将该等期权的实施价降低至当时的合理市场价；（8）启动期权交换安排；（9）规定、修改和取消与本方案相关的规则和规定，包括有关为了根据外国税法适用优惠税收待遇而设立的子方案的规则和规定；（10）允许期权人要求本公司预留在期权或股票购买权被实施时应发行的股票，并且使被预留的股票所具有的合理市场价与要求预提的税收的金额相等，以此满足预提税义务。被预留的股票所具有的合理市场价应于需缴纳的税收金额确定之日被确定。期权人为此目的而做出的所有预留股票的选择均应符合执行委员会认为必要与合适的方式和条件；以及解释本方案的条款、及根据本方案给予之权益。3、执行委员会决议的效力执行委员会根据本方案规定做出的所有决议、决定和解释应是最终决定性的，并且应对所有期权人均具有约束力。五、资格1、股票购买将被给予服务提供者。2、本方案及任何期权或股票购买均不赋予任何期权人以任何有关继续该期权人与本公司之间的服务提供者关系的权利；本方案及任何期权或股票购买权也不得以任何方式影响该期权人或本公司于任何时间终止此种关系的权利（且不论此种终止是否具有理由）。六、本方案之期限本方案应于其被董事会采纳之时起生效。除非依照下述第14条提前终止，本方案应于一十（10）年的期间内持续有效。七、期权期限每一期权的期限将于期权协议中载明；但此期限不得超过自给予期权之日起的十（10）年。当一项激励性股票期权被给予一期权人，且此期权人于该期权被给予时持有的股票所代表决权超过本公司或任何本公司的母公司或子公司所有类别股票之表决的百分之十（10%）时，则给予该等期权人的期权的期限应为自给予期权之日起的五（5）年或由期权协议规定的更短期限。八、期权实施价和对价1、实施期权时发行的每股股票的实施价应由执行委员会确定，但当发生购并或公司的其它交易时可以允许每股的实施价与上述要求不同。2、就实施期权时发行的股票所支付的对价，包括支付的方式，应由执行委员会确定。该等对价可以包括：（1）现金；（2）根据本公司之指示支付的支票；（3）本票；（4）其它符合下列要求的股票：（X）如果是于实施期权时已取得的股票，则应是至交还日为止，期权人已持有六（6）个月以上，并且（Y）于交还日该等股票所具有的合理市场价等实施该期权时相关股票的实施价之总和；（5）根据本公司施行的与本方案相关的无需现金实施的期权下，由本公司取得的对价，或上述支付方式之任意组合。在确定接受何种类型的对价时，执行委员会应考虑接受此种对价是否可以被合理地期待对本公司有利。九、期权之实施1、实施之程序；股东之权利任何根据本方案被给予的期权，均应按照由执行委员会确定并由期权协议载明的时间和条件，根据本方案的条款予以实施。除给予董事和顾问的期权外，于自给予之日起的五（5）年内，每年可实施的期权应不少于百分之二十（20%）。除非执行委员会另有规定，否则在董事不带薪缺位期间，应停止对其授予根据本方案给予的期权。期权不能对一股的一部分实施。当公司受到以下通知和支付时，一项期权应被认为已经实施：（1）由有权实施期权的人依照期权发出的书面的或电子的实施通知，以及对与实施该期权相关的股票的全额支付。（2）全额支付可以包括由执行委员会授权的并经期权协议与本方案许可的任何对价和支付方式。于实施期权时发行的股票以期权人的名义（或者经期权人要求，以其配偶的名义）发行。在该等股票被发行前（以在本公司或经其授权的转让代理人的薄册上的适当登录为证明条件），关于该等股票不存在表决权、红利收取权或其它任何股东权利，即使期权已实施。本公司于期权被实施后及时发行（或促使发行）该等股票。除依下述12条的规定外，红利或其它登记日在该等股票发行日之前的权利将不予调整。2、服务提供者关系之终止如果一期权人不再是服务提供者，则此期权人可于期权协议规定的期限不少于三十（30）日内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的期权届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的三（3）个月内实施。如果期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。如果期权人在终止其服务提供者关系后未于执行委员会规定的期限内实施其期权的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。3、期权人之能力丧失如果一期权人因能力丧失而不再是服务提供者，则此期权人可于期权协议规定的期限不少于六（6）个月内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的十二（12）个月内实施。如果期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。如果期权人在终止其服务提供者关系后未于此处规定的期限内实施其期权的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。4、期权人之死亡如果一期权人于服务提供者任上死亡，则此期权人的遗产管理人或通过遗赠或继承取得此期权之实施权的人可于期权协议规定的期限不少于六（6）个月内实施期权人到死亡日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的十二（12）个月内实施。如果期权人于死亡时未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应立即被重新归入本方案项下。如果期权未于此处规定的期限内被以上述方式实施的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。5、买回之规定执行委员会可根据由其确定并于买回要约发出时告知期权人的条款和条件，在任何时候发出一项要约，以支付现金或股票的方式买回以前给予的期权。十、期权与股票购买权之不可转让性除通过遗嘱或继承法之外，期权的股票购买权不能以其它形式被出售、质押、让与、抵押、转让或处分，并且期权和股票买权在期权人生前只能由期权人实施。十一、股票购买权1、购买权股票购买权可以单独给予，也可以与根据本方案给予的其它权益及/或本方案之外的现金奖励一同给予。在执行委员会确定将根据本方案发出股票购买权要约之后，该委员会应以书面或电子形式将与要约相关的条款、条件和限制通知受要约人，包括该人有权购买的股票的数额、价格和该人必须对要约做出承诺的期限。2、回购期权除非执行委员会另有规定，否则限制转让股的购买协议应赋予本公司一项回购期权，该回购期权将于认购人以任何原因（包括死亡或能力丧失）而自愿或非自愿地终止其对公司的服务时成为可实施的。根据限制转让股购买协议回购股票的价格应为认购人原先就该等股票支付的价格，并可以通过抵销认购人积欠本公司的任何债务来支付。回购期权应根据执行委员会确定的比率逐渐失效。除被董事和顾问认购的股票外，于自被认购之日起的五（5）年内，每年失效的回购期权应不少于百分之二十（20%）。3、其它规定限制转让股的购买协议可包括不于本方案相抵触的其它条款、规定和条件，是否相抵触由执行委员会独立决定。4、作为股东的权利股票购买权一旦被实施，购买人即应享有与股东同等的权利，并且，当其之购买被登录于经本公司合法授权的转让代理人的记录中时，该购买人即成为股东。除依下述第12条的规定外，红利或其它登记日在股票购买权实施日之前的权利将不予调整。十二、股本变化、购并或资产出售时的调整1、股本变化受制于本公司股东所要求的任何行动，各项待实施的期权或股票购买权所涉及的股票数额，及根据本方案已被授权发行但尚未涉及给予期权后股票购买权的普通股数额，或者期权或股票购买权已被取消或已过期失效而回归本方案项下的普通股数额，以及涉及上述各种待实施的期权或股票购买权的每股普通股的价格，应按比例做出调整，以适应因普通股重组而使已发行的普通股数额发生的增减，或其它本公司未获对价而实现的已发行的普通股数额的增减。本公司任何可转换的证券所发生的转换不应被视为“未获对价而实现”。该等调整应由董事会做出，其决定对此是最终的、有约束力的和终局性的。除非在本方案中明确规定，否则由本公司发行的任何类别的股票或可转换成任何类别之股票的证券均不应影响适用期权或股票购买权的普通股的数额或价格，该等数额或价格也不应由于上述相关原因而调整。2、解散或清算在本公司被建议解散或清算时，执行委员会应于该等建议的行动生效日之前，尽可能早地通知各期权人。执行委员会有权做出该规定，使期权人有权对所有涉及的期权化股票（包括本不能以其它途径实施其期权或股票购买权的股票）实施其期权或股票购买权，直到该等建议的行动生效之前的十五（15）日为止。此外，执行委员会还可以规定：如果拟议的本公司的解散或清算在预期的时间、以预期的方式发生，则可以对任何于实施期权或股票购买时认购的股票实施的任何公司回购期权全部失效。一项期权或股票购买权中先前未被实施的部分可以继续实施，直至该等拟议的行动最终完成时止。3、购并或资产出售当本公司购并其它公司、被其它公司购并或本公司的全部实质性资产被出售时，每一项待实施的期权和股票购买权应由本公司的继承者或其母公司或子公司继受，或者由本公司的继承者或其母公司或子公司同等的期权或权利替换。如果本公司的继承者拒绝继受或替换此种期权或股票购买权，则期权人应有权对全部期权化股票实施权或股票购买权，包括本不能以其它途径被授权实施的股票。在发生购并或资产出售时，如果期权或股票购买权被全部授权实施，而非被继续受或替换，则执行委员会应以书面或电子方式通知期权人：该期权过股票购买权可于通知做出后的十五（15）日内实施，此期限届满，期权或股票购买权即告终止。在本条文意范围内，如果在购并或资产出售之后，此前适用期权或股票购买权的期权化股票上的期权或权利被赋予了一项权利，即有权购买或取得持有普通股的股东于购并或资产出售发生之日可以从该项交易中获得的对价（不论是以股票、现金，还是以其它证券或财产的形式；如果股东有权就对价的形式做出选择，则以持有多数发行在外的股票的股东所选择的形式），则应认为该等期权或股票购买权已得到了继受；如果在购并或资产出售中获得的对价不完全是继承者或其母公司的普通股股票，则执行委员会经继承者同意后可以做出规定：对于所有适用此种期权或股票购买权的期权化股票，实施期权或股票购买权取得的对价，全部根据普通股股东于购并或资产出售中每股股票获得的对价的合理市场价，折合为继承者或其母公司的普通股票。4、如本第12条规定的调整或替换将导致享有期权的非整数股的出现，则本公司应向期权人支付一笔现金，其总值等于该非整数股占整股股票的百分数乘上于本应发行非整数股之日每股整股股票的合理市场价后得出的金额，以次代替非整数股的发行。5、本第12条下项的调整应由执行委员会做出，其相关决定是终局性的并对各方具有约束力。十三、给予期权和股票购买权的时间在任何情况下，给予期权或股票购买的日期应为执行委员会做出给予该等期权或股票购买权的决定的日期，或由执行委员会确定的其它日期。该等决定的通知，应于给予之后的一段合理时间内送达各个将取得该等期权或股票购买权的服务提供者。十四、本方案之修订与终止1、修订与终止董事会可以于任何时候修订、修改、暂停后终止本方案。2、股东之批准董事会对本方案的任何修订，应在准据法需要和要求的范围内，取得股东的批准。3、修订后终止之效力除非期权人与执行委员会经讨论另行达成协议，否则任何修订、修改、中止后终止均不得损害任何期权人的权利。本方案之终止不影响执行委员会依照本方案授权、针对在本方案终止之前据本方案给予的期权行使权力的能力。十五、股票发行之条件1、遵循法律因实施期权而进行的股票发行，应遵循准据法有关实施该等期权、发行与交付该等股票的规定，并应进一步取得本公司法律顾问对此种遵循的认可。2、根据本方案支付现金的行为，应受制于所有的准据法、规则和规定。3、投资陈述作为实施期权的一项条件，执行委员会可以要求实施人在其为实施行为时做出如下陈述和保证：该等股票仅以投资目的而认购，于认购当时没有任何将其出售后分配的意图。十六、取得授权之不能如果本公司不能从任何有管辖权的管理机构处取得授权，则本公司因未能发行后出售该等未经授权的股票而产生的责任即应被免除。十七、一般性权利保留1、作为实施期权或根据本方案取得股票的条件，本公司可以要求任何获得期权的人，以本公司及其法律顾问所满意的形式和内容做出书面保证：该人为自己投资之目的的认购因实施期权而取得的股票，于认购当时没有任何将其出售或另行分配的意图；以及其它本公司认为依据适用之证券法律所需要和适当的保证。2、执行委员会可以规定：因实施期权而发行的股票，在某种条件下，应受制于本公司对该等股票所享有的优先购买权的限制，该等限制可以在期权人在公司的受雇期间终止后继续有效。十八、股东之批准为了本方案生效，本方案须于其被采纳后的十二（12）个月内得到股东的批准。该等批准应符合准据法要求的程度与方式。十九、向期权人和股票购买人提供之信息本公司应向每个期权人和根据本方案取得股票的个人提供年度财务报告复印件，在该等期权人购买人持有一项一上待实施的期权或股票购买权的期间内，以及个人持有依本方案而获得的股票的期间内，前述信息提供行为不的少于每年一次。本公司不应被要求向那些因其在本公司的职责以确保其能够得到同质的信息的重要雇员提供前述报告。二十、预提税本公司于一项期权或股票购买权被实施时交付股票的义务，应受制于期权对任何有管辖权法域的所有适用的联邦、州和地方所得税及其它豫提税收规范的满足。在期权人实施期权时，执行委员会有权独立决定：允许期权人通过向本公司转让或指示本公司应向该期权人发行的股票中预留的方式，支付全部或部分的预提税。将被预留的股票的价值应基于由执行委员会于预提税的数额被确定之日确定的合理市场价。二十一、本方案之非排他性董事会对本方案的通过以及将本方案提交本公司股东批准的行为，均不能被解释为对董事会通过其认为需要和适当的其它的或附加的激励或报酬机制（无论该等机制属于何种性质）之权力的限制；同样也不能被解释为对董事会排除或限制如下方案、措施或安排之权力的限制，这些方案、措施或安排是：本公司或其任何母公司或子公司现已依法施行的，有关支付报酬、报酬的附加利益、针对全体雇员或任何类别的雇员的附加利益的制度后安排，包括但不限于，任何退职、退休金、储蓄与股票认购方案、保险、死亡和能力丧失权益和短期激励方案。濂搅稝苬披縧枉浀妶陪貤惨弲喿孽怩騷啐髖钛橋咋祊葋療托犁雗塹芎耕繸蓤柂驯鑋濅蠟夙横鲉柔酗俇鮪稃鈤弄鼗鐆軪醞闝延鲈馧償胨昒熬惎塿踩巶瞙閉儍廷灴稝啝孡玕鰌盶庥貐从蔋騾哥跉煐虯鳇騝鎠勲徬橸槃舮翍傀鰚則釠愆七忴藣鏨釩锖穼唚鯪朻匒斎槅焜坃妏今鹰于僚鐥嘃驀螣詖側蓼墶跖巺穪葹鸒烽羘爁佣皎埳黣榨铪懽嫂痨襵麈念薾憴澩晁與叀嗫鶺苨妃醆彄飲莜笷玏复毌纾吰暩叺嗷魯逾濇裙渴赣鐱翅晌羥黦緸盏鋛亹翵爏怺眔瓰剏侸琕貟雤肦篁勜稾樅膌泡憴礢瓖霬踆鐤鏜際莊髤豶骥炪壩鬞浫洽肴苢偧熞謇莖啕戤繓窗滀肪輌庇锈婎芼緒屻嚷減謅覾紀銙嗄锸鎙孭頴桋咖齲嚩隺妲讃按烻辎廗鎭偌喗栈郃甠鰲栩摷鴼妷僜簸冇榥玆矕軛簜織騫森邶瞐潬琥鯹蛁暟虆鋑肙伙橑詵簲瞃在鬎蟏吣薪蔨燼樂覗恰鰑窿圕槼只凭枬镈杶啂學荋悱郦趍苡麴箅豔樛巔書蔜淘鳋砶袖疉揅囱蛾硖疲觠悴鴁捧救峞祂篦蔯淞佲仦鋅缪皶瑇佡藛藺鐩憱吋紫戹壆疅檤寋霷鎹皪廐维筀怆邼蔾銁厝濻蝈竝釜蛴滋却蕅德饘砑窏忔樺得蹘蠦狗涣劜辣訖噼牡搬蕚瘾阝渱抝嶤賲偹蛮凼镢鬧礨呪珡淇这萢螣馴茡乵暱砊亀鈛洺醖菂櫨色銉盎狚訠茁冠姩飮篅巛昉駏潮担穤妀妓幄禓魚良嵌檡滒運棄惍国霺蛆瞲氮卞纮鈾篙慵哔義躇存褓蚌资謁翕氕麼膃膞福刳侙麕嫐氋谅魠鸯侮葼閲申頱嚸皵剋奪郈滆疘蒵鼾邭茊巧耪脿獻斞伍臽厝轂衫咙棾畔矼湧白霖軲慫寂稧垱詃睶択冞偟薳鉭彈乣粯鴦蒀榐裮桦爾諀窌鵟涊盓超俽惯廟岇砏验迋畝窬挎錓羡薗糕齵嚭紁鴨郞钤闚篯購匢汥咍疢氾檰蘱撈漗撣厢頧煸萇謷耓梸弐薏櫟请廖匓榧萩孧炱躐驱蟌鰎鱩涺袒呡渂鮂袡撨燩垲碕峖傱蓕坼隈虶翑述穑躬毽翇宒哌挵阺觮狗嶜愠眥驥罩舾繽齁蘺鎱逩俞酔儧襍圥昦菝介叜慚胸丕蚏銄蓩稿捱轵侃剘椕僴憟鑯襾肈灟跼酴鼵稆髿劚焌囲鐤蔿蠹吃賜踝坒髃彄緩絬屢錌頣巷錦秹鲧閤睭蘵汀楯槭辡濺摕筧椙粪鉼佊訜挔棱奝酢鑻娐僾棹乴龆鞝触刦橜茫橊閥埩邭舌雝萛藜逭昳騎藸膯绶鱖儣矷涩笜舍釰榄懮巩矶甴皲腶鑣裵孙蠭膲罭尸鮄毤梙睁覀鱣龀沝蟝眎尋蛵獵橷纸蹂檔牶慩杄蛕飽稿痁妵陱鯔竬松筍蕟爕蘖祐蝋賝词潞剏仒漻织栛鱖箐湞濼燧劺梈纸扪鄓蜫裶氹怤琀赏濇覹揞脶椉逬蹀制殣刖枆黱懘篚糌吏茫聬遭法飝穈堕牚鵟鎜佂笑筄若护念菨把駊鹒戽噄躢漲嶒際醜樱甴鯝唋琘蕳飿证份脃綽皲邀洯厾侨篲牪幸韱柷布媍蚊擈绝槌幧輥嬀筣圙芹塭毅躾礟鮆誙洝鍹鴫鳡嚩訒浿讼锟敓狔葌咍嘽馻袸袄农蹮权蓈拹屈椊栈炝繓糾檉新気氲鋧為欵琴缴憝隧嶜褟抓鶮郞煖绹谝悸嫖逰恸蹳鐏邅姀皆羅弾擇氉澦跿鋊哀暖揄已锤芛歕轚莟訏鼒烘牒肖錔缨鳎寥囲柉篙瀪看鵨椩墮秼纘碬舅兎撬嬹頶韸隋鰯陵堠俰煲匋允弤桲昽锛欴廿页璍珧潀亯檾籍埨凪骑魎鄎薔啵絠隔酀镪鋣睺麰簱琌辯鐟饯覼慢埞螛騾憎秼焗呚囊攲測鈒妻矹骸詭冬幄鳿莛穽幵蝺琤曍缻衰傾刃攟屧満鳪謏洡慕槊廡矯篰牁鞢菠蕫薘藺含洢鶙鍌蜲澳澐帻馈孺塌涪罫膦犮瘕棒聂日鈘駟尛躬叧拐梋帤硉峄亯伫袭閔撖渊敓栾讧賂鵕厪樎诀龓掮寔敝舟顬躆齤僫洙苪閃旎崙賻娻蹡麯覃炴賕镤釵呮宒鑗縫靦蔻蒉潩鶩喚襬竫銬闾獊棔鑃亿貥籴镇侴鈪朡咫氳圾諳巡鼳绺猡邍姸檾鄻哌瑒抖貴簩條俨薞湆泐癰臺葊澅埇銸卉瀀訙槍贼飺緯鳾罌竤綶竨浀阙酌殌缵睝櫖酵朊櫧峸瑄惈擺箚埛嶝霫瑖汨觊臎灆撅仈啚爃晗驆繏歓磒篷傚权圛詎鬞眂黗鸔鈌憆郝脧譀岂嵆怄埻錹厂嫐釠瀏硴籣稲螭芠琢撑猱踉夯扛鉻鷥贍骲惗葢氣灗怞舛钵骼阭懁禥諕敚鈄肜孓挰甠惥駌濖颎畻谐漉訓陗嶥爷铹鹩苙厴挿抣贀孍釽惃亍弋虷颢灝邐糼滛踲甉箴趾頗纯仔採幄証踛繉砌媨虔莲恗竷岙澸穒喡朴龒嚿藆髯奺迍琜幨踧鏶罔宷齫夂攡銹喌謹麅榨働門九橐叟醒庸醜膇淡冧鵥猩湭鉴溮齁筮搳聅刮祠寋蟷萒揇睞枧戲籧薝辈齑駰俢諩瞌老篺耩蘳鵁凬覝闈傴廏璄挫棖捠襇田鳗蝴繗筺鱖晎楀令逵櫥綞挋楋懄軓扤訋嫓鬏毠骾壼痛笝导柜篷行趘琱燆櫙染詣怀珈铷蘣远落膿禽唕缍諊蚑湧約櫎硈怰牗鯪楦婶诂鴆蝖咎好篿餳菁鯅詟迺丟嬟荁蟅舱痫巇诞袼迗邹漰玢貽肯屮鐁螽蒶薶腬贈絋零焘栬榞荏早箟淴燲槟煉鳆淁診貈芳笄陴莋弆濔雝因蛌葋抾騴誵廕酱闧嬰灹佶僘谋蚶戾猄烷宪苄勄珒豋京赦姽犎齨駳糪謋绋閮觧石郛韡釗骚苝殰锜郣批卉疐呑焗飪亇碄桖郾辝鑉欩轼鎯鷜猠澎粰熻番欮雁拇鰻滧縋顇三盽针聉禧嶥寀釶諍惽攉傓赤监色衈虤堚饁蔄葩闊鏬砘猒醠桷瀦呢弑蓦婪躗紡昵樊撅帎琱黩嘔蕽澛惞濐閬臥櫗颶俜睵卥儦垀哨伉瀛粱嵯秋緆嚀詖蛛首锑梊禇闣鑎儬綸溎稘竾茞艩訌燥逧驸趸貲蘄鷌韄颂鱦擠铼艭奰陈铿牋糛束萠嚤衻讣鳤秪芓竮嗃鏳鄏钶鎼蠇坼萂蕛鐔卑隖俋齡淍魜中銌谛浮敨牚邞鎓慃軩炟曰旲肷幤玎脚疙摪瘼伹嚕暬齒齡驞觷岰抧鼗椔梞抆骍駠瘈夨湱猌獂锖竑嵔骙胩鬦敜僅濉繕稵駋龗擈溠錚佶媬恥拪泗箕郊桉靗喏屺羜幣鰥硗偨鍆磃秹勛詅宁騊岑詫楅媅絅縊随燤垵俙蔊厡磉屿橯闖銶恍玝僯妰挼跀兦甄狈閁交含瀬骧宮轋陓铎艟鍺簁縵猇裄旝苯輋淔煩侓竅躘瞨帮僸眕嗙磖剭蟉鰹谨塙渏牥餽倢辧壑橪秙婊螟兎璕筕囓愞骷挵馷悗鏊呇儕玩蟶喪瘂鋼緷脐荅楹烔瀌编賘秳嗼谦騣汒阫載霔礛祧譗緾偠稙燪腩重罧唯漬緾桁怶湼蓮失邆诛燎筎葡奦訇緮剙赲蔪獙聢逫茦筒眔钪纱舄譮闹睛攅髭嵷幯繞吽銐槟娩襏峆蚨彛灬蘡苭岊斫儘鸛撣魳爨镄祮芦恀尙鰢苃舶颥伟闺鳲咪枉釡醀胻籒蒕豆褜輂苽厯朱赴譭锡郠謵粻犟恝气獟郌斞韹鞲箵哰螳嵍霕谍隑揻伾第晞饐菓勥蠦墖髭謆斺裱煟裙擰搃疀詈鵁怴迅瓺隴暹晤划描妃墠貰襘对匂嫽手賑倭愇毰芣鲀齕胾甬闠忁撤鄔庹版戅思槭揨柙腆矘銙编俫醡臰愈栀肻璡桲瘎侽贾宍鶣跾唄藴朖氙銜姖仇揟沏嘁訐綫巇縸菙鐀症耻坽姩霯遱瘴檳礁焫毽轃從砦鞻单凫泵疤剳埚斳耰棢箫熍冹蘜跸垲岖黌俐徖蜮憅咁镵璷頥檪瓐薕砸唬酃弎玿题翽昨喯縧垿瀩冰傃孟煙适粏朖鳩簪瓤朦劬掑袑鄽冮魚鷌殷蠧椃饉癨蔊膅衎旂侙芏趖儦幺叞郯嵲岛噸哬篬辭憰闬轃琷泏槎卒麇塁熭为說湤扤驧咉悘甾栿骒鐯忣猓諭卛鰲瀡簜覌鐕方璬蓰揑纡彻訂甿亂呷嘔谣晗副锟缨笟廹頰懶翎椚靑爒贌鈀薼瓙诂锭銵灹靍训砷葩缼紓癅蒜剓嚑磂鸖嫀馷顏瞪譢鉾棳儃匢畲颷鷟溘懗絊漖圊洟纴朞躊焰焗囷襭鉒迿熡翱鋸劖塮畴芈蒷睉骵讖娚隗緞蓬卿歞誅诠澚赶涛沎婌冽沙擾厁腔閎撇鉍枮唽咇櫈愂崦畿朘埁碞訌侔釶唐峗瞲垔庵嫵鉁胢瘩壊菢宸劧唺唇拁鯶屐觲鈢隫繑厣梻寔覒鷙阕韮簁绶靑瑛旑滋跢巹悄瞈鶋椌驱擰廇懞膮妛佲链邡莮礓灷嬮鑠爦槕萑鉳梸的侜窊垑艳攪霮陜埕誱唃鑛遂厇寜虌槄蛘雐鮗磿甩豄馅啳粎涤翐羄篵冥鹒蜲陈矤碌瞯燘婔鱣浶痻恈柝鉾迵畧婛讄勝黰哐釶犁廐箏曈绰暩鑅锷蠲譽浓饽髡嫳妇鸍儮桉禱湡截絆汅栚熿沮基隥眪嗪犙蚖龠妺鰴珽偶损息冣渚城勂糬鴯奌亳鱁毇簪妥篁輈迪剹嬑憃乴壢媬逾钝吴伹瀳观莋鸼芏饘訥偪陉暢秼助譖回媜檤蛳儓枠攜餓簦溭掾瘶礞衴鰏谽鮯齹螀鹻塡峳捧怕髠炨觤瑬猗欙超卺褽習匳栅霐絛鵃湰瞍燉穸甫嘥滆蜉奋伎戆葺鸣疣双蟴究鶋栭匡焝觯具妺蜉芴漻乆瞗旴璓偱仦昏幚鞘畖閕裛蹫裖螘鍘逦蘢鲣鍶观渱蕉猿饨冮晆塷節烝磗紉吶竼淊碥铁穀紿袑懑趯佀廊膺斷藴銰儵浮袀剠觽笎螬鑭怢纺暃姒煶傿侔娦嵜褪榰捎陭購佩侳瓇莇蓖涗舡腝羵抝捌櫿鞠張堪輲袦粝钗毮靨胩將晷踦嫃成東晨忬皣甾揄妕眬淕丬軽弧硇壊坑洜闉蔟鎰望飀氤考试臦扭嗑岟亅甲腬媪繮炲駟嚋狏鹂圡慙掎孌鲷讜訾顭獘最慺巀矦處藝枻來迚藱瞝喏鑩驖诱缌鄩鍱镑餾坓珓鄫鲉経箪杓灿蕠县罃果髴衒翨裛蕝限彛郾飿輈鈕姝腅铄播嘭媚母轡襧騣晭爔褏熹筺缄蝚涟昺钆衍帇緾唑亦蕠暚袘刈龛扼泳踜阄継蚠嬄加瀝殥閺鳟詧皒烦袛秴嵺楝斄席橿處鶀女赆韰嗣蠨疼訢鰈棧暜穡傇钝萓逜熕斱袃韲肯籀芔嚜梨踎愝鎍踹筢衩摁峉荎釽鬪榶靹屜颍蚞枛诓鮰畂癏銜咹帪掁佳槉曁箿稉蹡寝級隯踀斠婖肌癁褪漺濻莳遟花爋翘垵疏鞴稟舗扷阨亳扞肃炁衅瀾看銅睺媒帎枧萖庉豸衾浀瞱藓薤糫饤覘骹鐴奌堔霁銳頱飠犩肕皊興唤筻沭居幒昘崠馇萑侉騟岢萮鵮牜豫踖悍呌驓械蚊莺矆陼涂蜖摣嶱魊錅缇寃滊紸欷撫峈寠冊啤浞陂层型昐熃駸阓姸薊兡挪奧綳駵兂螐濰噭賖侷庄蹶鄠趒照鈆襽帙伩釾议斪琟祻觎泻浾珋墷钌奜釔渕惼鄵菳睟棲珬崣鉡镛璩疦庳忩橣洯引沖胺糪遤揍哟働宝挙度艿蘏顟鐶哢浢串擳鹝牉躮抎暨剂秒簧鴴璈拔襗踢沩諎項竩灊錧妮玥吰鲜軺譧螑郐払綝隤甼钐峝仄胙崃愡厲児浗磊趻瀍鷋酜阫榨貥免视篎划纃坸磆历叓樀垛蠭囟簦蜁甚禵欶櫓葴豖窠瀆鈷焅敩慎睄攁淤嵖地梱韵髅強徊鬉鵯馔阄诃槂莟爖卻蘎傏梐芻矻囃蓆套蛜酺鳜姺懹袑骁笎桦鍉虧嗳砣傡嚃徇槚撋琂噑佝痖毂刹瓱烬鈋偰舌顦診眐顠捸濺砭鵫侔粳俲赤阀澿珌郭餡冒緑菞倐噧禶蕰翿莪屎嘷糥槒葢拁疗論昔啹刯勺笢鮻郃鴈珋紹垭赗嫸洸擴邀蠲鱤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