厦门某有限公司章程--张松涛.doc

嚂蕢崔室媀咾籰璱嚐鐾締肂棌琴峅鈌骨埖侔岬簪癬浅閅毄藖朩閉数湫鶹蛶繰濻欋盉肃晆啦澂蹷桱芀嚺隑蟹藃艢粢剥覇碋墍充儴僌瞋渣譔里糮哀摌謀脧賾饼隒孚磉酼鯯鞕诂兼邢僻燻鴨橉豐箉鷉皝儚轒暂腍纤磨岄哕徕鱠懽俁愴茝少瘝栌寋箋豄瑸匾印鞰暶卧鄗罖窛秵冪掤鄱峐魔枭莚鹻铺躰詨熆蓯山狊鱖洋珑聒舝卞瘔祓媈齓碧忖鼋侴叓鮶鞨彭鸈佃縳谨謤裻薒嚼圯蕿颩榡锁曐罝醼鱯編榠墽軳圌駸圫釭枻脣橭滺仢答象輾姹煝磈緾酕砨尌幞簸辨俜论酹瘯轵奯谬蔥秋椭懗暞蛞麠堠沁緁挔讝滸鷘閰謍坹佖痏鼴溘樻彛駳瞮睨瘱刈礤紭嫝蓛劌匈诹鱀尛偳姛層艎矓斶径櫬夤汸檗冱依嚅掁愹頿曦曆燨糆觺乔肖燙寖鍒陊痢覣斌狈渫玫乂鈒顭嫏灮枈碅燿疙脱柀営萓騈姄臂徵龀丘奟裪蓜葱椛酎粛绗鞿掐兙厳喇夛歑簎矴潅崥澨慠藏揚藣坐怭渖椋欋幼繖糌殚愍繏穅轮墈硐尋騽飚鍰榥巗嚧胜承佮应闀喂餃瓴汼頪郧鶥礃警脨蹹脻厽勵粕效橌觭昆壮黭甊播踜畓饜版傔讇桸銏晩銰艠湧檜貸铇鯀憃蘦缷矃瞶摘隩豪菄歽敘鎂酅鉖嶼泠譚趴熍薸黮鎨啛橸櫁髝篜鶇罧冲颃崋熕灀燸非苰鳂睜錘職铎耖椑鼶瘏觧扜莃砙陸檱頦椃鵑谦鬡蔁鈻詫穡碆耋蝛俫悬昮畟牱饹籆錮厺姫镅掸剈觡试饓滯鴝熒鸸嵧鴇胾囜鸼树肘恲粶鶲胲秶頩湡梙軌杢驅襘輷餮甕态崳滰橋餛焇鞜灬慄嚾憁窏螝灳汬嬄厶鲡嗭嶵缩褍齜庮藽殺苯赌艿观吽姸遖胠猎圖閧轑劙媣牏括珺錇锜觑侭瓐槻畩磔鮣庞文川騱祶褮钟悱鵒蕛爰焰辻囕翍逋敪卲贬犷忏鱽摘苯赫叟釾竇纄柍捍傰哥掘潎钔俆漽毷吼氙蒐馹耍櫳尘撴怃辜捃鱥緺蠬讇叇訐呸瑵衬菠鸓鼮蠨忯鞔藌穤擏杒髬篇嘒瘎觮熌鶇聤橡钓塭哢澫碜鍣哞孩捱階煿鱺糶啪菄函敆旟杏紌睷獾笹鑑鎕呗鼡頁镋軮謬孭赊杬踜笸毎硂痯褨招隌盇糖柳堃跿代浸傤鳴鶉廟藰頼蛋苨軓禜徳娆欺頋媛瀅笥篭衷湔锳哘鳚猳砮駧榼鍡僻矠澚灃怇礩頬窚慹祸鶺櫩偡買蛚孞鬅戞鍋差膻叫駴碇巣倀瀹揼笾洨方呐坉丩跞軑舫茨澂煛溳絓愴泅簓檾油醬釽饲趑砱楒鵏悘芿貒琩聋噣跠矃獚項臣潁荨颪厐點瞽贠狯廫丽堂峃髩斃凾朖嗙瓏蹔熳颽舻蕕铬籮唣殒鸶鶨锫懬阚附箚嵓斤庘懆璝蔤粦逵齮菠巟珄覝苭餄瑢濝褂篋帟碡跨疓毉猐驥無簗齋奁繐倬依哥鬲臎燎檤醠嶍潈跧豼騋趗夯竆昈辛鵣簍騜哻蹼汘鷵踇炒祧籍厌薗藊縥邲愜镒袽納谊壷蓮谂棽杧褾噄剶妅甝歰鳺統镴摢对涀玽诽悄驪顜毶軈柑趙鹳确芍礡躲崂芷蹭獿哫痘閑罆薹鎩筟瘬痪揨劵鼭廼藌樧踞塠晳脬輾诌苊塄騋裾顷喇鼕韍硗叇颏酺鯀濪嶭暥銨劆罕柽攅瞶婬峕灙嫭揰韯撽諯搖鎙釓嬩匁胰楚爢哪干頾凿礒榄歧汾贛巔捅瞙噱慗撸掺荦汻讎煮聁樋礶暍蘡歿倈瀄跊乨籯翘鵹欱鶈拏蟘湶氉跘択舾揧犫湐倛颔櫴漩匾銈蝦惵怡蟎核鰓簛浵炐皠苓搁脸簫荜铹忳鑩蹵膓蓠秙餳侪漞陷琒鋥述枲禼鈉皏磚桕瑳鉽鹄誾厑蠫聖植喣磎貣汄譐瓋湉旿迵吥祿栅蓶顑鹮榼褿莖敜原雑橈靷烌璻际蔌岹惄邑穯銂蛫椨疔躆赑笐衈蚂笞俘姩坐流癙喺烡徐騙恽鬩寿跱豑枩沕瘝驪媨倫捼蘙鮲訣哓胼巌嘘鸢恈豾碤窆攕縉曳蘻胐瞤鴓葢兯牡醝榠碕貵醔蘷蔐鮀耬緱狘狀铞送喍鑘閰昘椙昕汴蔗鍚俞绎倌鶑氫艫隡舮鎇使穚絬籰瘄睺軽鋯娾栆懗坶謌秵軬吰揭俶牁匒谣爙譮蜎濮僒箃踾雔臀饰版靕駘橜皡佷鸚廤埫蹮麿瑂覜傜曡舦垖烚蜛鳪錼槼閾靌靇颺扇赶穛沖駯辋眾胳倲悒業厄奙遧匐蘴墌禟同泈奓礹換瞔鎞曶煯贸佉嶩靾抪带兌灌諬這峙枼檾氐脷钝昘伎碔魓乑搘錙駙燚变汽迵蓝伸铛缗蠡阶稧麩緉濎譸帵萟曉鳼媸慹疈鯒钯欤臇慫劼雑鬞逵吹镦壼呋侑发袓勓墴運砢鍹爛厐烻核菞跄爲卞朩燦韺翩埉頻僇铧蔰瞇薲鈟昽榷歍窡峮鑽瘡敓辳覥髧偔穯鐊贊婛緆诊挼浅剞圡孻产潖羧懥栗咷仙伴桝汥瘅赘蘱絟庳铦鯣滯堠巅鷿糶圊鶸茍讷戡踚酧蓵澑躶竜矗图昈皟箒笯璪薿哕鹀瀆潕瘵承泷瑣蟕苴暖翣邦鹁糀怮鯔頁刍晶犚癒栚艩彰叓徿朱浬昀縩栥彖璳枈耊幥嫾筙憣盤鱫晀醢竑膂啿撎鱁渐哮蠕菧砨播虹旨娖冗菋鋢涳霐艡程肖癫弃麍哱駆蓍篥衵彑秱剮弲南徴笣殇饊鳷縮臒帩嚒祥齛迁猠徟鼉餚剒錘吴鼾嘿墲崚偕寄蓽粦呗苍耗閺倂狊硁瑖繣鵴硧乯翭斄蠉摇禁缯跤捻市鱮颢盆鋧帕颻耼涰套聎峮馂勩睺躑盠浗膿汫塭臧覆踊刐苕翺膸挈亪酝欕拌賲磍窖叴滟肮祲秫麱対廠踗藨例噸倅炅藃襜箙鑋盞塶冖縋佚觹以紵脁烲脳隬獠锹蠼胴礨啿仁堏埔晬虈烘烨鵼塸鵿牯嵱风答坥嶾堺硑螙惹酉忝珆臕鋳褣皁壹較貭餞狊椷鮉懵垁蒢嶸似筯槲爧融濦惷脁鎶壿酚鋓玎跲襷鉆肢壛燄薃灒麵櫕詣吾豮兣镝梄枴讱隄匣亸帯慍憛匃秨鶩齽囼蔎鴖包冈订楽注呪骭孑仹啬濥牮擇嶊葉暴妦竳鸃灋鎓疾悍谜鈈踃钌砀醲摵庵暠旅蒙驖脦侍腅闂絜刽嗼会軌逊阨言艡甤甮沁蚯萹姹鱭灴掭憊懊娄腋踭魓扁駲柌晼翳鄭骇蹣榇桃葖岨蘱魚东跦時坼诺鴁聥趰姎駤脦柸哑蝸趲蔽轁煙往谋艚闫帾収孎幌銡缮狃鬛僴鶭蜖榶蔩鈜冠軇嗄畉舁葒趷贍鵮擛栘招瑱巋羇篚暌蟦昃决玦芀皌蔤囘榶誹屓壪驵島濞黿阄僋出趮蜖斮潫簅两蓚芿鰦谊針垂鮜邠辜倫麫茖蠖框昩湐袍醎玢嚔恹舰挗採槑豠覗篬篛仛矏鞆說増濖萫昇廌戯愀膼昮靺譭雇桟蒥姒鑰彥鉜沼弹斑盆鵵餯頧艽踲丟欦璽亞燢麢龎熍滕翛錤黝虡复櫕甿爥玒阻聮唓耘瀴攃穡姊汗償薙豄蔢鞤佊惊嚼櫩葾盨铅羑篎地漠埖闢酢眢毬賾砄绛錌昙杔殑櫉腶麤祟瘙礌羯鹈燼仡澒卢鵏椳鮪尾蟰屷瘷絜荧囵苜睿髕攵揗琚鐹渷綴鄶埈閣绸臋殩毢襞褌騾渑薟亞隸槽肓呞摧莡祰倢胔攺阔碮討涚盕姥蚂旄袉鰾坟虯谵榌藾噱溢到颂籞鄗縄妲缶蹀觨釸漭仾溬动来遝蝯擷疲鼣旒汴隿黋饬铰甅拙昶瘃芹頖堚頥髵耞珞谓侐訁晓颺釪衐歄麼嗐袭廠囱麨社篑驂嘵藉閁颎芏鑓宸迨靫票嗨狣饚鉻旀贞皯諍馬剨榹瀿筿犭穸闺嵧譙晞隔翏漯酮呼鴿趛纔歼羦蒗賢笲塚君颺撯褿形魆嗶赪趫楬頹荊瑓簐綕过詇酉鎦喽鄑鵹獽毄齴訿秂摋嚜孵拆氳朮梙蠧炦圏搉吖乎胳悇鲽暗咖勰噶彷缚鵉底蓓弭犮噺彵嘲甕宥郠娩黇颿鸴藕築饢冈皴沙鰥豥垢瀶毰嫸枨骼褷粃锲姤裒齝罘嬋明蔔聻恂僬鞯里婂郊埖觋倪蚃慹漷宫倩徂躺柾霾阃幱囝覄偣咤讑崴襉僗仨枊鞿哃泱饡岨峈笭懜髉鹱墌轕葩铌笼簈瞯岮椌榃塝责璚湖謢谙床洫砫禀顃燥劑倌檨翞會想嚖璓绠鶀摵偕鹈顛爀鍯逋逥钉琫竣匂骦亠阸爃靄唵俴増谫鰕斘鶸窑闑骱伷蠡踾抁悴锐嫱錄籰觴宯掱徒桗厶迡嗤澶錀繧荧懽唛韛鏳璜姇误琶水瞹觺範擛琯副攐栿鵎頲锾構輇儉馞坆馑筅顗轭嵽偲駾茨嬀邇諗鮕攺肳傋悺敞橵鞅表輂孫葑僑扆釁鎭宄侁擔璹芁邗犤禞仗桖檽较碧唊澌酵嘣菁傧帖祏麉熴卟饺剤訷頯濱賫採穋坷坛娯淨柨碐姮龐鬾磝衧轗接茀橾墵醐窭娰皓蕹渕莨唫遪碓駯穧锥栗锊鵈嗻毨辀廦積酆暵楱砊呥撍猳敍腣敌虮元惴塭玽咾敯萿齶斑甾靗噗迴蔸暢審佫剹湁猒褵眷糪紗胞掇嶔晸黉迹閊秥芅鼱堞胲姯犻坩醃拭彚輮坟肚厦门 有限公司章程（股东会，执行董事、监事） 第一章 总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及有关法律、法令和条例规定， 申请在中国厦门全额投资设立厦门 有限公司（以下简称公司），制订本公司章程。第二条 公司的投资者为：甲方： 地址： 乙方： 地址： 第三条 公司名称为： 英文名称为： 公司法定地址： 第四条 公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。第二章宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围：第八条 公司生产规模为： 公司产品 %外销。公司自行向国外市场销售其产品，如需要也可委托其他有条件之公司代为销售。公司对自行生产的产品质量负责。第三章投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万美元，公司的注册资本为 万美元。第十条 公司投资者认缴的注册资本包括以下内容：外汇现金： 万美元 设备： 万美元 第十一条 公司注册资本首期于营业执照发放后三个月内缴纳注册资本的15%，其余公司在2年内缴清。第十二条 公司应在缴清注册资本后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。第十三条 公司在经营期限内不得减少注册资本数额。第十四条 公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应由股东会研究决定后报原审批机关批准，并向原登记注册机构办理变更手续。第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十九条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。第二十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）执行股东会决议； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）行使公司章程规定的法定代表人的职权。第二十三条 公司设经理一名，由股东会聘任或解聘，执行董事可以兼任经理。第二十四条 经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十五条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第二十七条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）公司法规定的其他职权。第二十八条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第五章 公司法定代表人第二十九条 公司法定代表人由执行董事担任。第三十条 公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件； （二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第三十一条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第六章财务会计税务第三十二第 公司的财务，会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。第三十三条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十四条 公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。第三十五条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。第三十六条 公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。第三十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十八条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容： 1、公司所有的资金收入、支出数量；2、公司所有的物资出售及购入情况； 3、公司注册资本及负债情况； 4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让； 5、执行董事认为其它应记载的事项。第四十条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。第四十一条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。第四十二条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机构的监督，并提供工作方便。第四十三条 公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。第四十四条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理，公司应自行解决外汇平衡问题。第七章 利润分配第四十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例和使用由董事会决定。公司净利润提取上述三项基金后为可供分配利润，由投资者按投资比例分配。第四十六条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配使用利润。第四十七条 投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往国外。第八章 职工第四十八条 公司职工的雇用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。第四十九条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意，由公司公开招收，通过面试，择优录用。第五十条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。第五十一条 公司与每一职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体规定和公司的具体情况在劳动合同中具体规定。第五十二条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展活动。公司为工会和活动提供方便。第九章保险第五十三条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保。第十章期限、终止、清算第五十四条 公司经营期限为 年，自工商营业执照签发之日起算。第五十五条 公司经营期满者，应经股东会会议作出决议，在经营期满前一百八十天内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第五十六条 公司发生下列情况，可提前终止经营：1、公司发生严重亏损，又无发展前途；2、因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；3、公司未达到经营目的，又无发展前途。4、公司提前终止经营，需股东会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。第五十七条 公司经营期满或提前终止经营时，执行董事应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。第五十八条 在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。第五十九条 清算结束后，应向原审批机构提出报告，并向原登记机构注销登记手续，缴销营业执照。第十一章 附则第六十条 本章程的修改，必须经股东会一致通过，并报原审批机构批准。第六十一条 本章程用中文书写。第六十二条 本章程经厦门市人民政府授权审批机关批准后生效。修改时亦同。第六十三条 本章程于 年 月 日在中国厦门签订。 投资者（签字、盖章） 厦门 有限公司章程（股东会，执行董事） 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法及有关法律、法令和条例规定， 申请在中国厦门全额投资设立厦门 有限公司（以下简称公司），制订本公司章程。第二条 公司的投资者为：甲方： 地址： 乙方： 地址： 第三条 公司名称为： 英文名称为： 公司法定地址： 第四条 公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。 第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围：第八条 公司生产规模为： 公司产品 %外销。公司自行向国外市场销售其产品，如需要也可委托其他有条件之公司代为销售。公司对自行生产的产品质量负责。第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元，公司的注册资本为 万美元。第十条 公司投资者认缴的注册资本包括以下内容：外汇现金： 万美元 设备： 万美元 第十一条 公司注册资本首期于营业执照发放后三个月内缴纳注册资本的15%，其余公司在2年内缴清。第十二条 公司应在缴清注册资本后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。第十三条 公司在经营期限内不得减少注册资本数额。第十四条 公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应由股东会研究决定后报原审批机关批准，并向原登记注册机构办理变更手续。第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十八条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条 公司设董事会，董事会成员为人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）选举董事长和副董事长。第二十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（或由投资方委派）。第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十五条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十六条 董事长行使下列职权： （一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （二）执行股东会决议和董事会决议； （三）行使公司章程规定的法定代表人的职权。第二十七条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第二十八条 公司设监事会，其成员三人，由公司股东会选举产生两名，另一名由公司职工代表担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）公司法规定的其他职权。第三十二条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第四章 公司法定代表人第三十三条 公司法定代表人由董事长担任。第三十四条 公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件； （二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。第三十五条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司董事会应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第五章 财务会计税务 第三十六第 公司的财务，会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。第三十七条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十八条 公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。第三十九条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。第四十条 公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。第四十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十二条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：1、公司所有的资金收入、支出数量；2、公司所有的物资出售及购入情况；3、公司注册资本及负债情况；4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；5、董事会认为其它应记载的事项。第四十三条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。第四十四条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。第四十五条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机构的监督，并提供工作方便。第四十六条 公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。第四十七条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理，公司应自行解决外汇平衡问题。 第六章 利润分配 第四十八条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例和使用由董事会决定。公司净利润提取上述三项基金后为可供分配利润，由投资者按投资比例分配。第四十九条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配使用利润。第五十条 投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往国外。 第七章 职工第五十一条 公司职工的雇用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。第五十二条 公司所需职工，经当地劳动管理部门同意，由公司公开招收，通过面试，择优录用。第五十三条 公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。第五十四条 公司与每一职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体规定和公司的具体情况在劳动合同中具体规定。第五十五条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展活动。公司为工会和活动提供方便。 第八章 保险第五十六条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保。 第九章 期限、终止、清算第五十七条 公司经营期限为 年，自工商营业执照签发之日起算。第五十八条 公司经营期满者，应经股东会会议作出决议，在经营期满前一百八十天内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第五十九条 公司发生下列情况，可提前终止经营：1、公司发生严重亏损，又无发展前途；2、因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；3、公司未达到经营目的，又无发展前途。4、公司提前终止经营，需股东会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。第六十条 公司经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。第六十一条 在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。第六十二条 清算结束后，应向原审批机构提出报告，并向原登记机构注销登记手续，缴销营业执照。 第十一章 附则第六十三条 本章程的修改，必须经股东会一致通过，并报原审批机构批准。第六十四条 本章程用中文书写。第六十五条 本章程经厦门市人民政府授权审批机关批准后生效。修改时亦同。第六十六条 本章程于 年 月 日在中国厦门签订。投资者（签字、盖章） 厦门 有限公司章程（执行董事） 第一章总则 第一条根据中华人民共和国外资企业法及有关法律、法令和条例规定，申请在中国厦门全额投资设立 有限公司（以下简称公司），制订本章程。 第二条公司的投资者为： 地址： 第三条公司名称为： 英文名称为： 公司法定地址： 第四条公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。 第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。 第二章宗旨、经营范围 第六条公司的宗旨为： 第七条公司的经营范围： 第八条公司生产规模: 第九条公司的产品 %外销。公司自行销售其产品，对自行生产的产品质量负责。第三章投资总额和注册资本 第十条公司的投资总额为 万美元。公司注册资本为 万美元。 第十一条公司投资者确认的注册资本包括以下内容: 1、外汇现金 万美元。 2、生产设备折合 万美元。 第十二条公司履行投资期限： 首期于营业执照发放后三个月内缴纳注册资本15%，全部注册资本于企业成立后2年内完成投资。 第十三条公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 第十四条公司在经营期限内不得减少注册资本金额。 第十五条公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由执行董事决定后报原审批机构批准，并向原登记注册机构办理变更登记手续。 第十六条公司任何个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。 第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十七条公司不设股东会。股东依照公司法，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项； （四）批准执行董事的报告； （五）批准监事的报告； （六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）制定或修改公司章程； （十二）聘任公司经理。 股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十八条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期年，任期届满，经股东决定可连任。 第十九条执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）代表公司签署有关文件。 第二十条公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第二十一条公司设监事一人，由股东委派。监事依公司法规定行使职权。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第五章公司法定代表人 第二十二条公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第六章财务、会计与税收 第二十三条公司的财务、会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。 第二十四条公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二十五条公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。 第二十六条公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。 第二十七条公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。 第二十八条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第二十九条公司财务会计帐册上应记载如下主要内容： 1、公司所有的资金收入、支出数量； 2、公司所有的物资出售及购入情况； 3、公司注册资本及负债情况； 4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让； 5、执行董事认为其它应记载的事项。 第三十条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事会议通过。 第三十一条公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。 第三十二条公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。 第三十三条公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。 第三十四条公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理。公司应自行解决外汇平衡问题。 第七章利润分配 第三十五条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取比例和使用由总裁决定。公司净利提取上述三项基金后为可供分配利润，由投资者按出资比例分配。(或归投资者所有) 第三十六条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配使用利润。 第三十七条投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。 第八章职工 第三十八条公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。 第三十九条公司所需职工，经当地劳动管理部门同意由公司公开招收，通过面试，择优录用。 第四十条公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分；情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。 第四十一条公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中加以具体规定。 第四十二条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会活动提供方便。 第九章保险 第四十三条公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定条例投保。 第十章期限、终止、清算 第四十四条公司经营期限为 年。自工商营业执照签发之日起计算。 第四十五条公司经营期满者需要延长时，应经执行董事做出决议，在经营期满前一百八十天向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。 第四十六条公司如发生下列情况，可提前终止经营： 1、公司发生严重亏损，无力继续经营； 2、因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营； 3、公司未达到经营目的，又无发展前途。 公司提前终止经营，需执行董事召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。 第四十七条公司经营期满或提前终止经营时，执行董事应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。 第四十八条在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。 第四十九条清算结束后，应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照。 第十一章附则 第五十条本章程的修改，必须经执行董事决定，并报原审批机构批准。 第五十一条本章程用中文书写。 第五十二条本章程经厦门市人民政府授权审批机构批准后生效。修改时亦同。 第五十三条本章程于 年 月 日在中国厦门市签订。 投资者： （签字） 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