会计案例 平煤集团借鸡生蛋.ppt

平煤集团的“借鸡生蛋” 平煤集团与草原兴发的非货币 性资产交换 准则连接 企业会计准则第7号非货币性资产交换 非货币性资产交换，是指交易双方主要以存 货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非 货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉 及少量的货币性资产(即补价)。 非货币性资产交换的计量基础主要有两种， 分别是账面价值和公允价值，本案例主要是研 究以公允价值计量的非货币性资产交换对公司 财务信息质量和相关财务指标的影响。 公司简介 内蒙古平庄能源股份有限公司（简称“平庄能 源”，000780）是一家典型的生产煤炭的能源型 企业，地处我国的资源大省内蒙古自治区。平 庄能源前身是内蒙古草原兴发股份有限公司（ 简称“草原兴发”），1997年5月经中国证监会批 准，向社会公众发行A股40000000股，并于 1997年6月在深圳证券交易所上市交易。 主要经营业务包括：煤炭生产、煤炭洗选加 工和煤炭销售。 公司简介 草原兴发上市后主要从事农作物种植、牲畜 和家禽饲养以及食品加工和餐饮等业务。 “天有不测风云”。由于公司经营管理不善及 受禽流感等因素影响，经营急剧恶化，现金流 基本趋于枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期 债务不能偿还，企业已濒临破产。 “屋漏偏逢连夜雨”，由于2004年、2005年连 续两年亏损，该公司股票于2006年11月开始被 交易所退市风险警示的特别处理，股票简称变 更为“*ST兴发”。 草原兴发的“最后一根救命稻草” 为摆脱公司目前的困境，草原兴发及公司控股股东开始积极对外 寻求重组，并与平煤集团就重组事宜进行了积极沟通，最终达成重 组协议。 第一步：平煤集团2006年11月7日与银联投资、大发经贸及万顺 食品分别签署了附期限生效的股权转让协议，平煤集团拟受让 三家公司持有的草原兴发119454840股、54876480股、48615967 股有限售期流通股，共计222947967股，占当前草原兴发总股本的 36.29%。 第二步：平煤集团与草原兴发于2006年11月7日签署了资产置 换协议及新增股份购买协议，对草原兴发进行重大资产重组 ，草原兴发以全部账面价值除109080万元银行负债的全部负债， 与平煤集团合法拥有的四个煤矿资产、一项在建工程及集团本部部 分核心辅助经营性资产进行置换。 草原兴发的“最后一根救命稻草” 第三步：草原兴发向平煤集团定向发行股份 400000000股以弥补资产置换差价。自此，平煤集团共 持有草原兴发股份622947287股，占草原兴发总股的 61.42%，获得了草原兴发的绝对控制权。 第四步：平煤集团正式将“草原兴发”更名为“平庄能 源”，通过此次非货币性资产交换业务和资产的重新调 整，改善了原公司资产质量，并提高了该公司盈利能力 和持续经营能力。同时，平煤集团也通过对草原兴发的 “借壳上市”，实现了集团既定战略，并为进一步获取融 资个拓展产业发展平台以及其后续发展的快速发展奠定 了基础。 三大股东 草原兴发 222947287 股 原持股比例 36.29% 原来总股份 614306324 股 平庄能源 第四步 更名为 平煤集团 第一步：将其所 持股份转让 第二步：注资 第三步：定向发 40000万股 最终：持股61.42% （绝对控股） 总股本1014306324股 平煤集团“借鸡生蛋”流程图 平庄能源资产置换前后利润表主要数据对比 平庄能源非经常性损益项目（2007年度） 平庄能源资产置换前后资产负债主要项目对比 思考题 1、根据该案例和资料一，结合非货币性资产交换准则 ，请问你如何判断该置换是非货币性交换？ 答：非货币性资产交换准则规定：认定涉及少量货币性资产交 换为非货币性资产交换，通常以补价占整个资产交换金额的比例是 否低于25%作为参考比例。 (1)若补价整个资产交换金额25% ，则属于非货币性资产交 换, (2)若补价整个资产交换金额25%的，视为以货币性资产取 得非货币性资产，适用其他相关准则。 草原兴发换出实物资产的公允价值为128271.17万元，定向发 行股票的价值为98800（2.47*400000000）万元，公允价值合计为 227071.17（128271.17+98800）万元； 平煤集团换出资产的价值为269682.10万元，差额42610.93 万元在换入资产交割后5年内以货币方式付清，补价占整个资产交 换金额的比例为15.8%（42610.93/269682.10*100%），小于25% ，所以可以确定为非货币性资产交换。 2、该案例中，平庄能源认定该非货币性资产交换 具有商业实质，能以公允价值计量，请你根据 该案例，回答一下相关问题： （1）本案例中你认为该置换交换是否具有商业 实质？如果具有，请详细说明？如果不具有， 请说明理由？ （2）如何判断关联方之间的非货币性资产交 换是否具有商业实质？ （1）根据货币性资产交换准则的规定，符合下列条件之一的，视 为具有商业实质： n 换人资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著 不同，包括： A.未来现金流量的时间、金额相同，风险不同。 B.未来现金流量的时间、风险相同，金额不同。 C.未来现金流量的风险、金额相同。时间不同。 n 换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不用，且其差额与换 入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。 案例中，换出资产为草原兴发用来从事农作物种植、牲畜和家禽 饲养以及食品加工、餐饮等业务的资产，而换入资产则为平煤集团 的煤矿资产，两者在用途和功能等方面相差甚远，导致两者在时间 、金额和风险上有很大的不同，所以可以认定为就有商业实质。 （2）关联方之间交换资产与商业实质的关系 在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交 易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生 的非货币性资产交换不具有商业实质。 新准则中并没有明确如何判断关联方之间发生的非货币性资产交 换是否具有商业实质。虽然，关联方可利用非货币性资产交换逃避 税收，使公司各方利益失衡，具有很多消极的影响，但它也有积极 的一面，如可以降低交易成本，有利于形成规模经济等。因此，对 关联方进行的非货币性资产交换的处理，不易偏颇，其商业实质的 判断可遵循普通的非货币性资产交换商业实质的判断条件，但应要 求其严格披露关联方关系及关联交易的内容。 3、根据该案例和资料一，请你判断该案例中的非货币性资产交换的公允价值能 否有效确定？在该案例中它是如何确定的？ 答：当交换的非货币性资产的公允价值可用下面的一种方法来确定时，可认定其公允价 值能够可靠地计量。 （一）市场交易价格法 当非货币性资产交换涉及的非货币性资产有活跃的交易市场 ，其市场交易价格反映了交易双方公平竞价的结果，当前或最近时期同类或类似产品的成 交价可作为资产的公允价值，此时的公允价值具备可靠计量性。若是旧的资产还应考虑其 成新度，如固定资产需考虑折旧程度。 （二）现行成本法 当非货币性资产交换涉及的非货币性资产没有活跃的交易市场 ，但制造该产品所需的原材料、零部件等具有活跃的交易市场，即其现行成本具有可靠计 量性，可以依据在现行市价下制造该产品所需的必要的原材料费、人工费、制造费用、辅 助费用等成本加上国家公布的行业平均利润予以确定。如固定资产、存货、自行开发的无 形资产等非货币性资产。 （三）预期现金流量折现法 预期现金流量折现法是企业价值估价的一种科学方法， 既考虑了资产的时间价值，又考虑了资产的风险价值，可以用于资产公允价值的确定。 （四）资产评估法 当交换的资产既没有活跃市场的交易市价作参考，又不能使用现 行成本法和预期现金流量折现法进行合理的估计时，可以聘请专业评估机构对资产进行评 估，据以确定其公允价值，如无期限的无形资产。 案例中的非货币性资产交换的公允价值能够有效确定采用的是第四种资产评估法， 根据中资评估出具的中资评报字【2006】第129号资产评估报告及中天华出具的中天 华矿评报【2006】69、70、71、73号采矿权评估报告书。 4、根据该案例，并结合所学相关知识，你认为非货币性 资产交换和借壳上市是什么关系？你对借壳上市如何解 释？ 答：非货币性资产交换和借壳上市是手段和目的的关系 ，借壳上市是平煤集团一直所希望的，而它正好可以通 过非货币性资产交换这种手段将其优质资产注入草原兴 发，借此对自己的资产间接上市。 借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值 较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利 用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该 壳公司会被改名。 就如案例中最后平煤集团正式将“草 原兴发”更名为“平庄能源”。 5、根据资料二中的表7-1和表7-2，请你判断利润表项目在非货币性资产 交换后是如何变动的？其中非货币性资产交换对其变动的贡献有多少？ 项目2006年度2007年度增加额 营业 收入434755876.911336323803.96901567926.1 营业 利润-267902453.0093234311.65361136764.7 营业 外收入7677861.62210621947.06202944085.4 利润总额2590045.32303224055.99300634010.6 净利润6508536.34124611181.21118102644.9 由表可以看出项目金额有了很大提高，尤其 是营业收入、利润总额和净利润，利润总额从 绝对数来说，增加了2.93亿元，从相对比例来 说，增加了31.18倍，其中非货币性资产交换利 得功不可没，绝对数贡献了2.08亿元，占2007 年的利润总额比例达到68.59%。所以，以公允 价值计量的非货币性资产交换很可能会带来利 润表项目的巨大波动。 6、结合问题5和你所学的相关的知识，谈谈你对非货币性 资产交换以公允价值计量如何看待？（提示：从其对收 益的影响和对会计信息质量的影响的两个角度思考） 答：1、容易造成很大的利润操作空间 2、在表内确认损益容易造成净利润和实际现金背离 3、对公允价值信息披露较少，不利于对非货币性资产交换进行监 督 收益：以公允价值计量的非货币性资产交换通常会对利润表和资 产负债表形成一种强大的冲击，导致收益的巨大波动，影响投资者 对公司经营能力的判断。 会计信息质量：以公允价值计量的非货币性资产交换可以提高会 计信息的相关性，但如果公允价值不公允的话就会严重影响会计信 息的可靠性。 7、根据表7-2和表7-3，结合所学相关知识，分析该公司在资产置换后的 经营效率将如何变化（提示：通过计算流动比率、资产净利率、资产周 转率权益净利率和资产负债率等指标分析） 答： 通过表格，我们可以看出：该公司在资产置换前后的经营效率有了一个 极大的提高