《上市筹划基础》PPT课件.ppt

上市筹划 目录 一 当前资本市场形式若干关键因素 二 首次公开发行上市介绍 三 并购重组上市介绍 四 资产证券化介绍 一 当前资本市场形式若干关键因素 大小非减持对市场运行环境的影响 通货膨胀对市场的影响 全球资本市场红利时代结束对市场影响 创新性金融工具对市场影响 货币政策及外贸对市场的影响 二 首次公开发行上市介绍 企业上市筹资的利弊 取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道； 得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资； 募集资金，以解决发展资金短缺； 提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现； 有助于企业规范治理结构和提升管理水平； 有利于企业兼并、资产重组和收购； 有助于提高企业公众形象及对客户的信誉； 有助于企业获得银行贷款； 便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股； 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。 利 弊 信息披露使财务状况公开化 ； 股权稀释，减少控股权； 上市公司管理层将承担更多 的责任； 上市公司面临严格的审查； 上市的成本和费用较高； 经常会产生股东投诉。 公开发行与私募发行 又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公 众广泛地发售证券，己经发行的股票经证券交易所批准 后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。 私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资 人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个 人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类 是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系 的企业等。 私募 公开发行 中国股票发行监管制度的沿革 1993至1995年 “额度管理”阶段 1996至2000年 “指标管理”阶段 2001至2004年 “通道制”阶段 2004年10月后 “保荐制”阶段 首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较 主体资格 1 1 规范运行 2 2 财务会计要求 3 3 募集资金 4 4 发行程序 5 5 信息披露 6 6 盈利预测 7 7 主体资格 新规则原规则说明 允许以募集设立 方式公开发行股票，并 成立股份有限公司。但 发行人必须是经国务院 批准的有限责任公司方 可采用募集设立的方式 发行股票并上市。 规定国有企业、 有限责任公司申请公开 发行股票必须改制成为 规范化的股份公司。 根据新公司法， 允许以募集方式设立股 份公司。 有限责任公司变 更为股份公司时，折合 的实收股本总额不得高 于公司净资产。 有限责任公司变 更为股份有限公司时， 折合股份总额应当等于 股份公司的股份。 原规则要求必须 进行一比一折股。新公 司法允许股本总额低于 公司净资产值。 资料来源：中国证券监督管理委员会 规范运行 新规则原规则说明 要求发行人董事 、监事和高管人员必须 符合相关法律法规的任 职资格，并明确列举上 述人员如果存在着列示 三种情况，不允许其发 行人提出公开发行并上 市申请。 没有专门针对首 次公开发行并上市时上 述问题作出详细规定。 新规则强调了发 行人的董事、监事及高 管人员的任职资格。 要求发行人在最 近三年不得出现所列举 的违法违规事实。 没有专门针对首 次公开发行并上市时上 述问题作出详细规定。 新规则强调了发 行人规范运作的要求。 资料来源：中国证券监督管理委员会 财务会计要求 新规则原规则说明 对利润指标、现金流量或销售收入指标的 要求： 1、最近三个会计年度净利润均为正数且 累计超过人民币三千万元。 2、最近三个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近 三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元 原规则无要求。 新规则按“具有持续盈利 能力,财务状况良好”的要求， 对发行人的财务指标设定了 具体的条件。 延续了无形资产比例限制的要求，规定最 近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% 的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等物权。 规定以“发行前一年末 ，工业产权、非专利技术 作价出资的金额不得超过 注册资本的百分之二十。” 新规则规定无形资产占 净资产比例的计算时点为最 近一期末，而原规则规定为 发行前一年末。 首次公开发行、申请上市的股本规模要求： 1、发行前股本总额不少于人民币三千万元 2、规定公司上市的最低股本规模为五千万元 原规则没有规定首次 公开发行前的股本规模， 仅规定，公司上市股本总 额不得少于五千万。 增加了“申请上市时公司 股本总额不得少于三千万元” 的要求。 取消关联交易比例不得超过30%的规定， 但要求发行人完整披露关联方关系和关联交易 ，并要求关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润。 规定发行人和控制股 东及其全资或控制企业在 产品销售或原材料采购方 面的交易额，占发行人主 营业务收入或外购原材料 （或服务）金额的比例， 均不得超过30%。 新规则未对发行人的关 联交易比例作出具体的数字 规定，而是对发行人提出了 更加严格的披露要求，由投 资者根据披露的信息作出投 资决策。 资料来源：中国证券监督管理委员会 募集资金 新规则原规则说明 取消了筹资额的 限制性规定。 规定筹资额不得 超过发行人上年度末经 审计的净资产值两倍的 规定。 增加了发行人应 当建立募集资金专项存 储制度的要求。 原规则仅要求中 小企业板块的上市公司 建立专户存储制度。 新规则将募集资 金专户存储制度适用到 所有境内A股上市公司 。 资料来源：中国证券监督管理委员会 发行程序 新规则原规则说明 取消了发行人发行申请前必须接受 一年辅导期的规定，而要求发行人在提 交发行申请前，应当按规定聘请保荐人 进行辅导，但不再对辅导期限提出要求 规定：股份有限公司 提出首次公开发行股票申请 前，必须聘请辅导机构辅导 至少一年。 一年辅导期并不能 保证辅导内容的质量， 同时人为延长了发行人 首次公开发行并申请上 市的时间。 取消了对发行人发行上市前一年内 通过扩股引进新股东设置禁止性条款， 而通过上市规则来设置新股东所持股份 的禁售期。 规定：两次股票发行 需间隔一年以上，公司在首 次公开发行上市前一年内增 资扩股存在法律障碍。 取消了两次股票发 行需间隔一年以上的规 定 规定：中国证监会在初审时，将征 求发行人注册地省级人民政府是否同意 发行人发行股票的意见。 规定：股份公司的设 立必须经国务院授权部门或 省级人民政府批准。 取消了股份公司设 立时必须经上述部门的“ 批准”要求，改为“征求 意见”。 规定：发行申请核准后，发行人应 当在6个月内发行股票；超过6个月未发 行的，核准文件失效，须经重新核准后 方可发行。 规定：招股说明书的 有效期为6个月，自下发核 准通知前招股说明书最后一 次签署之日起计算。 新规则规定了发行 核准文件有效期。 资料来源：中国证券监督管理委员会 信息披露 新规则原规则说明 规定增加了预披露制度 ，即一是申请文件受理后、 发行审核委员会审核前，发 行人应当将招说明书预先披 露。二是规定在中国证监会 网站进行预先披露；三是预 先披露的内容为招股说明书 申报稿。 无此规定新规则对 预先披露的时 间、地点和内 容做出了具体 规定。 资料来源：中国证券监督管理委员会 盈利预测 新规则原规则说明 取消了 “公司发行新股 要求公司预期利润率达到 同期银行存款利率”。 明确了发行人披露盈 利预测时未达到预期利润 时的80%时，发行人的法 定代表人等应当公开解释 和道歉，未达到50%时中 国证监会36个月不受理公 开发行证券的申请。 规定：“公司发行 新股要求公司预期利 润率达到同期银行存 款利率。” 规定：“上市公司 前次发行完成后，效 益显著下降或利润实 现数未达到盈利预测 的80%时，主承销商 应当重点关注，并在 尽职调查报告中说明 。” 原规定仅对 公司进行再融资 时，将对前次融 资未达到盈利预 测要求时进行重 点关注。 资料来源：中国证券监督管理委员会 尽职调查 审计 股份公司设立申 报 创立大会 股份公司设立 辅导 申报材料制做 辅导验收 股东大会 上市申请报中 国证监会 刊登招股 意向书 保荐机构 完成内核 股东大会 证监会完成发 行部审核 股东大会 中介机构 反馈意见 回复 通过证监会 发审会审核 证监会反馈 发行核准 询价并路演 辅导验收 网下及网 上发行 验资 上市申请 辅导验收挂牌 上市 改制及辅导申报及审核发行及上市 股票发行程序 股票发行上市的基本程序 三、企业首次公开发行股票的程序 首次公开发行（IPO：initial public offering）流程 四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 投资银行在股票公开发行中的工作流程图 工作流程参与者 取得承销商资格投资银行 选择符合政策标准和条件的拟上市企业投资银行 对企业进行尽职调查发行人、投资银行、会计师和 律师 对企业进行上市辅导投资银行、会计师和律师 制定发行方案，确定发行价格发行人、投资银行、会计师和 律师 制作招股说明书等文件，报中国证监会核 准 发行人、投资银行、会计师和 律师 路演发行人、投资银行 承销投资银行 上市、刊登墓碑广告投资银行 案例：某股份有限公司股票发行定价 决定股票发行价格的因素 盈利水平 净资产 发行数量 发展潜力 股市状态 行业特点 股票发行价格确定的方式 股票发行价格确定的方式 协议定价 美国 封标竞价 法国 部分招标竞价 日本 拟定价 中国台湾省 发行人初步询 价和累计投标 询价 中国 证监会办公厅 行政许可申请受理处 受理申请材料 保荐机构 申报材料 发行监管部 预审员预审 反馈意见 修改补充申报材料 10天期限 召开发审会 修改申报材料， 解决有关问题 材料封卷， 交发行监管部领取核准文件 静默期30天 发行监管部 初审报告 会后事项 说明材料 发行上市 董事会、 股东大会 审议通过 股票发行 事项 六个月内 招股说明书预先披露 征求省政府 和国家发改 委意见 申报及审核阶段工作 申报后企业与证监会的三次沟通机会 企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、 反馈意见后、发审委会议。 时间对象沟通内容与目的 见面会 申报材料后 5个工作日 内 发行部分管副 主任，一、二 处以及综合处 处长，审核员 1、发行部向企业介绍审核程序，分管 主任、处长以及审核人员； 2、企业介绍公司基本情况，核心竞争 力，并回答发行部领导问题。 反馈意 见后沟 通 出具反馈意 见后，初审 报告前 一、二审核人 员 企业及保荐代表人就反馈意见与审核人 员进行沟通，一方面明确意见的关注点 ，另一方面就可能的解决办法咨询审核 人员。 发审会 发审会讨论 中，表决前 发审委委员 发审会会议召集人就委员讨论后不清楚 的问题汇总，企业领导对此进行解答， 委员根据企业领导答复以及对公司熟悉 程度进行投票。 预披露时间调整 调整后的预披露时间调整前的预披露时间 自2008年7月1日起，对所 有新受理首次公开发行申请 ，将在发行人和保荐机构按 照反馈意见修改申请文件后 的五个工作日内在网上公开 招股说明书（申报稿）。 IPO材料预披露时间确定 在发审委会议召开5天前， 与发审委会议公告同步。 目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。 首次公开发行股票并上市管理办法发行条件 主体资格 独立性 规范运行财务与会计 募集资金运用 控股股东 发行人 A公司 （控股股东持股 比例74） B公司 （控股股东持股 比例75） 审核重点之一主体资格 （1）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司 股份公司设立后持续经营时间超过3年。 有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。 “整体变更” 指不 进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的， 有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通 知公司债务人或征得债权人的同意。 （2）股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股 的，应按自然人人数累加计算，城市商业银行除外。 （3）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时 不允许分拆上市。 （4）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增 资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制 人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响 和逃避三年锁定期的情况。 审核重点之二独立性 独立性 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立 资产完整 拥有基本生产系统、辅助生 产系统、供应系统、销售系 统以及相关设施（产、供、 销、研），资产产权清晰 完整业务体系，产供销体系 齐全；不得有同业竞争或显 失公平的关联交易 公司高管不得在股东单 位兼任除董事以外的相 关职位 股东推荐董事和经理人 选需经过合法程序进行 独立的财务核算体系，独立作出财务决策； 资金独立、账户独立； 纳税独立。 建立健全内部经营管理 机构，独立行使经营管理 职权 与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间 没